证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-018
　　天融信科技集团股份有限公司
　　第七届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开情况
　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2025年5月8日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年5月6日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
　　二、会议审议情况
　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
　　为完善公司员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了公司《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　公司《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》及《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）摘要》于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第二期员工持股计划，对本议案回避表决。
　　本议案业经公司于2025年5月6日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；
　　为保证公司“奋斗者”第二期员工持股计划的实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程、公司《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定公司《“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法》。
　　上述事项的具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法》。
　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第二期员工持股计划，对本议案回避表决。
　　本议案业经公司于2025年5月6日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》；
　　为保证公司“奋斗者”第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；
　　2、授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定；
　　3、授权董事会根据需要办理本次员工持股计划相应标的股票的回购注销事宜；
　　4、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
　　5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；
　　6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
　　7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第二期员工持股计划，对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。
　　公司拟召开2025年第二次临时股东会，对第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。
　　会议召开基本情况：
　　1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407
　　2、股权登记日：2025年5月21日
　　3、会议召开时间：2025年5月26日14:30
　　上述事项的具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-020）。
　　三、备查文件
　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；
　　2、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　天融信科技集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月九日
　　证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-019
　　天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”
　　第二期员工持股计划（草案）摘要
　　二〇二五年五月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　风险提示
　　1、公司员工持股计划将在公司股东会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
　　2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、天融信科技集团股份有限公司（以下称“天融信”或“公司”）“奋斗者”第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
　　2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
　　3、本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。参与本次员工持股计划的总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分配的员工），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划在公司股东会审议公司与本次员工持股计划的参与对象的交易相关提案时需要回避。
　　4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保。
　　5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的股份，合计不超过1625.0907万股，占公司当前股本总额的1.3778%。其中首次受让1545.0907万股，占本次员工持股计划标的股票总数的95.08%；预留80万股作为预留份额，占本次员工持股计划拟持有标的股票总数的4.92%。本次员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股股票。
　　6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
　　7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.79元/股（含预留部分）。
　　8、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，按照本员工持股计划的约定可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本次员工持股计划首次受让部分所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定（未来可能由管理委员会收回部分份额的处置安排由管理委员会决定）。
　　9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
　　10、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请公司股东会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
　　12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　在本计划草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　一、员工持股计划的目的
　　公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
　　公司推出本次员工持股计划的具体目的如下：
　　（一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。
　　立足于公司加快战略落地和业务拓展的关键时期，公司关键核心人员通过本次员工持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
　　（二）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。
　　本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
　　（三）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
　　为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划的公司层面业绩考核结合营业收入和净利润两个目标。公司业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则
　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
　　（三）风险自担原则
　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　三、员工持股计划的参与对象、确定标准
　　（一）参与对象确定的法律依据
　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。
　　（二）参与对象确定的职务依据
　　本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有劳动/劳务/聘用/雇佣关系。
　　参与本次员工持股计划的总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分配的员工），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与。
　　（三）本次员工持股计划的参与对象及分配比例
　　本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限为61,590,938份。任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
　　参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分配的员工），其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员4人。公司监事会对持有人名单予以核实。
　　具体认缴份额比例如下表所示：
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　　注：
　　1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
　　2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　在相应部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之前，若部分员工出现放弃认购，认购资金未按期、足额缴纳的情形，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或转入预留份额。如果前述份额分配给公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额303.20万份，占本次员工持股计划总份额的4.92%。上述预留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额在过户前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、份额分配等）由董事会授权管理委员会在本次员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定（且应遵守相关法律法规对回购股份转让期限的规定），否则，未分配份额对应股票将由公司董事会和股东会审议注销。预留份额的参与对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
　　预留份额分配完成后，参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计拟持有份额占本计划草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。
　　四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格
　　（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
　　本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1625.0907万股，占目前公司股本总额的1.3778%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
　　本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
　　公司于2022年1月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2023年1月17日公司披露的《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-003），截至2023年1月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量5,962,219股（以下简称“首次回购数量”），占公司当时总股本的0.50%，最高成交价为17.33元/股，最低成交价为16.72元/股，成交总金额为人民币101,427,174.14元（不含交易费用）。
　　公司于2024年2月1日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2024年7月31日公司披露的《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-100），截至2024年7月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量11,232,400股（以下简称“后续回购数量”），占公司当时总股本的0.9523%，最高成交价为7.56元/股，最低成交价为4.31元/股，成交总金额为人民币59,998,840.00元（不含交易费用）。
　　本次员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购数量中的16,250,907股，包含首次回购数量中的5,018,507股和后续回购数量中的11,232,400股。
　　（三）员工持股计划的资金来源
　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　本次员工持股计划的资金总额上限不超过61,590,938元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份额上限不超过61,590,938份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
　　（四）员工持股计划股票受让价格和定价依据
　　本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.79元/股（含预留部分）。该价格不低于下列价格较高者：（1）本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为3.79元/股；（2）本次员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为3.65元/股。
　　在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格（含预留部分）做相应的调整。
　　本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，上述人员为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
　　本次员工持股计划股票受让价格的定价是参考了相关政策和上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后形成的方案。
　　本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了合理的业绩考核目标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
　　综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划以合理的成本对参与对象进行激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.79元/股，兼顾激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
　　五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
　　（一）员工持股计划的存续期
　　1、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。存续期内，在本员工持股计划的股票全部出售或转出（过户至持有人/持有人继承人个人证券账户）且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
　　2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长后的存续期届满后本次员工持股计划自行终止。
　　3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　4、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
　　1、本次员工持股计划的锁定期
　　（1）首次受让部分
　　本次员工持股计划所获首次受让部分标的股票，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
　　第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的50%。
　　第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%；
　　第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的20%。
　　（2）预留部分
　　①若于2025年第三季度报告披露之前审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
　　第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
　　第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的30%；
　　第三批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的20%。
　　②若于2025年第三季度报告披露之后、2026年第三季度报告披露之前审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
　　第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
　　第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
　　③若于2026年第三季度报告披露之后审议通过预留份额分配方案，本次员工持股计划所获相应预留部分标的股票，由管理委员会确定其锁定期和解锁安排。
　　本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　管理委员会收回相应员工持股计划份额的，该等收回份额对应标的股票不再适用本条前述锁定期和解锁时点的限制，管理委员会可根据本次员工持股计划相关规定对该等收回份额进行重新分配，或出售收回份额对应的标的股票，或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
　　2、本次员工持股计划的交易限制
　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在法律法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导致与上述规定情形不一致的，则参照最新规定执行。
　　3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
　　本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　（三）员工持股计划的业绩考核
　　1、公司层面业绩考核
　　1）首次受让部分
　　本次员工持股计划首次受让部分的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标如下：
　　2025年度解锁比例对应业绩考核目标：
　　（1）解锁100%：
　　满足下列条件之一：2025年度营业收入不低于2024年度营业收入；以2024年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于100%。
　　（2）解锁50%：
　　以2024年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于60%。
　　2026年度解锁比例对应业绩考核目标：
　　（1）解锁100%：
　　满足下列条件之一：以2024年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于10%；以2024年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于150%。
　　（2）解锁50%：
　　以2024年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于100%。
　　2027年度解锁比例对应业绩考核目标：
　　（1）解锁100%：
　　满足下列条件之一：以2024年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于20%；以2024年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于200%。
　　（2）解锁50%：
　　以2024年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于150%。
　　说明：
　　①上述“2024年度净利润”及后续各年度净利润目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用-当年冲回的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
　　②上述“2024年度营业收入”及后续各年度营业收入目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
　　2）预留部分
　　若于2025年第三季度报告披露之前审议通过预留份额分配方案，则其考核年度、各年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标与首次受让部分相同。
　　若于2025年第三季度报告披露之后、2026年第三季度报告披露之前审议通过预留份额分配方案，则其考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，相同年度公司层面解锁比例对应业绩考核目标与首次受让部分相同。
　　若于2026年第三季度报告披露之后审议通过预留份额分配方案，由管理委员会确定其业绩考核事宜。
　　上述解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主决定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式），或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
　　2、个人层面绩效考核
　　公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据绩效考评结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人当年实际解锁额度小于其当年计划解锁额度，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主决定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式），或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
　　持有人的绩效考评结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
　　■
　　3、考核指标设置的合理性说明
　　本次拟实施的员工持股计划所设定的2025年度的营业收入、净利润目标值，低于公司尚在实施的“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划、“奋斗者”第一期股票期权激励计划及“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划同年度考核目标。主要原因系公司目前所处的行业和整体市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，公司认为若本次员工持股计划重叠考核年度仍沿用前期激励计划的业绩考核指标，将削弱对核心人才的激励性，难以达到预期的激励效果，亦与员工持股计划的初衷相悖，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。近两年来，受宏观经济增速放缓等多种因素影响，公司营业收入出现下降，且短期需求继续承压，但公司坚信网络安全行业长期向好的态势，为更好地激励公司核心员工与公司一起拼搏和发展，本次拟实施的员工持股计划对营业收入、净利润业绩指标有所调整。
　　基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考评体系，以实现对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人前一年年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件，并根据不同持有人的绩效考评结果确定差异化的解锁比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
　　本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
　　七、员工持股计划的管理模式
　　在获得公司股东会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在公司股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
　　（一）持有人会议
　　1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
　　（6）授权管理委员会行使股东权利；
　　（7）授权管理委员会使用本员工持股计划的闲置资金择机购买发行主体信用度高、安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。
　　（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　（二）管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
　　（3）代表全体持有人行使股东权利；
　　（4）确定预留份额的分配方案（涉及董事、监事、高级管理人员除外）；
　　（5）管理员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
　　（6）办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
　　（7）按照员工持股计划规定决定收回份额的处置等；
　　（8）签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
　　（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
　　（10）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
　　（12）根据持有人会议授权，使用本员工持股计划的闲置资金择机购买发行主体信用度高、安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种；
　　（13）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
　　（14）代表全体持有人签署相关文件；
　　（15）持有人会议授权的其他职责；
　　（16）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。
　　（三）股东会授权董事会事项
　　公司股东会授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；
　　2、授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定；
　　3、授权董事会根据需要办理本次员工持股计划相应标的股票的回购注销事宜；
　　4、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
　　5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；
　　6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
　　7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　（四）管理机构
　　在获得公司股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。
　　八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　（一）公司发生实际控制权变更
　　若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。
　　（二）公司发生合并、分立
　　当公司发生合并、分立时，不影响本次员工持股计划的实施。
　　（三）员工持股计划的变更
　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　（四）员工持股计划的终止
　　1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
　　2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长后的存续期届满后本次员工持股计划自行终止。
　　3、在本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或转出（过户至持有人/持有人继承人个人证券账户）且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
　　4、除前述终止情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
　　（五）员工持股计划的清算与分配
　　1、本次员工持股计划存续期届满后自行终止，但经持有人会议决议延长存续期的，则在延长后的存续期届满后自行终止。由管理委员会在终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
　　2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可通过法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
　　（1）出售员工持股计划所持的标的股票；
　　（2）将持有人通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户；
　　（3）法律法规允许的其他方式。
　　3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后确定处置方式。
　　（六）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
　　1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
　　2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　5、本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会有权根据本员工持股计划的安排和当时市场情况，通过非交易过户、或择机出售相应标的股票等合法方式，将相应标的股票过户至持有人/持有人继承人个人证券账户名下，或将相应标的股票的售出金额在依法扣除相关税费后分配给持有人。
　　6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。
　　7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
　　（七）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
　　1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：
　　（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　2、持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动/劳务/聘用/雇佣合同期满而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　3、持有人因退休而离职，且在本次员工持股计划存续期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人仍要求退休而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
　　（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　5、持有人身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
　　（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　6、持有人因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
　　8、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
　　上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主决定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分对应的标的股票由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于择机出售（按照相应份额的原始出资额与扣除相关税费后的售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式），或提请公司董事会回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处置。
　　九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
　　本次员工持股计划存续期届满后自行终止，但经持有人会议决议延长存续期的，则在延长后的存续期届满后自行终止。由管理委员会在终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
　　本次员工持股计划存续期届满后，若其所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
　　十、员工持股计划的会计处理
　　（一）会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
　　假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划（2025年5月8日）公司股票收盘价7.63元/股作为参照，经预测算，公司应确认首次受让部分总费用预计为5,933.15万元，该费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2028年本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：
　　■
　　注：因实施本次员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　（二）对公司经营业绩的影响
　　公司以目前信息初步估计，本次员工持股计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但与此同时，本次员工持股计划的实施将对公司发展产生的正向作用，由此激发参与对象的积极性，提高经营效率，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。
　　十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
　　公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东未参与本次员工持股计划。公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决；公司股东会审议与参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
　　本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与第一大股东、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
　　本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动安排，各期员工持股计划之间不构成一致行动关系，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。
　　十二、其他重要事项
　　1、公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/劳务/聘用/雇佣关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务/聘用/雇佣合同执行。
　　2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
　　4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
　　天融信科技集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年五月九日
　　证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-020
　　天融信科技集团股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十二次会议于2025年5月8日以通讯表决方式召开，会议决定于2025年5月26日召开公司2025年第二次临时股东会。
　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会届次：2025年第二次临时股东会
　　（二）股东会的召集人：公司董事会
　　公司于2025年5月8日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定召集本次股东会。
　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
　　（四）会议召开的日期与时间：
　　现场会议时间：2025年5月26日14:30
　　网络投票时间：2025年5月26日
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年5月26日9:15至15:00期间的任意时间。
　　（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
　　（六）会议的股权登记日：2025年5月21日
　　（七）出席对象：
　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　截至2025年5月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　2、公司董事、监事和高级管理人员；
　　3、公司聘请的见证律师；
　　4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　（八）会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407
　　二、会议审议事项
　　（一）提交本次股东会表决的提案名称
　　■
　　（二）上述议案已分别经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2025-018）及《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-021）等相关公告。
　　（三）其他说明
　　本次会议审议议案1.00、议案2.00、议案3.00时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方认购公司“奋斗者”第二期员工持股计划份额、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2025-018）、《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法》。
　　三、会议登记等事项
　　（一）现场会议的登记办法
　　1、登记时间：2025年5月22日-23日9:00-12:00、14:00-17:30
　　2、登记地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407公司董事会办公室会务组
　　3、登记方式：
　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。
　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。相关文件须于2025年5月23日17:30前送达公司（以公司收到的时间为准），并与公司电话确认后方视为登记成功。
　　（二）会议联系方式
　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士
　　联系电话：0754-87278712、010-82776600
　　传真：010-82776677
　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn
　　地址：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407
　　邮编：515000
　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
　　五、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议。
　　特此公告。
　　天融信科技集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月九日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362212
　　2.投票简称：天融投票
　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年5月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月26日上午9:15，结束时间为2025年5月26日下午3:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权，并于本次股东会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
　　■
　　注：
　　（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；
　　（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。
　　委托人签名（盖章）：委托人股东账号：
　　委托人身份证（营业执照）号码：
　　委托人持股数量：委托人股份性质：
　　受托人姓名：受托人身份证号码：
　　委托书签发日期：年月日
　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2025年第二次临时股东会结束时止。
　　委托权限：
　　证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-021
　　天融信科技集团股份有限公司
　　第七届监事会第十四次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开情况
　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十四次会议于2025年5月8日以通讯表决的形式召开，会议通知于2025年5月6日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
　　二、会议审议情况
　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
　　经审核，监事会认为：
　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
　　2、公司实施“奋斗者”第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》《监管指引第1号》有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
　　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司本次员工持股计划有利于上市公司持续发展，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；
　　4、公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
　　5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，实现公司可持续发展。
　　因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划。
　　公司《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）摘要》及《监事会关于公司“奋斗者”第二期员工持股计划相关事项的审核意见》于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。
　　经审核，监事会认为：公司《“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，内容合法、有效。
　　上述事项的具体内容详见公司于2025年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　三、备查文件
　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
　　特此公告。
　　
　　天融信科技集团股份有限公司监事会
　　二〇二五年五月九日