证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-024
　　精华制药集团股份有限公司
　　关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次2025年限制性股票激励计划事项的内幕信息知情人及激励对象在草案公开披露前6个月内（即2024年10月14日至2025年4月14日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查。具体情况如下：
　　一、核查范围及程序
　　（一）本次核查对象的范围为2025年限制性股票激励计划的内幕信息知情人与激励对象。
　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。
　　（三）公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，中登公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
　　二、核查对象在自查期内买卖公司股票的情况
　　根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本激励计划核查对象在自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
　　（一）内幕信息知情人的交易情况
　　经核查，自查期间不存在内幕信息知情人买卖公司股票的情况，不存在内幕信息知情人公开或泄漏相关信息或者建议他人买卖上市公司股票的情形，也不存在利用该信息进行其他内幕交易或操纵市场的情形。
　　（二）激励对象的交易情况
　　经核查，在自查期间，共有22名激励对象交易过公司股票。根据上述核查对象就其买卖公司股票出具的说明并经公司核查，上述人员买卖公司股票的行为均系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司实施的本次激励计划具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
　　除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
　　三、本次核查结果
　　综上所述，公司在本激励计划策划、讨论过程中已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，建立重大事项进程备忘录并采取相应保密措施，对内幕信息知情者包括中介机构人员均及时进行了登记。在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
　　四、备查文件
　　（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
　　（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
　　特此公告。
　　精华制药集团股份有限公司董事会
　　2025年5月9日
　　证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-018
　　精华制药集团股份有限公司
　　关于2025年限制性股票激励计划获得
　　南通市国有资产监督管理委员会批复的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，具体内容详见公司于2025年4月15日在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
　　2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”）出具的《关于同意精华制药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（通国资发〔2025〕38 号），南通市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
　　特此公告。
　　精华制药集团股份有限公司董事会
　　2025年5月9日
　　证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-019
　　精华制药集团股份有限公司
　　2024年年度股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次会议的通知已于2025年4月15日在《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况，未出现变更前次股东会决议情况。
　　一、会议召开和出席情况
　　精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会采取现场投票与网络投票相结合方式进行，现场会议于2025年5月8日下午14:30在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，由董事长尹红宇先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　公司董事会聘请北京市盈科（南通）律师事务所律师出席本次大会，进行见证和出具法律意见书。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　出席本次会议的股东及股东代理人560人，代表股份293,389,234股，占公司有表决权股份总数的36.0349%。其中：参加本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人4名，代表股份282,894,726股，占有表决权股份总数的34.7459%；参加本次股东会网络投票的股东556人，代表股份10,494,508股，占公司有表决权股份总数的1.2890%。
　　根据公司2025年4月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事张晓梅女士作为征集人已向公司全体股东征集对本次会议所审议的股权激励相关议案的表决权，征集时间：自2025年5月6日至2025年5月7日（上午9:00至11:30下午13:30至16:00）。截至征集时间结束，无征集对象委托征集人进行投票。
　　二、提案审议情况
　　会议以现场书面记名投票与网络投票相结合方式，审议并通过了以下议案：
　　1、《2024年度董事会工作报告》；
　　表决结果：同意292,310,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6324%；反对907,699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3094%；弃权170,900股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0583%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,315,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9475%；反对907,699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7766%；弃权170,900股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2759%。
　　2、《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：同意292,322,937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6366%；反对900,897股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3071%；弃权165,400股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0564%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,328,277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0393%；反对900,897股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7258%；弃权165,400股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2348%。
　　3、《2024年度内部控制自我评价报告》
　　表决结果：同意292,302,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6296%；反对924,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3150%；弃权162,400股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0554%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,307,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8878%；反对924,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8998%；弃权162,400股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2124%。
　　4、《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意292,299,535股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6286%；反对917,399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3127%；弃权172,300股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0587%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,304,875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8646%；反对917,399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8490%；弃权172,300股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2863%。
　　5、《2024年度利润分配预案》
　　表决结果：同意290,978,937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1785%；反对2,263,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7717%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0499%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意10,984,277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.0054%；反对2,263,997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9023%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0922%。
　　6、《2024年年度报告全文及摘要》
　　表决结果：同意290,870,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1414%；反对2,203,699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7511%；弃权315,400股（其中，因未投票默认弃权101,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1075%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意10,875,475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.1931%；反对2,203,699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.4522%；弃权315,400股（其中，因未投票默认弃权101,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3547%。
　　7、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：同意10,666,975股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的79.6365%；反对2,271,899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.9613%；弃权455,700股（其中，因未投票默认弃权101,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4021%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意10,666,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.6365%；反对2,271,899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9613%；弃权455,700股（其中，因未投票默认弃权101,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4021%。
　　公司控股股东南通产业控股集团有限公司回避表决此议案。
　　8、《关于董事、高级管理人员年薪考核的议案》
　　表决结果：同意290,618,035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0555%；反对2,443,699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8329%；弃权327,500股（其中，因未投票默认弃权107,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1116%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意10,623,375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.3110%；反对2,443,699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.2439%；弃权327,500股（其中，因未投票默认弃权107,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4450%。
　　9、《关于在银行贷款的议案》
　　表决结果：同意290,657,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0691%；反对2,403,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8191%；弃权328,200股（其中，因未投票默认弃权109,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1119%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意10,663,275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.6089%；反对2,403,099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.9408%；弃权328,200股（其中，因未投票默认弃权109,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4502%。
　　10、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
　　表决结果：同意289,822,535股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7843%；反对3,110,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0601%；弃权456,500股（其中，因未投票默认弃权109,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1556%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意9,827,875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.3721%；反对3,110,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.2198%；弃权456,500股（其中，因未投票默认弃权109,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4081%。
　　11、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意287,779,469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0670%；反对2,431,599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8371%；弃权278,700股（其中，因未投票默认弃权107,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0959%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意7,784,809股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.1756%；反对2,431,599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.1689%；弃权278,700股（其中，因未投票默认弃权107,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6555%。
　　股东周云中为股权激励对象，回避表决此议案。
　　12、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意287,737,669股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0526%；反对2,473,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8514%；弃权278,800股（其中，因未投票默认弃权113,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0960%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意7,743,009股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.7773%；反对2,473,299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.5662%；弃权278,800股（其中，因未投票默认弃权113,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6565%。
　　股东周云中为股权激励对象，回避表决此议案。
　　13、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　表决结果：同意287,714,669股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0447%；反对2,485,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8555%；弃权290,000股（其中，因未投票默认弃权107,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0998%。
　　出席本次会议中小投资者表决情况：同意7,720,009股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5582%；反对2,485,099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.6786%；弃权290,000股（其中，因未投票默认弃权107,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7632%。
　　股东周云中为股权激励对象，回避表决此议案。
　　三、律师出具的法律意见
　　北京市盈科（南通）律师事务所张迎军律师、冯琪律师见证了本次股东会，认为公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。律师出具的法律意见书具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于精华制药集团股份有限公司2024年年度股东会法律意见书》。
　　四、备查文件
　　1．精华制药集团股份有限公司2024年年度股东会决议；
　　2. 北京市盈科（南通）律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2024年年度股东会法律意见书。
　　特此公告。
　　精华制药集团股份有限公司董事会
　　2025年5月9日
　　证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-020
　　精华制药集团股份有限公司
　　第六届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2025年4月28日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年5月8日（星期四）在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长尹红宇先生主持。
　　本次会议审议了以下议案：
　　1、审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　具体内容详见2025年5月9日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
　　关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。
　　表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
　　2、审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
　　具体内容详见2025年5月9日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
　　关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。
　　表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
　　特此公告。
　　精华制药集团股份有限公司董事会
　　2025年5月9日
　　证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-021
　　精华制药集团股份有限公司
　　第六届监事会第六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2025年4月28日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年5月8日（星期四）以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席秦建先生主持。
　　本次会议审议通过了以下议案：
　　1、审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
　　监事会认为本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
　　2、审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
　　监事会认为董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
　　监事会认为首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　监事会认为2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年5月8日为首次授予日，授予价格为3.66元/股，向符合授予条件的105名激励对象授予1,549.40万股限制性股票。
　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
　　特此公告。
　　精华制药集团股份有限公司监事会
　　2025年5月9日
　　证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-022
　　精华制药集团股份有限公司
　　关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，以及精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）2024年年度股东会授权，公司于2025年5月8日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2025年4月11日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　（三）2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意精华制药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（通国资发〔2025〕38 号），南通市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
　　（四）2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2025年5月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
　　二、调整事由及调整结果
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2024年年度股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由109名调整为105名，授予的限制性股票总数由1,579.07万股调整为1,549.40万股。除上述调整外，本次激励计划的其他内容与经公司2024年年度股东会审议通过的方案一致。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、监事会意见
　　监事会认为：本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
　　因此，同意公司对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会已审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为对本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意对前述事项进行调整。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次对首次授予激励对象名单及授予数量的调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况；本激励计划首次授予日的确定已履行了法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截止本报告出具日，精华制药2025年限制性股票激励计划上述调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　精华制药集团股份有限公司董事会
　　2025年5月9日
　　证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-023
　　精华制药集团股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票首次授予日：2025年5月8日
　　● 限制性股票首次授予数量：1,549.40万股
　　● 限制性股票首次授予价格：3.66元/股
　　精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月11日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2024年年度股东会授权，同意确定2025年5月8日为首次授予日，向符合条件的105名激励对象授予1,549.40万股限制性股票，授予价格为3.66元/股。现将有关事项公告如下：
　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
　　（一）本激励计划简述
　　2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关议案，主要内容如下：
　　1、激励工具
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
　　2、本激励计划的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　3、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予1,779.07万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,418.09万股的2.19%，其中首次授予限制性股票1,579.07万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.76%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.94%；预留授予限制性股票200.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.24%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%。
　　4、激励对象范围
　　本激励计划拟首次授予的激励对象人数为109人，包括公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心骨干。
　　5、限制性股票的首次授予价格
　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
　　6、本激励计划的有效期
　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
　　7、本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象因上述原因而未能解除限售的限制性股票。
　　8、限制性股票的解除限售条件
　　（1）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注1：上述同行业为按申万行业分类标准，“SW医药生物”门类下行业所属上市公司，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。
　　注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
　　注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
　　注4：上述“现金分红比例”剔除公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益等非常规因素影响。
　　注5：上述“营业利润率”=（营业利润÷营业收入）×100%。
　　本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　2）对标公司的选取
　　根据申万行业分类标准，公司属于申万行业分类的“医药生物”行业。选取有行业代表性，与公司业务关联度高的A股上市公司作为对标企业样本，具体40家对标企业名单具体如下：
　　■
　　只有公司满足各年度业绩考核指标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
　　（2）激励对象个人层面考核
　　激励对象个人考核按照公司制定的《精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
　　■
　　若公司层面考核达标，激励对象当年实际解除限售的股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度。
　　公司将制定个人业绩考核管理办法，对个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照考核办法约定回购处理。
　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2025年4月11日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　3、2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称南通市国资委）出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2025〕50 号），南通市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。。
　　4、2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2025年5月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
　　二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
　　根据本激励计划中的规定，同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经满足，同意确定本激励计划的首次授予日为2025年5月8日，向符合条件的105名激励对象授予1,549.40万股限制性股票，授予价格为3.66元/股。
　　三、本激励计划的首次授予情况
　　（一）限制性股票首次授予日：2025年5月8日
　　（二）限制性股票首次授予数量：1,549.40万股
　　（三）限制性股票首次授予价格：3.66元/股
　　（四）限制性股票首次授予人数：105人
　　（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
　　（六）本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
　　注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　注3：以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
　　四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2024年年度股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由109名调整为105名，授予的限制性股票总数由1,579.07万股调整为1,549.40万股。
　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年年度股东会审议通过的方案一致。
　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　七、公司筹集的资金的用途
　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
　　八、股份支付费用对公司财务状况的影响
　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年5月8日，根据测算，预计公司向激励对象授予的1,549.40万股限制性股票的成本摊销情况如下：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　九、监事会意见
　　经审核，监事会认为：
　　监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
　　监事会认为首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　监事会认为2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年5月8日为首次授予日，授予价格为3.66元/股，向符合授予条件的105名激励对象授予1,549.40万股限制性股票。
　　十、法律意见书的结论性意见
　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次对首次授予激励对象名单及授予数量的调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况；本激励计划首次授予日的确定已履行了法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
　　十一、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，精华制药2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，精华制药2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
　　十二、备查文件
　　1、《精华制药集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》；
　　2、《精华制药集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》；
　　3、《《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》》；
　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　精华制药集团股份有限公司董事会
　　2025年5月9日