证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-060
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司关于调整可转换公司债券“皓元转债”转股价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● “皓元转债”调整前转股价格：40.73元/股
　　● “皓元转债”调整后转股价格：40.58元/股
　　● “皓元转债”本次转股价格调整实施日期：2025年5月14日
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张），于2024年12月19日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“皓元转债”，债券代码“118051”。初始转股价格为人民币40.73元/股，因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属的股票总数占公司总股本的比例较小，经计算，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为40.73元/股。转股期间为2025年6月4日至2030年11月27日。
　　一、转股价格调整依据
　　公司分别于2025年3月26日、2025年4月18日召开第四届董事会第四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。
　　公司以权益分派股权登记日的总股本210,959,781股，扣除业绩补偿股份47,725股后，即实际参与分配的股本数210,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利31,636,808.40元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。因业绩补偿股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.14997元/股计算（每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。本次权益分派实施的股权登记日为2025年5月13日，除权除息日为2025年5月14日。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。
　　根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在“皓元转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
　　因此，本次可转债转股价格的调整符合公司《募集说明书》的规定。
　　二、转股价格的调整方式
　　根据《募集说明书》的规定，具体的转股价格调整公式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1＝P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
　　三、本次转股价格的调整情况
　　根据《募集说明书》，因公司将于2025年5月14日完成2024年年度权益分派，“皓元转债”转股价格需相应进行调整。
　　使用上述派送现金股利的调整公式：P1＝P0-D；
　　其中：P0为调整前转股价40.73元/股，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　P1=40.73-0.14997=40.58元/股(保留小数点后两位)
　　综上，本次“皓元转债”的转股价格由40.73元/股调整为40.58元/股，调整后的转股价格自2025年5月14日（除权除息日）起生效。目前，“皓元转债”尚未进入转股期，不涉及转债停止转股的情形。
　　四、其他
　　投资者如需了解“皓元转债”的详细情况，请查阅公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
　　联系部门：证券事务部
　　联系电话：021-58338205
　　邮箱：hy@chemexpress.com.cn
　　联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-059
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司2024年年度
　　权益分派实施公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否涉及差异化分红送转：是
　　● 每股分配比例
　　每股现金红利0.15元（含税）
　　本次利润分配不送红股、不以资本公积转增股本。
　　● 相关日期
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　　一、通过分配方案的股东大会届次和日期
　　本次利润分配方案经上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月18日的2024年年度股东大会审议通过。
　　二、分配方案
　　1.发放年度：2024年年度
　　2.分派对象：
　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
　　公司分别于2025年3月26日、2025年4月18日召开第四届董事会第四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，因发行股份及支付现金购买的标的资产未实现业绩承诺，业绩承诺方WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）需要对公司进行业绩补偿。根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》，业绩承诺方将以持有的上市公司47,725股股份向公司补偿。业绩承诺方应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
　　3.差异化分红送转方案：
　　(1)本次差异化分红方案
　　公司2024年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本210,959,781股，扣除业绩补偿股份47,725股后，即以实际参与分配的股本数210,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利31,636,808.40元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　(2)本次差异化分红除权除息的计算依据
　　公司根据上海证券交易所的相关规定，将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
　　除权（息）参考价格=（前收盘价格－每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
　　1）根据2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为0；
　　2）公司总股本为210,959,781股，扣除业绩补偿股份47,725股，实际参与分配的股本数为210,912,056股；
　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（210,912,056×0.15）÷210,959,781≈0.14997元；
　　除权除息参考价格=（前收盘价格-0.14997）÷（1+0）=前收盘价格-0.14997
　　三、相关日期
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　　四、分配实施办法
　　1.实施办法
　　（1）业绩补偿股份不参与利润分配；
　　（2）除不参与利润分配的股份及公司自行发放红利的股东外，公司无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
　　2.自行发放对象
　　上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）、WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）及其他限售股股东所持股份的现金红利由本公司自行发放。
　　3.扣税说明
　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.15元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.15元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按照上述第（1）项规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%，税后实际派发现金红利为每股人民币0.135元。
　　（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司代扣代缴税率为10%的现金红利所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.135元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
　　（4）对于持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人）股东，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，本公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.135元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
　　（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由其自行缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.15元。
　　五、有关咨询办法
　　关于权益分派如有疑问，请在工作日按照以下联系方式咨询：
　　联系部门：证券事务部
　　联系电话：021-58338205
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年5月7日