证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-034
　　藏格矿业股份有限公司
　　第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议通知及会议议案资料于2025年5月3日以邮件、电子通讯等方式送达第九届董事会全体董事和列席人员。会议采取现场结合通讯方式于2025年5月6日在成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长肖宁先生主持，董事钱正先生、朱建红女士、以及独立董事胡山鹰先生、王作全先生采取通讯方式参加会议。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
　　（一）审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
　　公司第九届董事会原定任期将于2025年8月届满。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟提前开展董事会的换届选举工作。经公司股东紫金国际控股有限公司及四川省永鸿实业有限公司推荐，提名委员会资格审查、公司董事会同意提名吴健辉先生、曹三星先生、李健昌先生、张立平女士、肖瑶先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第九届董事会提名委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会进行审议。
　　本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议通过，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第十届董事会非独立董事，任期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
　　（二）审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
　　公司第九届董事会原定任期将于2025年8月届满。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟提前开展董事会的换届选举工作。公司控股股东紫金国际控股有限公司提名刘志云先生为独立董事候选人，公司董事会提名刘娅女士、胡山鹰先生为独立董事候选人。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第九届董事会提名委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会进行审议。
　　本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议通过，并采用累积投票制进行投票。上述候选人均已取得独立董事任职资格证书，尚需经深圳证券交易所审核无异议，经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第十届董事会独立董事，任期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
　　（三）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
　　为进一步规范公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件的相关规定，结合公司已完成回购股份注销导致注册资本变更的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。
　　2023年12月26日，公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚未提交股东大会进行审议。本次在前次修订基础上予以修订，本次修订《公司章程》事项将与第九届董事会第十次（临时）会议审议的修订《公司章程》事项合并提交公司股东大会审议通过后生效。合并后的主要修订内容如下：
　　1、变更注册资本
　　公司已于2025年2月28日办理完成回购股份10,209,328股的注销手续，公司总股本由1,580,435,073股变更为1,570,225,745股。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，需要变更公司在登记机关登记的注册资本，即注册资本由1,580,435,073元变更为1,570,225,745元。
　　2、章程修订主要内容
　　（1）完善总则、法定代表人等规定；
　　（2）完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东和实际控制人的职责和义务。修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；
　　（3）新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置监察与审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
　　（4）明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度，确保独立董事能够独立、有效地履行职责，为公司发展提供专业的意见和建议。
　　（5）新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款，进一步规范董事和高级管理人员的行为，保障公司和股东的利益；
　　（6）删除监事会章节。
　　本次修订后，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会监察与审计委员会行使。鉴于本次章程修订内容较多，为保证章程的完整性和准确性，本次将以《公司章程》修订全文的形式审议，不再制作《公司章程修订对照表》。自新章程生效之日起《监事会议事规则》同时废止。后续，公司将按照新章程的要求，有序推进其他内部治理制度的修订完善工作，确保公司治理体系的协调统一。
　　3、提请授权和其他事项
　　由于公司注册资本及总股本发生变更，《公司章程》相关条款需做相应修订。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项符合法律法规及公司发展需求。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士具体办理注册资本变更登记、《公司章程》备案等相关手续，确保修订工作顺利落地。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。
　　（四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
　　为进一步规范公司治理，明确股东大会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及其他规范性文件的规定，公司董事会同意对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后变更为《股东会议事规则》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。
　　（五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及其他规范性文件的规定，公司董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议通过。
　　（六）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　公司定于2025年5月22日（星期四）下午2：30在成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、第九届董事会提名委员会第五次会议决议；
　　2、第九届董事会第十次（临时）会议决议；
　　3、第九届董事会第二十一次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　藏格矿业股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-033
　　藏格矿业股份有限公司
　　关于公司董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会原定任期于2025年8月届满。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议安排，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》《公司章程》及《控制权转让协议》的相关约定，公司董事会拟进行提前换届选举。
　　一、董事会换届选举情况
　　为确保公司董事会运作的连续性和有效性，确保公司治理的平稳过渡与高效运行，公司于2025年5月6日召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。经公司股东紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）及四川省永鸿实业有限公司推荐，公司提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴健辉先生、曹三星先生、李健昌先生、张立平女士、肖瑶先生为公司第十届董事会非独立董事（不含职工董事）候选人；公司控股股东紫金国际提名刘志云先生为独立董事候选人，公司董事会提名刘娅女士、胡山鹰先生为独立董事候选人（简历详见附件）。
　　公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了审查，提名委员会认为，上述候选人符合相关法律法规规定的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备履行董事职责的能力。
　　上述3名独立董事候选人不存在任期超过6年的情形，均已取得独立董事资格证书，兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，其中，刘娅女士为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人均具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作规则》及有关规定所要求的独立性。
　　公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。前述职工董事之外的5名非独立董事候选人及3名独立董事候选人经2025年第一次临时股东大会审议通过后，将与经公司职工代表大会选举的职工董事共同组成公司第十届董事会，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第十届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第九届董事会董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行职责。
　　二、其他说明
　　公司第九届董事会非独立董事肖宁先生、钱正先生、朱建红女士、方丽女士、张萍女士，独立董事王作全先生，在公司新一届董事会产生后不再担任公司董事职务。截至本公告披露日，肖宁先生、钱正先生、朱建红女士、方丽女士、张萍女士未直接持有公司股份，方丽女士和张萍女士通过公司第一期员工持股计划，分别间接持有公司股份78万股。公司对上述董事在第九届董事会任期内所展现的敬业精神、专业能力和为公司发展做出的贡献，表示衷心的感谢！
　　特此公告。
　　藏格矿业股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　附件：
　　第十届董事会非独立董事候选人简历
　　1、吴健辉先生简历
　　吴健辉先生，生于1974年11月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南方冶金学院选矿工程专业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年8月加入紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司总经理，紫金矿业冶炼加工管理部常务副总经理、总经理，西藏巨龙铜业有限公司总经理，西藏紫金实业有限公司总经理，紫金矿业副总裁，现任紫金矿业执行董事、副总裁兼总工程师。
　　吴健辉先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际的母公司紫金矿业担任执行董事、副总裁兼总工程师。与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴健辉先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　2、曹三星先生简历
　　曹三星先生，生于1976年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于海南大学国际金融专业。2001年5月加入紫金矿业，历任紫金矿业监察审计室监察员，紫金山金铜矿监察审计科副科长，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司监察审计室主任、监事会主席，紫金矿业西北有限公司监事会主席兼监察审计室主任，青海威斯特铜业有限责任公司总经理、新疆紫金锌业有限公司总经理，现任紫金矿业监事会副主席兼监察审计室主任。
　　曹三星先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际的母公司紫金矿业担任监事会副主席兼监察审计室主任，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹三星先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　3、李健昌先生简历
　　李健昌先生，生于1985年4月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，本科毕业于平顶山学院环境工程专业，江西理工大学环境工程硕士。2010年2月加入紫金矿业，历任紫金铜业有限公司总经理助理，西藏巨龙铜业有限公司环保总监、副总经理，西藏阿里拉果资源有限责任公司常务副总经理，现任西藏阿里拉果资源有限责任公司总经理。
　　李健昌先生主攻环境工程领域，成果显著。已获授权发明专利3项、实用新型专利3项，主导研发《活性焦脱硫高效洗涤组合系统》等项目。曾荣获“中国有色金属建设协会优秀工程咨询成果”二等奖；主持项目获得紫金矿业评选的“科学技术进步奖”一等奖、“群众性技术革新成果”三等奖、“群众性技术革新成果”二等奖等多个奖项。
　　李健昌先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际的母公司紫金矿业下属子公司西藏阿里拉果资源有限责任公司担任总经理，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李健昌先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　4、张立平女士简历
　　张立平女士，生于1986年8月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，本科毕业于江西理工大学，中南大学会计专业硕士，注册会计师、税务师、美国注册管理会计师。2013年7月加入紫金矿业，历任紫金矿业监察审计室内控专员、计划财务部财务处副处长、税务处处长，紫金国际总经理助理，现任紫金国际财务总监。
　　张立平女士未持有本公司股份，在控股股东紫金国际担任财务总监，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张立平女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　5、肖瑶先生简历
　　肖瑶先生，生于1990年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京大学政府管理学院。2017年9月至今任格尔木藏格锂业有限公司执行董事；2016年6月至2022年4月任格尔木藏格钾肥有限公司总经理，2015年1月至今任格尔木藏格钾肥有限公司董事，2019年8月至今任格尔木藏格钾肥有限公司副董事长；2016年8月至今任本公司董事、总裁（总经理）；2021年10月至今任藏格矿业投资（成都）有限公司执行董事、经理，2023年7月至今任西藏藏格锂业科技有限公司执行董事；2024年6月至今任藏格矿业（老挝）发展有限公司和藏格（老挝）塞塔尼矿业有限公司董事长。
　　肖瑶先生持有本公司股份22,000股，是公司合计持股5%以上股份股东西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司及肖永明先生的一致行动人，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖瑶先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　第十届董事会独立董事候选人简历
　　1、刘志云先生简历
　　刘志云先生，生于1977年4月，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学法学院教授、博士生导师、法学博士，第十二届全国青年联合会委员，福建省青联主任委员，厦门大学“财税金融法创新团队”负责人。兼任福建省金融法学会会长、福建省人文社科重点研究基地一厦门大学财税金融法治研究中心副主任、厦门大学金融法研究中心主任、厦门市政府立法咨询专家。历任厦门空港、嘉戎技术、七匹狼、奥佳华、科华数据、梅花伞、游族网络、圆信永丰、厦门国际信托等上市公司或金融企业独立董事或外部监事；现任上市公司宝新能源、东亚机械独立董事。
　　刘志云先生主要研究方向是金融法、投资法、国际法与国际关系领域。学术成果斐然，2009年入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”，2013年入选中组部“国家特殊支持人才一首批青年拔尖人才支持计划”，2014年入选“福建省首批双百特支计划”“福建省高校领军人才计划”，2022年入选福建省与厦门市A类人才。曾荣获“福建省优秀青年社会科学专家”“福建省优秀青年法学人才”“福建省法学英才”等荣誉称号。
　　刘志云先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘志云先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　2、刘娅女士简历
　　刘娅女士，生于1982年12月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，四川大学管理学博士，教授，硕士生导师，国际注册会计师（ACCA）会员。2005-2007年在西南财经大学信息工程学院工作；2009年至今在四川师范大学商学院工作，历任副院长、系主任、部门工会副主席、教代会副主任、学校工会经审委委员。2022年8月至今任公司独立董事，审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核委员会委员；2024年1月至今任恩威医药股份有限公司独立董事。
　　刘娅女士主要研究方向为财务会计理论与实务、企业财务预警与财务控制、资本市场与风险管理。主研国家社科基金2项，主持省部级科研项目10余项；在SCI等国内外核心期刊发表学术论文近30余篇，出版专著1部、教材2部；获四川省创新创业教学大赛一等奖，四川省教学成果奖二等奖；建设四川省省级一流专业1个、省级一流线下课程1门，主持四川省省级质量工程项目1项。
　　刘娅女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘娅女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　3、胡山鹰先生简历
　　胡山鹰先生，生于1965年11月，中国国籍，无境外永久居留权。现为清华大学化学工程系生态工业研究中心主任，长聘教授，博士生导师。学术兼职包括中国生态经济学会常务理事，工业生态经济专业委员会副主任委员和秘书长，中国循环经济协会专家委员会委员，中国化工学会信息技术应用专业委员会委员和硫磷钛资源化工专业委员会委员等。2022年8月至今任公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会委员，2024年12月至今任北京首钢朗泽科技股份有限公司独立董事。
　　胡山鹰先生主要研究领域是生态工业、循环经济和过程系统工程，共主持完成100多项科研项目，其中26个生态工业园区和循环经济发展规划列为各类国家级试点。2005年被评为教育部新世纪优秀人才，获国家教育部科技进步奖、国家生态环境部环境保护科学技术奖、中国循环经济协会科技奖、中石化科技进步奖、中国石化联合会科技进步奖、清华大学研究成果奖等13项，共发表学术论文400多篇，SCI/SSCI/EI收录160多篇，编写专著20余部。
　　胡山鹰先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡山鹰先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-032
　　藏格矿业股份有限公司关于控股股东及其一致
　　行动人、5%以上股东协议转让股份完成过户登记及部分股份解除质押暨控制权发生变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东等的通知，公司控制权转让协议涉及的股份已于2025年4月30日完成过户登记，交易各方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
　　2、截至本公告披露日，公司原控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）及其一致行动人肖永明先生、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、林吉芳女士、肖瑶先生（以下简称“藏格创投及其一致行动人”）合计质押股份数量占其所持公司股份数量比例已超过80%。敬请投资者注意投资风险。
　　一、本次股份协议转让情况
　　公司原控股股东藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运投资”）于2025年1月16日与紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》；藏格创投、永鸿实业、林吉芳女士、肖永明先生、新沙鸿运投资于2025年4月13日与紫金国际签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》，前述主体通过协议转让方式拟以35元/股的价格向紫金国际转让合计持有的公司股份392,249,869股，占公司目前总股本的比例为24.98%，交易金额共计13,728,745,415元。此外，藏格创投就本次股份转让出具了《表决权放弃承诺函》和《不谋求控制权承诺函》、新沙鸿运投资就本次股份转让出具了《不谋求控制权承诺函》。本次股份转让事项已取得国资监管有权主体批准，并已通过国家市场监督管理总局有关经营者集中反垄断审查。
　　上述事项具体内容详见公司分别于2025年1月17日、2025年4月15日、2025年4月17日、2025年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-005）、《关于控制权拟发生变更的进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2025-024）、《关于收到龙岩市国资委批复及〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-026）及股权转让各方的权益变动报告书。
　　二、股份过户前后持股情况
　　2025年4月28日，本次控制权转让事项取得深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（深证协〔2025〕第33号），本次控制权转让事项已通过深圳证券交易所的合规性审核。
　　2025年5月6日，转让各方分别取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次控制权转让事项涉及股份已于2025年4月30日办理完成过户登记手续。
　　本次股份转让过户完成前后，转让双方持有公司的股份及表决权情况如下：
　　■
　　注1：公司于2025年2月28日将回购的10,209,328股股份予以注销，总股本由1,580,435,073股减少至1,570,225,745股，上表“持股比例”均已据此相应调整。
　　注2：2025年2月5日至2025年4月11日，紫金国际通过集中竞价交易方式累计增持公司15,903,100股。
　　注3：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
　　三、过户完成后股份解除质押情况
　　藏格创投、永鸿实业、肖永明先生此次向紫金国际转让的股份中，存在部分及全部股份被质押的情况，此次在办理控制权转让事项相关股份过户手续的同时，前述主体已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分股份的解除质押登记手续。具体情况如下：
　　（一）股东股份解除质押及累计质押基本情况
　　■
　　注1：以上比例数据与合计数若有差异为四舍五入造成；
　　注2：以上限售股不包括高管锁定股；
　　注3：藏格创投、肖永明、永鸿实业的质权人均为新沙鸿运投资；
　　注4、本次协议转让完成后，林吉芳女士不再持有公司任何股份或拥有任何表决权，也不在公司担任任何职务，自动解除一致行动关系，不再作为藏格创投一致行动人成员。
　　（二）藏格创投及其一致行动人股份质押情况说明
　　截至本公告披露日，藏格创投及其一致行动人累计持有公司股份总数316,109,015股，累计质押股份数量302,287,430股，占其所持股份的95.63%，占公司总股本的19.25%。
　　除上述内容外，关于此次股东解除股份质押事项其他需披露的此部分相关内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2025-031）中“二、控股股东及其一致行动人股份质押情况说明”的内容。
　　四、控股股东、实际控制人变更情况
　　截至本公告披露日，紫金国际及其一致行动人持有公司股份411,051,869股，占公司目前总股本的26.18%，公司控股股东由藏格创投变更为紫金国际，公司实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。
　　五、其他相关说明
　　1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在违反相关承诺的情形。
　　2、本次股份转让完成后，相关股东的股份变动将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
　　六、备查文件
　　1、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；
　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；
　　3、解除证券质押登记通知。
　　特此公告。
　　藏格矿业股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-036
　　藏格矿业股份有限公司
　　关于选举第十届董事会职工董事的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月6日召开了2025年第二次职工代表大会，会议选举秦世哲先生为公司第十届董事会职工董事。
　　秦世哲先生将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的5名非独立董事、3名独立董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
　　秦世哲先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。秦世哲先生任职资格合法，聘任程序合规，其简历详见附件。
　　特此公告。
　　藏格矿业股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　附件：
　　秦世哲先生简历
　　秦世哲先生，生于1990年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，本科毕业于中国人民大学国际经济与贸易专业，硕士研究生毕业于荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学专业，持有证券从业资格证书、基金从业资格证书。2014年4月至2021年3月任西藏巨龙铜业有限公司总经理助理；2021年3月15日至今任格尔木藏格钾肥有限公司副总经理；2021年4月12日至今任公司副总裁。
　　秦世哲先生参与公司第一期员工持股计划，该计划解锁期满后，其所持份额对应剩余股份数量76.5万股，间接持有本公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。秦世哲先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-035
　　藏格矿业股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议决议，公司决定召开2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、会议届次：2025年第一次临时股东大会。
　　2、会议召集人：公司第九届董事会。
　　3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2025年5月22日（星期四）下午2:30。
　　（2）网络投票时间：2025年5月22日（星期四）：
　　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月22日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；
　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年5月22日9:15～15:00期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议并参加表决；
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。
　　6、会议股权登记日：2025年5月16日。
　　7、出席对象：
　　（1）截至2025年5月16日（本次会议股权登记日）下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。
　　（2）公司董事、高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东大会提案名称及提案编码如下：
　　■
　　2、上述议案3是由公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过的《关于修订〈藏格矿业股份有限公司章程〉的议案》和第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》合并提交本次股东大会审议。上述议案1、2、4、5已经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月27日、2025年5月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　3、议案1、议案2需以累积投票方式逐项表决，议案1应选非独立董事5名，议案2应选独立董事3名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案2涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。
　　4、议案3、4、5为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。
　　5、根据《上市公司股东会规则》的要求，本次股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
　　三、会议登记事项
　　1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到股东大会现场会议地点办理登记，也可以用信函、电子邮件或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、证券账户卡、股权登记日持股凭证；委托代理人出席的，代理人持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、股权登记日持股凭证。
　　（2）自然人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证件、证券账户卡、股权登记日持股凭证；委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、股权登记日持股凭证。
　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，但出席会议时需出示登记证明材料原件。
　　（4）不接受电话登记。
　　2、现场登记时间：2024年5月21日（上午9:00-11:30，下午1:30-5:30）。
　　3、登记地点：成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室。
　　4、会议联系方式：
　　联系人：李瑞雪
　　电子邮箱：2671491346@qq.com
　　联系电话：0979-8962706
　　传真：0979-8962706
　　5、其他事项：
　　（1）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理；
　　（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程详见附件1。
　　五、备查文件
　　1、公司第九届董事会第十次（临时）会议决议；
　　2、公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议。
　　六、附件
　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件2：授权委托书。
　　特此公告。
　　藏格矿业股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码为“360408”。
　　2、投票简称为“藏格投票”。
　　3、填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　股东拥有的选举票数计算方法如下：
　　（1）议案1.00为选举非独立董事，采用等额选举，应选人数5人。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5。股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（2）议案2.00为选举独立董事，采用等额选举，应选人数3人。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日上午9:15，结束时间为2025年5月22日下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　藏格矿业股份有限公司：
　　兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2025年5月22日（星期四）召开的藏格矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
　　委托人对受托人的表决指示如下：
　　■
　　特别说明事项：
　　1、对于非累积投票提案委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示，为单选，多选无效；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。
　　2、错填、字迹无法辨认的投票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字；委托人为个人的，应签名。
　　4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
　　委托人营业执照号码或身份证号码：
　　委托人证券账户号： 委托人持股数量：
　　受托人（签字）： 受托人身份证号码：
　　签署日期： 年 月 日