光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，负责南亚新材的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。
　　一、持续督导工作的情况
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　　二、保荐人对公司信息披露审阅的情况
　　光大证券持续督导人员对公司2024年度的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括年度报告、董事会和监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
　　经核查，保荐人认为，南亚新材严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　三、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
　　无。
　　四、重大风险事项
　　公司目前面临的风险因素主要如下：
　　（一）核心竞争力风险
　　1、技术创新的风险
　　电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。未来，若公司不能及时准确判断或把握电子信息产业新趋势，不能吸收和应用新技术，不能持续研发新产品和新工艺，技术升级迭代进度或成果转化进程未达预期，则公司存在丧失技术优势的风险，存在错失市场机遇的风险，存在市场竞争力削弱的风险。
　　2、技术失密和核心技术人员流失的风险
　　公司的核心技术均来自于自主研发，主要技术产品技术水平达到国内领先或国际先进水平，可替代进口。人才是公司核心竞争力和永续经营的基础。随着电子信息产业形态结构、组织方式、发展生态、竞争条件的不断变化，若公司出现核心技术人员流失的状况，可能会对公司的持续研发能力产生不利影响，从而削弱公司的技术优势。
　　（二）经营风险
　　1、原材料供应及价格波动风险
　　公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，受大宗商品的影响较大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。报告期内，若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
　　2、质量控制风险
　　随着公司深化中高端市场客户的合作，高频、高速、车载、能源和 IC 载板等新产品对质量控制有较高的要求。目前，公司已搭建了较为完善的全套质量控制体系，实行全生命周期质量管理。随着公司生产规模不断扩大，新产品产业规模不断提升，公司产品质量管控水平与持续增长的经营规模之间存在差距，可能造成公司产品质量满意度下降，进而对公司未来经营能力带来负面影响。
　　（三）财务风险
　　1、存货跌价和周转率下降风险
　　公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
　　2、应收账款的坏账风险
　　虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。
　　（四）行业风险
　　近年来行业中低端产能扩充较多，但市场需求疲软，供需不平衡导致价格竞争激烈。此外，全球覆铜板行业整体竞争格局中，外资企业占据高端产品主要市场份额。若未来公司高端产品技术及市场占有率不达预期，公司将面临较大的行业竞争风险。
　　（五）宏观环境风险
　　公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观政治、 经济波动对电子行业的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如果公司不能积极有效应对经济周期波动和宏观调控政策带来的影响，可能会对公司未来发展及经营业绩产生不利影响。
　　五、重大违规事项
　　2023年8月2日至2024年3月20日期间，公司董事郑晓远的父亲郑海荣存在将其持有的“南亚新材”股票在卖出后六个月内又买入、在买入后六个月内卖出的行为，违规成交股数15,000股，违规交易金额358,820.90元。
　　上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的违规短线交易行为。
　　2024年6月，公司董事郑晓远收到上海证券交易所出具的《关于对南亚新材料科技股份有限公司时任董事郑晓远予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0020号），2024年7月，公司董事郑晓远收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对郑晓远采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕312号）。
　　公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，董事郑晓远及其直系亲属郑海荣积极配合核查相关事项。公司对本次事项的处理措施如下：
　　（一）依据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”按照上述规定，郑海荣本次短线交易所获收益应归公司所有。上述短线交易所得收益已全部上缴公司。
　　（二）本次短线交易行为系郑晓远之直系亲属郑海荣根据二级市场的判断做出的自主投资行为。郑海荣未能正确理解短线交易的相关法律、法规规定，不存在主观故意违规情况。公司董事郑晓远并不知晓该交易情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。郑海荣已深刻认识到本次违规短线交易给公司和市场带来的不良影响，并向公司广大投资者致歉。
　　（三）公司将以此为鉴，进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东加强学习《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定审慎操作。公司持续督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。
　　此外，公司不存在其他重大违规事项。
　　六、主要财务数据及指标的变动原因及合理性
　　2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
　　单位：万元
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　　1、营业收入同比增长12.70%，主要系报告期内公司加强内部管理，提升内部业务协同管理能力和运营效率，同时积极调整营销策略，优化产品结构所致。
　　2、归属于上市公司股东的净利润同比增长17,981.02万元，扣除非经常性损益的净利润同比增长17,860.88万元，扭亏为盈，主要系报告期内公司加强内部管理，提升内部业务协同管理能力和运营效率，优化产品结构，高毛利产品销量的占比提高，毛利率稳步提升，带动公司整体效益的有效改善。
　　3、经营活动产生的现金流量净额同比增长1,154.57%，主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
　　4、归属于上市公司股东的净资产，同比下降0.74%，主要系本期股票回购以及股利分配综合影响所致。
　　5、总资产同比上升1.71%，主要系未分配利润增加及销售规模增长综合影响所致。
　　6、基本每股收益同比增长0.79元/股，加权平均净资产收益率同比增加7.12个百分点，主要系报告期净利润增加所致。
　　7、研发投入占营业收入比例减少1.04个百分点，主要系部分高速系列新品前期研发已取得显著成果，转为量产交付，阶段性研发投入减少所致。
　　七、核心竞争力的变化情况
　　公司系国家高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业及上海市专利工作示范企业，拥有上海市企业技术中心及博士后创新实践基地。公司始终坚持以科技创新和人才建设为中心来打造企业的核心竞争力。立足自主研发的同时，通过外引内联补短板，产业链技术合作强优势，紧跟国际行业技术最新发展方向，依托完整的研发团队建制，规范的研发管理体系，畅通快捷的市场反馈渠道，进行覆铜板技术研发和产品质量的持续改进，不断提升已有产品的市场竞争力及前沿产品的技术开发能力。
　　2024年度，公司继续专注于覆铜板行业，开展技术研发和产品开发，持续保持原有竞争优势。公司核心竞争力未发生不利变化。
　　八、研发支出变化及研发进展
　　（一）研发支出及变化情况
　　公司坚持以科技创新为核心竞争力，持续重视研发投入。2024年公司研发投入 17,097.56万元，同比减少1,189.98万元，占营业收入的比为5.09%。2024年，公司研发费用较上年同期有所下降，主要系部分高速系列新品前期研发已取得显著成果，转为量产交付，阶段性研发投入减少所致。
　　（二）研发进展
　　2024年度，公司持续改进完善原有产品、研发新产品，并进一步提升生产工艺，形成多项知识产权。截至2024年12月31日，公司累计获得专利115件，其中2024年公司新申请专利共9项。
　　九、新增业务进展是否与前期信息披露一致
　　不适用。
　　十、募集资金的使用情况及是否合规
　　（一）募集资金使用基本情况
　　1、首次公开发行股票募集资金情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191,036.00万元，坐扣承销和保荐费用10,718.30万元后的募集资金为180,317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,709.76万元后，公司本次募集资金净额为178,607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。
　　2、2022年度向特定对象发行股票募集资金
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1441号《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件同意注册，公司于2024年1月向特定对象发行人民币普通股（A股）6,190,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.17元，共计募集货币资金人民币100,092,300.00元，坐扣承销和保荐费用97.17万元后的募集资金为9,912.06万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2024年1月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用203.77万元后，公司本次募集资金净额为9,708.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕39号）。
　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司募集资金投资项目“年产1500万平米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”利用自筹资金先期投入5,483.46万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9224号）。公司于2020年8月24日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5,483.46万元。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　1、根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月27日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
　　2、根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，实际已使用50,690.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年8月2日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
　　3、根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币45,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，实际已使用37,600.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年7月18日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
　　4、根据公司2024年7月19日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币34,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　截至2024年12月31日，实际已使用32,840.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月29日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收益484.87万元，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。
　　根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
　　根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司实际未使用闲置募集资金进行现金管理。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　根据公司2020年8月24日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,400.00万元超募资金归还银行贷款和使用5,500.00万元超募资金永久补充流动资金。
　　根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,885.99万元超募资金永久补充流动资金。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　2021年2月1日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47,970.00万元向全资子公司江西南亚公司增资以实施年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目。具体情况如下：
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　　（七）结余募集资金使用情况
　　1、首次公开发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额为人民币33,221.91万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额3,498.05万元）。其中，募集资金专户余额为381.91万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金32,840.00万元，结余原因主要系募集资金投资项目尚在建设中。
　　2、2022年度向特定对象发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，2022年度向特定对象发行股票募集资金余额为人民币0.00万元。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　截至2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
　　综上所述，2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
　　公司的控股股东为上海南亚科技集团有限公司，直接持股数量为12,604.86万股股份，2024年公司控股股东持股数未发生增减变动。
　　报告期期初，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，2024年，除包秀银新增6,190,000股，包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等人直接持有公司的股份未发生增减变动。
　　（一）现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况
　　公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况如下：
　　单位：股
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　　注：李巍的本届任期为2024-02-28到2026-09-21，其减持200股发生在2024年任期之前。
　　（二）董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况
　　2024年，公司董事、高级管理人员和核心技术人员被授予第二类限制性股票的情况如下：
　　单位：股
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　　注：1、上表均为报告期内被授予的股权激励情况。
　　截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结的情形。
　　十二、上海证券交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项
　　无。
　　保荐代表人：
　　王如意 林剑云
　　光大证券股份有限公司
　　2025年5月6日