股票代码：600421 股票简称：华嵘控股 公告编号：临 2025-026
　　湖北华嵘控股股份有限公司
　　第九届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖北华嵘控股股份有限公司第九届董事会第三次临时会议于2025年5月6日下午3：30在武汉市洪山区神墩一路恺德中心3号楼1101公司会议室以通讯方式召开，本次会议通知已于2025年4月29日以电子邮件、通讯等方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人。公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长周梁辉先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
　　一、审议并通过了《关于收购子公司浙江庄辰建筑科技有限公司34%股权暨关联交易的议案》。
　　该议案已经公司董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案为关联交易事项，关联董事方兴华先生回避表决，实际参与表决董事6人。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于收购子公司浙江庄辰建筑科技有限公司34%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-027）。
　　二、审议并通过了《关于公司（含控股子公司）向中天控股集团有限公司及其关联方增加借款的议案》。同意公司（含控股子公司）在未来十二个月内向间接控股股东中天控股集团有限公司及其关联方新增借款不超过5000万元人民币，借款期限壹年，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，授权公司董事长办理借款的具体事项。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条（二）之规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，本事项无需提交股东大会审议。
　　该议案已经公司董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　湖北华嵘控股股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：临2025-027
　　湖北华嵘控股股份有限公司
　　关于收购子公司浙江庄辰建筑科技有限公司34%的股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）和杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）持有的浙江庄辰建筑科技有限公司（以下简称“浙江庄辰”）27.5%和6.5%股权，合计34%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有浙江庄辰85%的股权。
　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事方兴华先生回避表决，其他董事均同意本议案；独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易；本次交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
　　● 过去12个月，公司未与上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）和杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）进行过交易，也未与其他关联方进行收购类交易。
　　● 风险提示：本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　2025年5月6日，公司与上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海倾岚”）和杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州丁酉”）签署了《股权转让协议》，上海倾岚和杭州丁酉分别持有公司控股子公司浙江庄辰42.5%和6.5%的股权,公司拟以现金方式收购上海倾岚所持有的浙江庄辰27.5%股权和杭州丁酉持有的6.5%股权，合计34%的股权，本次股权转让完成后，公司将持有浙江庄辰85%的股权。
　　2025年5月6日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购子公司浙江庄辰建筑科技有限公司34%股权暨关联交易的议案》，关联董事方兴华先生回避表决，其他董事均同意本议案；独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
　　至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与上海倾岚和杭州丁酉进行过交易，也未与其他关联方进行收购类交易。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）系公司控股子公司浙江庄辰的第二大股东，持有42.5%的股权；杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）系公司控股子公司浙江庄辰的第三大股东，持有6.5%的股权。
　　公司非独立董事方兴华先生为浙江庄辰董事，并分别持有杭州丁酉7.69%和上海倾岚0.07%的股权；杭州丁酉执行事务合伙人单春良系公司控股子公司浙江庄辰法定代表人。
　　综合上述情况，依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司认定上海倾岚、杭州丁酉为关联方。因此，本次拟收购上海倾岚、杭州丁酉分别持有浙江庄辰27.5%和6.5%的股权，将构成关联交易。
　　（二）关联人基本情况
　　关联方1：
　　公司名称：上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：913101180918255921
　　执行事务合伙人：湖州市文景咨询有限公司
　　注册资本：709.75万(元)
　　成立日期：2014-01-24
　　营业期限：2014-01-24至无固定期限
　　登记机关：青浦区市场监督管理局
　　住所：上海市青浦区双联路158号1幢11层W区1174室
　　经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），销售文化办公用品、工艺礼品、服装服饰、针纺织品、家居用品、电子产品、日用百货。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
　　关联人的资信状况：上海倾岚不属于失信被执行人
　　截至本公告日，上海倾岚股权结构如下：
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　　关联方2：
　　公司名称：杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91330102MA28UF5E9E
　　执行事务合伙人：单春良
　　注册资本：108.55万(元)
　　成立日期：2017-06-27
　　营业期限：2017-06-27至无固定期限
　　登记机关：杭州市上城区市场监督管理局
　　住所：浙江省杭州市上城区好望角公寓1幢201室
　　经营范围：服务：实业投资、投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
　　关联人的资信状况：杭州丁酉不属于失信被执行人
　　截至本公告日，杭州丁酉股权结构如下：
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　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的为上海倾岚、杭州丁酉分别持有浙江庄辰27.5%和6.5%的股权。
　　本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　交易标的对应的浙江庄辰不存在被列为失信被执行人的情况。
　　（二）交易标的基本情况
　　公司名称：浙江庄辰建筑科技有限公司
　　统一社会信用代码：91330521MA29KA5L9A
　　法定代表人：单春良
　　注册资本：1,670万元
　　成立日期：2017-07-18
　　营业期限：2017-07-18至无固定期限
　　登记机关：德清县市场监督管理局
　　住所：浙江省湖州市德清县乾元镇明星村乌牛山路18号
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；金属制品研发；模具制造；专业设计服务；五金产品制造；金属制品销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；隔热和隔音材料销售；砼结构构件制造；金属结构制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　转让前浙江庄辰股权结构如下：
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　　预计转让后浙江庄辰股权结构如下：
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　　（三）交易标的主要财务信息
　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]杭-0002号《审计报告》，浙江庄辰最近一年的财务数据如下表所示：
　　单位：元
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　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，上述审计报告为标准无保留意见。
　　四、交易标的定价情况
　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]杭-0002号《审计报告》,截止审计基准日2024年12月31日，浙江庄辰总资产为151,853,264.67元，净资产为58,023,733.58元。浙江庄辰34%的股权所对应的净资产值为1972.80万元，基于谨慎性原则，上海倾岚和杭州丁酉按照浙江庄34%的股权所对应的净资产值1972.80万元作为标的价值，本公司按协议规定要求实际支付的对价为1972.80万元。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　（一）交易方
　　转让方：上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方1”）、杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方2”），甲方1和甲方2合称“甲方”。
　　受让方：湖北华嵘控股股份有限公司（以下称为“乙方”）
　　（二）交易标的
　　标的股权：指转让方向受让方转让的共计浙江庄辰34%的股权及附属于该股权的一切权益。
　　（三）交易价格
　　1、双方同意，以立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2025]杭-0002号《审计报告》确定的浙江庄辰截至2024年12月31日的净资产作为股权转让价格的依据。截止2024年12月31日，浙江庄辰经审计的净资产为58,023,733.58元。
　　2、上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）同意将所持浙江庄辰27.5%的股权以1,595.65万元价格转让给乙方；杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙）同意将所持浙江庄辰6.5%的股权以377.15万元价格转让给乙方。
　　（四）支付方式
　　1、本协议签署后的10个工作日内，乙方应将受让标的股权对价的50%支付至甲方指定账户；在浙江庄辰完成标的股权相关工商变更登记后的10个工作日内，乙方应将受让标的股权对价的30%支付至甲方指定账户。
　　2、甲方1和甲方2应分别将所得股权转让总对价不低于50%的金额买入湖北华嵘控股股份有限公司的股票，相应股票应在全部购买完成后自愿锁定12个月。在甲方完成股票购买后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%股权转让款。
　　（五）转让完成日
　　本协议所述股权的权属转让在下述条件完全达成的日期生效，该日期即为转让完成日：
　　1、本协议签署完毕；
　　2、公司之工商登记机关核准本协议所述股权转让的变更登记，本次转让的34%标的股权登记于乙方名下；
　　（六）声明、保证及承诺
　　1、甲、乙双方均声明并保证其有权利与能力签订并履行本协议，并不会因此违反其法人章程及/或已签订的其他合同、协议等法律文件。
　　2、甲方在签订本协议时及在转让完成日向乙方声明、保证及承诺如下：
　　（1）甲方具有完全的权利与能力订立及履行本协议，本协议一经生效即对甲方构成合法、有效的约束力；
　　（2）甲方向乙方转让标的股权没有违反任何对甲方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件；
　　（3）甲方拟向乙方转让的标的股权，为甲方合法取得并实际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益；及其对转让股权拥有完整的所有权与处置权，在转让股权项下不存在任何抵押或质押等他项权利，亦不存在任何针对转让股权的未了的诉讼或仲裁；
　　（4）协助及促使公司完成股权转让的工商变更登记手续。
　　3、乙方在签订本协议时及在转让完成日分别向甲方声明、保证及承诺如下：
　　（1）乙方具有完全的权利及能力订立及履行本协议，本协议一经生效即对乙方构成合法、有效的约束力；
　　（2）乙方受让甲方持有的标的股权没有违反任何对乙方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件；
　　（3）按照本协议的规定向甲方支付转让对价；
　　（4）将采取一切合理及必要的措施协助完成本协议所述的股权转让。
　　4、本次股权转让完成后，鉴于甲方1仍持有浙江庄辰15%的股权；在浙江庄辰年度经营性现金流净额超过同期净利润的情况下，乙方同意浙江庄辰每年的净利润分红比例不低于50%。如浙江庄辰年度经营性现金流净额和净利润均为正，乙方应同意适当分红。
　　（七）协议生效
　　1、本协议经双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。
　　2、本合同一经签订，甲、乙任一方未经对方同意，均不得将其在本合同项下的权利、义务向第三方作任何形式的转让或让渡。
　　3、本合同一经签订，除非本合同终止或依约解除，甲方不得将上述转让股权再作抵押、转让或作任何形式的处分，亦不得就标的股权转让与其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其它文件。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　本次交易完成后，公司持有控股子公司浙江庄辰的股权比例将由51%提高至85%，有利于进一步优化公司资产结构，促进公司经营发展。本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司经营发展有积极影响。
　　本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　标的公司在本次交易前后均是公司控股子公司，不存在新增关联交易的情况。
　　标的公司为公司控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年4月29日，公司召开了2025年第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购子公司浙江庄辰建筑科技有限公司34%的股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次交易有利于优化公司战略布局，在强化子公司控制权的同时进一步健全子公司的治理结构，有助于提升上市公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。我们同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年5月6日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购子公司浙江庄辰建筑科技有限公司34%的股权暨关联交易的议案》，关联董事方兴华先生回避表决，其他董事均表决同意本议案。本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　除本次关联交易外，过去12个月，公司未曾与上海倾岚和杭州丁酉进行过交易，也未与其他关联方进行收购类交易。
　　特此公告。
　　湖北华嵘控股股份有限公司董事会
　　2025年5月7日