证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2025-019
　　骆驼集团股份有限公司
　　关于为全资子公司提供担保预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：骆驼能源有限责任公司（德国）
　　● 担保金额：未来12个月公司出具担保函的担保总额不超过6.8亿元人民币。
　　● 担保是否有反担保：无
　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
　　● 特别风险提示：被担保人骆驼能源有限责任公司（德国）的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）基本情况
　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司Camel Energy GmbH（骆驼能源有限责任公司（德国），二级子公司，以下简称“骆驼能源（德国）”）与全球多家知名车企近期正在进行业务合作的洽谈，为顺利签署合作协议，公司拟为骆驼能源（德国）出具担保函，保证骆驼能源（德国）准时履行其与项目合作方的付款义务。公司预计未来12个月出具担保函的担保总额不超过6.8亿元人民币。
　　（二）决策程序
　　上述担保事项已经公司2025年5月6日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。被担保人骆驼能源（德国）的资产负债率超过70%，因此上述担保事项将提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、被担保人的基本情况
　　被担保人名称：骆驼能源有限责任公司（德国）
　　成立时间：2022年10月13日
　　注册地址：慕尼黑
　　注册资本：25,000.00欧元
　　经营范围：锂电池、燃料电池、铅酸电池、电池生产设备、电池材料、储能系统、光伏系统，相关软件和零部件的研发、制造、批发和零售；电池领域的质量管理、检测，售后服务和技术咨询。
　　被担保人最近1年及一期的财务指标：
　　币种：人民币 单位：万元
　　■
　　三、担保预计基本情况
　　■
　　注：为保证骆驼能源（德国）与欧洲某知名车企顺利签署合作协议，公司为骆驼能源（德国）出具担保函。上述担保事项已经公司2024年9月23日召开的第九届董事会第十七次会议、2024年10月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。详见公司公告《骆驼股份关于为全资子公司承接业务提供担保函的公告》（公告编号：临2024-034）。
　　四、担保协议的主要内容
　　本次担保事项尚未与相关方签订担保协议，将在股东大会审议通过本次担保预计事项后陆续签署相关协议。目前确定的担保协议主要内容如下：
　　（一）担保人：骆驼集团股份有限公司
　　（二）被担保人：骆驼能源有限责任公司（德国）
　　（三）担保范围及责任：公司保证骆驼能源（德国）将按时履行其与达成合作的项目方的付款义务。
　　（四）担保总额：不超过6.8亿元人民币。
　　五、担保的必要性和合理性
　　本次担保是公司为全资子公司骆驼能源（德国）开展业务提供担保，担保所涉内容是为了满足相关全资子公司实际经营之需要，有助于全资子公司与业务合作方保持良好合作关系，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略。
　　被担保公司骆驼能源（德国）的资产负债率超过70%，但其资信状况良好，是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况、履约能力，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
　　六、董事会意见
　　本次向全资子公司骆驼能源（德国）提供担保主要为满足其业务开展需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保对象为公司全资子公司，不会损害公司利益。本次担保事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会全体董事一致同意本次担保事项。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为171,055万元人民币及80万美元，合计171,631.06万元人民币（不含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的17.64%；其中公司对全资或控股子公司提供的担保总额约141,631.06万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.56%。(外币按2025年5月6日汇率:1美元=7.2008元人民币)
　　上述担保总额包含已批准的担保总额内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况，公司也不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
　　特此公告。
　　骆驼集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月7日
　　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2025-018
　　骆驼集团股份有限公司
　　第九届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次董事会会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　（二）本次董事会会议通知于2025年4月29日以OA办公软件、微信等形式送达全体董事。
　　（三）本次董事会于2025年5月6日以现场加通讯方式召开。
　　（四）本次董事会应参加会议董事9人，实际参会9人。
　　（五）本次董事会由董事长刘长来先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次董事会。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）提供担保预计的议案》
　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保预计的公告》（公告编号：临2025-019）。
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《骆驼集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
　　具体内容详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2025-020）。
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉〈股东大会议事规则〉等七项公司治理制度的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
　　1、修订《董事会议事规则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　2、修订《股东大会议事规则》，修订后更名为《股东会议事规则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　3、修订《独立董事工作制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　4、修订《关联交易管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　5、修订《对外担保管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　6、修订《对外投资管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　7、修订《累积投票制实施细则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉〈董事会提名委员会工作细则〉等十七项公司治理制度的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
　　1、修订《董事会审计委员会工作细则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　2、修订《董事会提名委员会工作细则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　3、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　4、修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　5、修订《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》，修订后更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　6、修订《投资者关系管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　7、修订《总经理（总裁）工作细则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　8、修订《内部审计制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　9、修订《内部控制制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　10、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　11、修订《套期保值业务管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　12、修订《委托理财管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　13、修订《子公司管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　14、修订《重大信息内部报告制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　15、修订《印章管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　16、修订《董事会秘书工作细则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　17、修订《舆情管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　（五）审议通过《关于制订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《骆驼股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》（2025年5月制订）。
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《骆驼股份会计师事务所选聘制度》（2025年5月制订）。
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉〈董事及高级管理人员对外发布信息行为规范〉〈独立董事专门会议议事规则〉三项公司治理制度的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
　　1、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　2、制定《董事及高级管理人员对外发布信息行为规范》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　3、制定《独立董事专门会议议事规则》
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　（八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。
　　提名委员会已对第十届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，并发表审查意见如下：
　　经审阅第十届董事会非独立董事候选人的简历，充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况后，我们认为刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女士具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。综上，我们同意提名刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。
　　1、提名刘长来先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　2、提名孙洁女士为公司第十届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　3、提名孙权先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　4、提名谢云清先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　5、提名刘知力女士为公司第十届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。
　　提名委员会已对第十届董事会独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，并发表审查意见如下：
　　经审阅第十届董事会独立董事候选人的简历，充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况后，我们认为黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。综上，我们同意提名黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
　　1、提名黄云辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　2、提名沈烈先生为公司第十届董事会独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　3、提名余宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司拟于2025年5月27日在湖北省襄阳市汉江北路65号公司六楼会议室召开公司2024年年度股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。
　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　上述1、2、3、5、6、8、9项议案，需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　骆驼集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月7日
　　● 报备文件
　　经与会董事签字确认的第九届董事会第二十二次会议决议
　　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2025-021
　　骆驼集团股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。公司于2025年5月6日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将本次董事会换届选举情况说明如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定，公司第十届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。公司董事会提名刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）；提名黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），其中沈烈先生为会计专业人士。
　　上述独立董事和非独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表董事共同组成公司第十届董事会，全体董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
　　上述候选人任职资格及条件已经公司董事会提名委员会审核通过。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2024年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行表决。
　　二、其他说明
　　上述候选人的任职资格符合相关法律法规的规定，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
　　公司三名独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明资料。公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
　　为确保董事会的正常运作，在2024年年度股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第九届董事会董事将继续履行职责。
　　公司第九届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　骆驼集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年5月7日
　　附：
　　第十届董事会非独立董事候选人简历
　　刘长来先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，工程师；1994年进入公司，曾任公司车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部经理、副总经理、总裁、副董事长；2019年5月至今任公司董事长。刘长来先生的配偶与公司控股股东、实际控制人、董事孙洁女士系姐妹关系。直接持有公司股票28,888,694股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　孙洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，经济师职称。曾在国有商业银行、股份制银行任职；2023年12月至今任公司董事。孙洁女士与公司董事刘知力女士系母女关系、与董事长刘长来先生的配偶系姐妹关系。孙洁女士直接持有公司股票208,780,003股，为公司控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　孙权先生:中国国籍，无境外永久居留权，1975年4月生,大专学历,物流师。历任武汉长光电源有限公司生产助理课长、生产课长;武汉首达电源有限公司生产课长、生产副总助理、计划课长;武汉非凡电池有限公司计划部经理;2008年7月进入公司,历任生产科长、生产副经理、计划部经理、运营管理部经理；现任公司董事、副总裁。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　谢云清先生:中国国籍，无境外永久居留权，1967年9月生,本科学历,工程师。1989年7月至1997年6月，在湖北汽车蓄电池厂历任工程师和副总工程师；1997年7月至2001年7月，在广东劲力电池厂任副总经理；2001年7月至2011年8月，在江苏三环实业股份有限公司任研究所所长、总工程师；2011年8月至2015年9月，在江苏信力机电科技有限公司任副总经理；2015年9月进入公司,历任设备技术总工、环保工程部经理；现任公司环保工程技术中心负责人。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未持有公司股票，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　刘知力女士：中国国籍，无境外永久居留权，1995年出生，2017年5月获美国纽约大学经济学和心理学双学士学位；2018年8月获美国宾夕法尼亚大学心理咨询硕士学位。2018年进入公司，历任骆驼集团全资子公司Camel Energy Inc（骆驼能源有限公司）总经理助理、运营管理部经理，现任公司董事、总裁助理。刘知力女士与公司控股股东、实际控制人、董事孙洁女士系母女关系。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　第十届董事会独立董事候选人简历
　　黄云辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士、教授。2008年1月至今，任职于华中科技大学，校学术委员会副主任，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，新世纪百千万人才工程国家级人选，国务院政府特殊津贴获得者，主要从事新能源材料与器件领域研究工作。2021年5月至今任公司独立董事。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，具备《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　沈烈先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，博士，教授，注册会计师。2006年6月至今，任职于中南财经政法大学，会计学院会计学教授、内部控制研究所所长。2022年6月至今任公司独立董事。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　余宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，硕士研究生学历；2012年3月至今在国际商业机器（中国）有限公司任职，先后担任财务管理咨询总监、消费品行业合伙人、财务管理咨询合伙人职务；2024年5月至今任公司独立董事。与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，具备《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
　　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2025-022
　　骆驼集团股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月27日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月27日 14点 00分
　　召开地点：湖北省襄阳市汉江北路65号公司六楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月27日
　　至2025年5月27日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2025年4月19日、2025年5月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》、《骆驼集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告》、《骆驼集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2025-004、临2025-005、临2025-018）。
　　2、特别决议议案：16
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、14、20、21
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9、12
　　应回避表决的关联股东名称：议案9应回避表决的关联股东：刘长来、路明占；议案12应回避表决的关联股东：刘长来、路明占、孙洁、湖北驼峰投资有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资揽月六期私募证券投资基金A
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。
　　2、登记地点及授权委托书送达地点
　　湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼董事会办公室
　　3、登记时间：2025年5月26日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
　　六、其他事项
　　1、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
　　2、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。
　　3、联系方式
　　联系人：余爱华
　　联系电话：0710-3340127
　　联系邮箱：IR@chinacamel.com
　　特此公告。
　　骆驼集团股份有限公司董事会
　　2025年5月7日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的第九届董事会第二十二次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　骆驼集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月27日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
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　　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2025-020
　　骆驼集团股份有限公司
　　关于修订公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月6日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。
　　《公司章程》具体修订内容如下：
　　1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
　　2、将“股东大会”改为“股东会”；
　　3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
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