证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：临2025-020
　　债券代码：242121 债券简称：24皖通01
　　债券代码：242467 债券简称：25皖通V1
　　债券代码：242468 债券简称：25皖通V2
　　安徽皖通高速公路股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月23日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月23日 14点30分
　　召开地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月23日
　　至2025年5月23日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述两项议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过（其中第1项议案还经公司第十届监事会第七次会议审议通过），详情请见本公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的公告。
　　2、特别决议议案：2
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：安徽省交通控股集团有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的A股股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的A股股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的A股股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见本公司在香港联合交易所有限公司网站发布的股东大会通告。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）出席会议的A股个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和法人营业执照复印件于2025年5月23日（星期二）下午17:30或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记或以信函或传真方式进行登记（登记表见附件1）。
　　（二）本公司将于2025年5月20日（星期二）至2025年5月23日（星期五）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股股东如要出席本次股东大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2025年5月19日（星期一）下午4时30分或以前，送交本公司H股股份过户登记处，即香港中央证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716铺。
　　（三）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署（授权委托书见附件2）。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。本公司A股股东经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在本次股东大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效；本公司H股股东委任代表表格必须于同一时限内送交香港中央证券登记有限公司，以确保上述文件有效。
　　（四）现场会议登记安排：
　　1、登记地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室。
　　2、登记时间：2025年5月23日13:30-14:30，14:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
　　3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
　　六、其他事项
　　（一）本公司联系方式
　　联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088
　　联系电话：0551-65338697、63738923、63738922、63738989
　　传真：0551-65338696
　　邮箱：wtgs@anhui-expressway.net
　　（二）本次会议会期半天，出席本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
　　特此公告。
　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　附件1：登记表
　　附件2：授权委托书
　　附件1
　　安徽皖通高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会登记表
　　截至2025年5月20日，本单位/个人持有安徽皖通高速公路股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2025年5月23日召开的2025年第二次临时股东大会。
　　■
　　附件2
　　授权委托书
　　安徽皖通高速公路股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码： 600012 证券简称： 皖通高速 公告编号：临2025-021
　　债券代码：242121 债券简称：24皖通01
　　债券代码：242467 债券简称：25皖通V1
　　债券代码：242468 债券简称：25皖通V2
　　安徽皖通高速公路股份有限公司
　　关于与关联方共同设立项目公司的
　　关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）等公司组成的联合体以公开招标的方式中标亳州至郸城高速公路亳州段特许经营者项目（以下简称“本项目”），本公司与联合体成员按投标时约定的比例签署《亳州至郸城高速公路亳州段特许经营项目联合体协议书》，共同出资设立项目公司，公司名称为安徽省亳郸高速公路有限责任公司，注册资本金为人民币10,000万元，本公司拟以自有资金出资3,500万元，股权占比35%。
　　● 本次共同投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　本公司于2025年3月收到招标人亳州市交通运输局发来的《中标通知书》，确定本公司与安徽交控集团、安徽交控工程集团有限公司（以下简称“交控工程”）、安徽交控建设工程集团有限公司（以下简称“交控建工”）、安徽交控信息产业有限公司（以下简称“交控信息”）共同组建的联合体为亳州至郸城高速公路亳州段特许经营者项目的中标人。详情请参见本公司于2025年3月28日发布的《关于项目中标暨关联交易的公告》（临2025-007）。
　　2025年4月30日，联合体各成员按投标时约定的比例签署《亳州至郸城高速公路亳州段特许经营项目联合体协议书》，共同出资设立项目公司。项目公司注册资本金为人民币10,000万元，安徽交控集团、本公司、交控工程、交控建工及交控信息分别持有项目公司63%、35%、1%、0.5%及0.5%股权。根据所占股比，首期出资金额分别为人民币6,300万元、3,500万元、100万元、50万元和50万元。项目公司成立后，将与招标人签订特许经营权合同，开展项目投融资、建设、运营工作。
　　本次共同投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）安徽省交通控股集团有限公司
　　1、与本公司的关联关系
　　安徽交控集团是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
　　2、基本情况
　　安徽交控集团是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币360亿元，法定代表人为项小龙，经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　安徽交控集团经审计之2024年营业收入为人民币7,167,527.52万元，净利润为人民币582,313.30万元。
　　3、安徽交控集团与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
　　4、安徽交控集团未被列为失信被执行人。
　　（二）安徽交控工程集团有限公司
　　1、与本公司的关联关系
　　交控工程为交控集团之全资子公司，该关联人符合 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
　　2、基本情况
　　交控工程成立于2003年1月，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币5亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为谢洪新，公司经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁等。
　　交控工程经审计之2024营业收入为人民币1,018,660.48万元，净利润为人民币30,980.50万元。
　　3、交控工程与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
　　4、交控工程未被列为失信被执行人。
　　（三）安徽交控建设工程集团有限公司
　　1、与本公司的关联关系
　　交控建工为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
　　2、基本情况
　　交控建工成立于1984年，注册资本为人民币30,000万元，法定代表人：邰峥，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
　　交控建工经审计之2024年公司营业收入为人民币248,629.90万元，净利润为人民币5,337.18万元。
　　3、交控建工与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
　　4、交控建工未被列为失信被执行人。
　　（四）安徽交控信息产业有限公司
　　1、与本公司的关联关系
　　交控信息为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
　　2、基本情况
　　交控信息成立于2019年，注册资本为人民币6,000万元，法定代表人：游浩方，公司类型为其他有限责任公司，公司经营范围：一般项目：智能控制系统集成；软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）等。
　　交控信息经审计之2024年营业收入为人民币32,322.33万元，净利润为人民币348.09万元。
　　3、交控信息与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
　　4、交控信息未被列为失信被执行人。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）项目公司名称：安徽省亳郸高速公路有限责任公司
　　（二）公司性质：其他有限责任公司
　　（三）注册资本：壹亿元整
　　（四）注册地址：安徽省亳州市谯城区薛阁药都大道高速时代华府S2号楼103
　　（五）经营范围：许可项目:公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务：住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：机动车修理和维护，日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；租赁服务(不含许可类租赁服务)：高速公路服务区燃气汽车加气站经营(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
　　四、联合体协议主要内容
　　（一）项目出资
　　1、本项目估算总投资为人民币30.80亿元，项目资本金不低于估算总投资额的20%。联合体各成员根据约定的股比和出资额组建项目公司，并足额出资项目资本金和项目融资。项目总投资额发生变动时，各成员出资比例保持不变，出资额按相应比例进行调整。股东各方均不以任何方式通过项目公司筹措应由其出资的项目资本金，如未及时出资或实际出资未达到约定的比例，违约方应向守约方承担违约责任。
　　2、项目公司注册资本作为项目资本金的一部分。除项目公司设立时各方缴纳的实收资本外，资本金剩余部分须按照本项目社会投资人招标文件规定及时到位，到位比例必须满足工程建设资金的需求及融资要求；项目投资总额与项目股东各方所投入项目资本金的差额部分，由项目公司申请银行贷款或其他融资方式获得，项目公司可以以自身的权利及利益（包括但不限于项目收费权、项目所涉及的资产等）提供担保。
　　3、项目建设期由项目公司采取特许经营权质押或信用担保方式融资，若项目公司采取上述方式确实存在困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持；项目运营期如经营发生困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持。
　　4、本项目特许经营协议生效之日起至项目竣工验收5年内（含），联合体各成员方均不得转让其全部或部分股权；运营期满四年后，项目公司实现盈亏平衡或收费现金流能够覆盖融资本金和利息后，经政府方和联合体各成员书面同意后，联合体成员可依法进行转让。
　　（二）股东会和董事会
　　1、项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照实缴出资比例行使表决权。
　　2、项目公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成。非由职工代表担任的董事由安徽交控集团委派3名，本公司委派2名。董事会设董事长1名，由安徽交控集团从委派的三名董事中推荐。董事每届任期为3年，除另有规定外，任期届满，经委派或选举可以连任。
　　（三）主要权利和义务
　　1、所有成员及时履行股东出资义务；协助项目公司与政府谈判、签订并履行特许经营权协议等法律合同文本；协助项目公司融资并提供相关资料；在项目特许经营权期满后，协助项目公司将项目移交给政府或其指定机构。
　　2、联合体牵头人负责项目公司的设立工作，其它成员协助配合；牵头人协助项目公司开展项目建设管理工作，指定安徽省交控建设管理有限公司接受项目公司委托履行建设管理职能，并与项目公司签订委托建设管理协议；指定本公司接受项目公司委托开展项目运营管理工作，并与项目公司签订委托运营管理协议；有相应资质的其它成员与项目公司签订对应的施工总承包合同，并承担工程施工任务。
　　（四）项目建设
　　本项目工程建设工期36个月，缺陷责任期24个月。建筑安装工程采取施工总承包建设方式，施工总承包费用额为经批复的初步设计概算建安费的79%。合同条款参考现行交通运输部颁布的招标文件条款和安徽省同期高速公路建设项目招标文件条款执行。
　　（五）项目运营
　　1、项目建成后，在经安徽省人民政府批准的运营期内，项目公司负责进行收费、养护和管理工作。项目公司的收费、养护等运营管理业务委托本公司管理。委托管理协议（含委托费用）由项目公司和本公司另行签订。
　　2、项目通行费收入和服务设施、广告设施收入等与项目所有相关的收入归项目公司所有。项目公司的收入，首先用于偿还项目建设期融资本息、支付项目管养费用等支出，项目运营有盈余的，股东各方可依法按实缴出资比例进行分配，最终以项目公司《章程》约定进行分配；项目运营出现困难等情况的，股东各方应按出资比例同时进行增资或股东借款。
　　（六）利润分配
　　项目公司运营期内利润分配原则上每年进行一次。分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入项目公司法定公积金。项目公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的50%以上时，可不再提取。项目公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损。项目公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照实缴出资比例分配。法定公积金用于弥补亏损、完善公路设施的相关资本性支出或转增资本。
　　五、本次关联交易事项的风险及对策
　　（一）宏观行业和政策风险
　　风险描述：国家宏观经济和行业周期的影响、项目所在区域的区位风险等均将给项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响项目未来的运营收益。高速公路行业受收费政策影响较大，国家《收费公路管理条例》修订版尚未发布，高速公路收费标准、收费期限、减免政策尚存较大不确定性。
　　应对措施：做好行业政策研究，密切关注国家和地方政府的相关政策法规变化，及时了解政策动态和趋势，不断提升应对能力，努力做到及时适应各项政策变化。认真研判新PPP机制下项目投资建设运营的特点，积极为项目争取合理的投资回报。
　　（二）项目运营风险
　　风险描述：本项目运营周期较长，运营过程中存在安全管理、环保风险、管理风险等。此外，交通拥堵、恶劣天气、交通事故等不可抗力因素也可能影响项目的运营管理。
　　应对措施：不断提升营运管理能力，做好风险预案，加强安全检查和风险隐患排查，持续优化管理制度和业务流程，最大幅度降低项目运营过程中各项风险的发生概率。
　　特此公告。
　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
　　2025年4月30日