证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-022
　　中航西安飞机工业集团股份有限公司
　　关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　重要内容提示：
　　●2025年5月5日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）收到公司股东中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）的通知，中航投资拟将其所持有的公司160,136,566股股份（占公司股份总数的5.76%）以非公开协议转让方式向公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。
　　●本次协议转让前，中航投资直接持有公司160,136,566股股份，占公司股份总数的5.76%；中航工业为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司1,057,055,754股股份，占公司股份总数的38.01%；中航工业直接或通过下属公司合计控制公司1,522,571,518股股份，占公司股份总数的54.75%。本次协议转让完成后，中航投资将不再持有公司股份，中航工业将直接持有公司1,217,192,320股股份，占公司股份总数的43.77%；中航工业直接或通过下属公司合计控制公司1,522,571,518股股份，占公司股份总数的54.75%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
　　●本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　●本次协议转让尚需中航投资控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准，尚需深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　中航投资与中航工业于2025年5月5日签署了《资产转让协议》，中航投资拟将其所持有的公司160,136,566股股份（占公司股份总数的5.76%）以非公开协议转让方式转让给中航工业。
　　本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航投资的实际控制人，中航工业和中航投资均为国有股东，本次协议转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　二、本次权益变动双方基本情况
　　（一）转让方的基本情况
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　　（二）受让方基本情况
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　　三、《资产转让协议》的主要内容
　　（一）交易双方
　　甲方（转让方）：中航投资控股有限公司
　　乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司
　　（二）拟转让股份数量
　　转让方系中航西飞股东，直接持有中航西飞160,136,566股股份，占中航西飞股份总数的5.76%。转让方同意将其全部持有的中航西飞股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的资产及相应股东权利。
　　（三）转让价格及支付
　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
　　结合上述定价原则，双方一致同意，本次股份转让以标的资产提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格，转让方将其持有的中航西飞股份以23.81元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让价款为人民币3,812,851,636.46元（大写：叁拾捌亿壹仟贰佰捌拾伍万壹仟陆佰叁拾陆元肆角陆分）。双方同意标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
　　2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：
　　受让方应在本协议生效后15个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定的银行账户。
　　（四）过渡期
　　1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
　　本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
　　2、双方确认，本次资产转让，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。
　　（五）资产转让交割
　　1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次股份转让交割完成。
　　2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
　　（六）违约责任
　　1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
　　2、如因不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任。
　　（七）协议生效
　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。
　　四、本次权益变动对公司股权结构的影响
　　本次权益变动前，中航投资直接持有公司160,136,566股股份，占公司股份总数的5.76%；中航工业直接持有公司1,057,055,754股股份，占公司股份总数的38.01%；中航工业直接或通过下属公司中航投资、西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划合计控制公司1,522,571,518股股份，占公司股份总数的54.75%。
　　本次权益变动后，中航投资将不再持有公司股份；中航工业将直接持有公司1,217,192,320股股份，占公司股份总数的43.77%；中航工业直接或通过下属公司西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划合计控制公司1,522,571,518股股份，占公司股份总数的54.75%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
　　本次权益变动前后，公司控股股东中航工业及其一致行动人持股情况如下：
　　■
　　五、所涉及后续事项
　　本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次协议转让前后，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不涉及要约收购。
　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，相关信息披露义务人就本次权益变动事项编制了权益变动报告书，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
　　六、其他事项
　　（一）本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
　　（二）本次协议转让尚需转让方控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准，尚需深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易最终是否能够实施尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的进展情况，并根据相关法律法规规定及时披露进展情况，敬请投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　（一）中航投资控股有限公司关于拟转让中航西安飞机工业集团股份有限公司股份之通知函。
　　（二）《资产转让协议》。
　　特此公告。
　　中航西安飞机工业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年五月六日
　　
　　中航西安飞机工业集团股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：中航西安飞机工业集团股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：中航西飞
　　股票代码：000768
　　信息披露义务人：中航投资控股有限公司
　　住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室
　　通讯方式：010-65675160
　　权益变动性质：股份减少（协议转让）
　　签署日期：2025年5月5日
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《信息披露准则15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航西飞中拥有权益的股份。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　
　　第一节 释义
　　本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
　　■
　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人的基本情况
　　（一）基本情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
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　　（二）股权控制关系
　　信息披露义务人的股权控制关系如下：
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　　二、信息披露义务人的股东、董事及主要负责人情况
　　（一）股东情况
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　　（二）董事及主要负责人情况
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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东中航工业产融控股股份有限公司通过子公司航证科创投资有限公司间接持有湖北超卓航空科技股份有限公司（超卓航科，688237.SH）6.33%的股份。
　　第三节 信息披露义务人权益变动目的
　　一、本次权益变动的目的
　　根据中航投资经营需要，经双方友好协商，以非公开协议转让方式将中航投资持有的中航西飞股份转让给中航工业。
　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
　　待本次权益变动完成后，信息披露义务人中航投资名下将不再持有中航西飞股份，也没有在未来12个月内增持中航西飞股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务及相关审批程序。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动方式
　　2025年5月5日，中航工业与中航投资签署了《资产转让协议》,根据《资产转让协议》，中航投资所持有中航西飞的160,136,566股无限售流通股股票将通过非公开协议转让方式过户给中航工业。本次交易完成后，中航工业将直接持有中航西飞1,217,192,320股无限售流通股股票，占中航西飞总股本的43.77%。
　　二、本次权益变动完成前后持股情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人中航投资持有中航西飞股份160,136,566股，持股比例为5.76%。中航工业直接持有中航西飞股份1,057,055,754股，持股比例为38.01%。中航工业直接或通过下属公司中航投资、西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划合计控制中航西飞股份1,522,571,518股，持股比例为54.75%。
　　本次权益变动后，信息披露义务人中航投资将不再持有中航西飞的股份；中航工业将直接持有中航西飞股份1,217,192,320股，持股比例为43.77%。中航工业直接或通过下属公司西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划仍合计控制中航西飞股份1,522,571,518股，持股比例仍为54.75%。
　　本次权益变动前后，交易双方的持股情况如下：
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　　三、本次权益变动《资产转让协议》的主要内容
　　（一）交易双方基本情况
　　转让方基本情况：
　　公司名称：中航投资控股有限公司
　　注册资本：截至本协议签订之日注册资本为12,021,526,837.09元，实缴出资为12,021,526,837.09元
　　住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室
　　法定代表人：罗继德
　　股东及股本结构情况：中航工业产融控股股份有限公司，持有73.56%，为控股股东
　　2、受让方基本情况
　　公司名称：中国航空工业集团有限公司
　　注册资本：截至本协议签订之日注册资本为640亿元，实缴出资为640亿元
　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
　　法定代表人：周新民
　　股东及股本结构情况：国务院国有资产监督管理委员会，持有100%股权
　　（二）拟转让股份数量
　　转让方系中航西飞股东，直接持有中航西飞160,136,566股股份，占中航西飞股份总数的5.76%。转让方同意将其全部持有的中航西飞股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”）转让给受让方；受让方同意受让标的股份及相应股东权利。
　　（三）转让价格及支付
　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
　　结合上述定价原则，双方一致同意，本次股份转让以标的资产提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格，转让方将其持有的中航西飞股份以23.81元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让价款为人民币3,812,851,636.46元（大写：叁拾捌亿壹仟贰佰捌拾伍万壹仟陆佰叁拾陆元肆角陆分）。
　　2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：
　　受让方应在本协议生效后15个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定的银行账户。
　　（四）过渡期
　　1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
　　本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
　　2、双方确认，本次资产转让，过渡期内标的资产所产生的一切损益由受让方承担或享有。
　　（五）资产转让交割
　　1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次股份转让交割完成。
　　2、双方配合标的资产完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
　　（六）违约责任
　　1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
　　2、如因不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任。
　　（七）协议生效
　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准本次协议转让后生效。
　　四、本次权益变动是否存在其他安排
　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
　　五、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制情况
　　截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
　　六、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序
　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
　　1、2025年4月28日，受让方中航工业召开党组会审议通过交易事项。
　　2、2025年5月4日，转让方中航投资召开股东会，审议通过交易事项。
　　3、2025年5月5日，转让方中航投资之控股股东中航工业产融控股股份有限公司召开董事会审议通过交易事项。
　　4、2025年5月5日，中航投资与中航工业签署《资产转让协议》。
　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
　　1、中航投资之控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会审议通过。
　　2、中航工业董事会审议通过。
　　3、中航工业审批通过。
　　4、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认。
　　5、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
　　截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所的交易系统买卖中航西飞股票的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大事项。
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、《资产转让协议》及相关文件；
　　2、信息披露义务人的现任董事及主要负责人的名单及身份证明文件复印件；
　　3、信息披露义务人企业法人的工商营业执照复印件；
　　4、本报告书原件；
　　5、其他中国证监会或者深圳证券交易所要求的文件。
　　二、备查地点
　　本报告书和备查文件置于中航西飞住所，供投资者查阅。
　　第八节 信息披露义务人声明书
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　特此声明。
　　信息披露义务人：中航投资控股有限公司（盖章）
　　罗继德
　　法定代表人：
　　2025年5月5日
　　附表
　　简式权益变动报告书
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　　信息披露义务人：中航投资控股有限公司（盖章）
　　罗继德
　　法定代表人：
　　2025年5月5日