证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-033
　　福建海通发展股份有限公司
　　第四届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以书面或通讯方式发出召开第四届监事会第十五次会议的通知，并于2025年4月30日以现场会议结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席吴洲先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议审议并通过了以下事项：
　　（一）审议通过了《关于〈福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　监事会认为：《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　（二）审议通过了《关于〈福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　监事会认为：《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　（三）审议通过了《关于核查〈福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
　　首次授予部分激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予部分激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
　　具体首次授予部分激励对象名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
　　特此公告。
　　福建海通发展股份有限公司监事会
　　2025年5月1日
　　证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-032
　　福建海通发展股份有限公司
　　第四届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以书面或通讯方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，并于2025年4月30日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由董事长曾而斌先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于〈福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事郑玉芳女士、刘国勇先生、乐君杰先生回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　（二）审议通过《关于〈福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为了保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定了《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事郑玉芳女士、刘国勇先生、乐君杰先生回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项。
　　1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日及授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量及/或行权价格、授予价格进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在向激励对象授予股票期权与限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　（5）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件及限制性股票的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售，并授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　（7）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；
　　（8）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
　　（10）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　关联董事郑玉芳女士、刘国勇先生、乐君杰先生回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于出售船舶暨开展经营性租赁业务的议案》
　　因业务发展需要，公司全资子公司海通国际船务有限公司及其全资子公司大南京海运有限公司、大广州海运有限公司、大武汉海运有限公司、大深圳海运有限公司拟将四条标的船出售于厦门象屿金象融资租赁有限公司及其下属子公司，并同其开展经营性租赁业务。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于出售船舶暨开展经营性租赁业务的公告》。
　　（五）审议通过《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提请于2025年5月20日召开公司2025年第二次临时股东大会。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　福建海通发展股份有限公司董事会
　　2025年5月1日
　　证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-035
　　福建海通发展股份有限公司
　　关于出售船舶暨开展经营性租赁业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　因业务发展需要，福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）全资子公司海通国际船务有限公司及其全资子公司大南京海运有限公司、大广州海运有限公司、大武汉海运有限公司、大深圳海运有限公司拟将四条标的船舶（船舶信息请见下文“交易标的基本情况”）出售于厦门象屿金象融资租赁有限公司及其下属子公司，并与其开展经营性租赁业务。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年4月30日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售船舶暨开展经营性租赁业务的议案》。该议案无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限内签订本次船舶出售及经营性租赁业务相关的文件并办理相关手续。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　二、交易对方情况介绍
　　1、公司名称：厦门象屿金象融资租赁有限公司
　　2、统一社会信用代码：91350200MA34A6RJ4C
　　3、成立日期：2016年8月10日
　　4、公司类型：其他有限责任公司
　　5、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋9层02
　　6、注册资本：138,000万元人民币
　　7、经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　三、交易标的基本情况
　　1、船名：AM ANNABA
　　IMO号：9669330
　　船级社：American Bureau of Shipping
　　船旗：Marshall Islands
　　船舶类型：散货船
　　建造年份：2013年
　　载重吨：76,079
　　2、船名：AM ZENICA
　　IMO号：9669342
　　船级社：American Bureau of Shipping
　　船旗：Marshall Islands
　　船舶类型：散货船
　　建造年份：2014年
　　载重吨：76,089
　　3、船名： AM KRAKOW
　　IMO号：9624122
　　船级社：Lloyd’s Register
　　船旗：Marshall Islands
　　船舶类型：散货船
　　建造年份：2013年
　　载重吨：81,752
　　4、船名：AM BUCHANAN
　　IMO号：9624110
　　船级社：Lloyd’s Register
　　船旗：Marshall Islands
　　船舶类型：散货船
　　建造年份：2013年
　　载重吨：81,795
　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）船舶出售
　　1、卖方：海通国际船务有限公司及其全资子公司大南京海运有限公司、大广州海运有限公司、大武汉海运有限公司、大深圳海运有限公司
　　2、买方：厦门象屿金象融资租赁有限公司及其下属子公司
　　3、交易标的：4艘干散货船舶，包括AM ANNABA、AM ZENICA、AM KRAKOW、AM BUCHANAN
　　4、交易金额：5,925万美元
　　5、具体内容以最终签订文本及交易文件为准
　　（二）经营性租赁业务
　　1、承租方：海通国际船务有限公司及其全资子公司大南京海运有限公司、大广州海运有限公司、大武汉海运有限公司、大深圳海运有限公司
　　2、出租方：厦门象屿金象融资租赁有限公司及其下属子公司
　　3、租赁标的：4艘干散货船舶，包括AM ANNABA、AM ZENICA、AM KRAKOW、AM BUCHANAN
　　4、租赁模式：经营性租赁
　　5、租赁费用：固定租金总额不超过7,192万美元，浮动租金与指数挂钩
　　6、具体内容以最终签订文本及交易文件为准
　　五、交易目的及对公司的影响
　　通过本次交易，公司可优化自身资产负债结构，为公司的稳健经营提供更加充足的流动性支持，同时公司通过经营性租赁的方式可保障该等船舶的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控。
　　特此公告。
　　福建海通发展股份有限公司董事会
　　2025年5月1日
　　证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-036
　　福建海通发展股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月20日 14点30分
　　召开地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月20日
　　至2025年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　根据相关政策规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。
　　公司全体独立董事一致同意由独立董事翁国雄先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议2025年股票期权与限制性股票激励计划相关议案的投票权，具体内容详见公司于2025年5月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《福建海通发展股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-037）。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见在上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司2025年股票期权与限制性股票激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年5月14日9：00至11：30，14：30至17：00。
　　（二）登记地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层福建海通发展股份有限公司证券投资部。
　　（三）登记方式：拟报名参加股东大会的股东可携带下述文件至登记地点或将下述文件以邮件方式发送至公司邮箱ir@fz-highton.com完成登记。
　　1、自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡进行登记。
　　2、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，凭法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人证券账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人凭法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件）、委托人证券账户卡办理登记。
　　3、合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，凭本人身份证，能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人凭本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人证券账户卡办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带相关身份证明材料、股东账户卡等原件，以便验证入场。
　　（二）与会股东食宿和交通费自理。
　　（三）联系地址：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层
　　联系人：黄甜甜
　　联系电话：0591-88086357
　　邮政编码：350004
　　特此公告。
　　福建海通发展股份有限公司董事会
　　2025年5月1日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　福建海通发展股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-037
　　福建海通发展股份有限公司
　　关于独立董事公开征集投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 征集投票权的起止时间：2025年5月15日至2025年5月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
　　● 征集人未持有公司股票
　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事翁国雄受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2025年5月20日召开的2025年第二次临时股东大会审议的公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　一、征集人的基本情况
　　（一）征集人基本情况与持股情况
　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事翁国雄（以下简称“征集人”），其基本信息如下：
　　翁国雄，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级会计师、高级经济师。1982年8月至1992年3月，任福建省财政科研所科员；1992年3月至1997年3月，任《福建财会》编辑室副主任（副科）；1997年3月至1998年6月，任福建省资产评估中心部门经理；1998年6月至2001年8月，任西藏林芝地区财政局副书记、副局长；2001年8月至2004年10月，任福建省财政厅监督局调研员；2004年10月至2009年12月，任福建省资产评估管理中心主任；2009年12月至2016年11月，任福建省注册会计师管理中心主任；2016年11月至2019年12月，任福建省注册会计师管理中心副处级高级会计师；2022年3月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事；2024年12月至今任福建永福电力设计股份有限公司独立董事；2021年8月至今任公司独立董事。
　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形。
　　（二）征集人利益关系情况
　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。
　　二、征集事项
　　（一）征集内容
　　1、本次股东大会召开时间
　　现场会议时间：2025年5月20日14点30分
　　网络投票时间：2025年5月20日
　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　2、本次股东大会召开地点
　　福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层
　　3、本次股东大会征集投票权的议案
　　■
　　公司2025年第二次临时股东大会的具体情况详见公司2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　（二）征集主张
　　征集人翁国雄于2025年4月30日出席了公司召开的第四届董事会第二十次会议，并对《关于〈福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
　　公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
　　三、征集方案
　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
　　（一）征集对象
　　截止本次股东大会股权登记日2025年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
　　（二）征集期限
　　2025年5月15日至2025年5月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
　　（三）征集程序
　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《福建海通发展股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
　　2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：
　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收时间为准。
　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
　　联系地址：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层
　　收件人：证券投资部
　　邮政编码：350004
　　联系电话：0591-88086357
　　传真：0591-86291786
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　特此公告。
　　征集人：翁国雄
　　2025年5月1日
　　附件:
　　福建海通发展股份有限公司
　　独立董事公开征集投票权授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《福建海通发展股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《福建海通发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福建海通发展股份有限公司独立董事翁国雄作为本人/本公司的代理人出席福建海通发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
　　■
　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
　　委托人姓名或名称(签名或盖章):
　　委托股东身份证号码或营业执照号码:
　　委托股东持股数:
　　委托股东证券账户号:
　　签署日期:
　　本项授权的有效期限：自签署日至福建海通发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会结束。
　　证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-034
　　福建海通发展股份有限公司
　　2025年股票期权与限制性股票激励
　　计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票期权与限制性股票。
　　● 股份来源：福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,708.00万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.86%。其中首次授予1,367.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的80.04%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.49%；预留341.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的19.96%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.37%。具体如下：
　　股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量561.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.61%。其中，首次授予股票期权449.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的80.04%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.49%；预留股票期权112.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的19.96%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
　　限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,147.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.25%。其中，首次授予限制性股票918.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.03%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.00%；预留限制性股票229.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.97%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.25%。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简要介绍
　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）设立时间为2009年3月19日，注册地址为福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室，公司所处行业归属于交通运输、仓储和邮政业中的水上运输业。公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展矿石、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等多种货物的海上运输服务。2023年3月29日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海通发展”，股票代码“603162”。
　　（二）公司最近三年主要业绩情况
　　单位：万元 币种：人民币
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　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
　　1、董事会构成
　　公司第四届董事会由7名董事构成，分别为董事长曾而斌先生，副董事长郑玉芳女士，董事刘国勇先生、乐君杰先生，独立董事林涛先生、齐银良先生、翁国雄先生。
　　2、监事会构成
　　公司第四届监事会由3名监事构成，分别为监事会主席及职工代表监事吴洲先生，监事郑小华先生、高秋金女士。
　　3、高级管理人员构成
　　公司现任高级管理人员3人，分别为郑玉芳女士、刘国勇先生、黄甜甜女士。
　　二、本激励计划的目的
　　（一）本激励计划的目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
　　截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。
　　2023年8月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司分别于2023年8月24日、2023年10月13日向激励对象首次及预留授予限制性股票，并分别于2023年9月19日、2023年10月30日完成了限制性股票的首次及预留部分的登记工作。
　　2024年6月6日，公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司于2024年6月6日向激励对象首次授予股票期权与限制性股票，并分别于2024年6月19日、2024年7月3日完成了股票期权与限制性股票的登记工作；公司于2024年9月13日向激励对象预留授予股票期权与限制性股票，并于2024年10月22日完成了股票期权与限制性股票的登记工作。
　　本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　四、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,708.00万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.86%。其中首次授予1,367.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的80.04%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.49%；预留341.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的19.96%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.37%。具体如下：
　　股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量561.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.61%。其中，首次授予股票期权449.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的80.04%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.49%；预留股票期权112.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的19.96%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
　　限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,147.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.25%。其中，首次授予限制性股票918.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.03%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的1.00%；预留限制性股票229.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.97%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.25%。
　　截至本激励计划草案公告日，2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票319.30万股，预留授予限制性股票71.00万股，2024年5月6日，公司实施完毕2023年度权益分派，上述首次及预留授予限制性股票数量相应增加为577.6440万股，其中已回购注销39.5160万股，尚有538.1280万股在有效期内。2024年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内，2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予股票期权663.50万份，首次授予限制性股票771.50万股，预留授予股票期权166.00万份，预留授予限制性股票193.00万股，其中限制性股票已回购注销54.00万股，股票期权已注销54.00万份，尚有1,686.00万份/万股在有效期内。2023年限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划尚有合计2,224.1280万份/万股权益在有效期内。本次拟授予权益1,708.00万份/万股，2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权和限制性股票激励计划以及2025年股票期权与限制性股票激励计划合计授予权益3,932.1280万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的4.29%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
　　五、激励对象范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予的激励对象共计110人，包括董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
　　本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并根据公司实际情况确定。
　　以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
　　1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
　　（一）股票期权的行权价格及其确定方法
　　1、首次授予股票期权的行权价格
　　首次授予股票期权的行权价格为每份6.57元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份6.57元的价格购买1股公司股票的权利。
　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
　　首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.83元的80%，为每股6.27元；
　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.21元的80%，为每股6.57元。
　　3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
　　预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%；
　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
　　4、定价说明
　　本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
　　公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一。本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司重要人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。
　　为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
　　同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次股票期权激励计划行权价格采用自主定价方式，为每股6.57元。
　　公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
　　（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
　　1、首次授予限制性股票的授予价格
　　首次授予限制性股票的授予价格为每股4.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.11元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.83元的50%，为每股3.92元；
　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.21元的50%，为每股4.11元。
　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
　　七、本激励计划的相关时间安排
　　（一）股票期权激励计划的时间安排
　　1、有效期
　　本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过66个月。
　　2、授权日
　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。
　　3、等待期
　　本激励计划股票期权等待期为相应部分股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分授权日起12个月、24个月、36个月、48个月。
　　4、可行权日和行权安排
　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　5、禁售期
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）限制性股票激励计划的时间安排
　　1、有效期
　　本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。
　　2、授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。
　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：
　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
　　3、限制性股票的限售期和解除限售安排
　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　4、禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
　　（一）股票期权的授予、行权条件
　　1、股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、股票期权的行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
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　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。