证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2025-037
　　转债代码：118045 转债简称：盟升转债
　　成都盟升电子技术股份有限公司
　　第四届董事会第三十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2025年4月25日以通讯方式送达全体董事。会议于2025年4月30日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议由公司董事长向荣先生召集并主持，应出席会议董事为7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
　　1、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-036）。
　　董事刘荣先生、毛钢烈先生、覃光全先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、《2025年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　董事刘荣先生、毛钢烈先生、覃光全先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划相关事宜，包括但不限于：
　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　①授权董事会确定本激励计划的授予日；
　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
　　⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
　　⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任具有资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　董事刘荣先生、毛钢烈先生、覃光全先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需提交公司股东大会审议，同意提请召开公司2024年年度股东大会，审议本次董事会及第四届董事会第三十二次会议提交的相关议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会
　　2025年5月1日
　　证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2025-039
　　成都盟升电子技术股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月22日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月22日 14点0分
　　召开地点：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月22日
　　至2025年5月22日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事杨晓波先生作为征集人就公司2024年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-040）。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　备注：本次股东大会还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已分别经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议以及第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已分别于2025年4月25日、2025年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》予以披露。
　　2、特别决议议案：议案10、议案11、议案12、议案13、议案14
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案10、议案12、议案13、议案14
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案12、议案13、议案14
　　应回避表决的关联股东名称：议案6涉及的关联股东向荣、刘荣及其一致行动人在股东大会审议该议案时需回避表决；议案12、议案13、议案14涉及的关联股东拟激励对象及与其存在关联关系的股东在股东大会审议该议案时需回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）公司邀请的其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间、地点
　　登记时间：2025年5月19日（上午 9:30-12:00，下午14:00-17:00）
　　登记地点：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号公司管理楼12楼证券部
　　（二）登记手续
　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
　　3、上述登记材料均需提供复印件一份。
　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2025年5月19日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。
　　（三）注意事项
　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式
　　联系地址：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 公司管理楼12楼证券部
　　联系电话：028-61773081
　　会议联系人：毛钢烈、唐丹
　　特此公告。
　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会
　　2025年5月1日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　成都盟升电子技术股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月22日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　备注：本次股东大会还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2025-040
　　转债代码：118045 转债简称：盟升转债
　　成都盟升电子技术股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 征集投票权的时间：2025年5月20日至2025年5月21日（上午
　　9:00一11:30，下午14:00一17:00）
　　● 征集人对股东大会议案12、议案13、议案14的表决意见：同意
　　● 征集人未持有公司股票
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨晓波作为征集人，就公司拟于2025年5月22日召开的2024年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
　　（一）征集人的基本情况
　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨晓波，其基本情况如下：
　　杨晓波：男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于电子科技大学，硕士学位，教授职称。1988年12月留校工作，历任微波中心副主任、主任、电子工程学院副院长、科技处处长、副校长。现任电子科技大学教授、博士生导师。2022年8月至今担任公司独立董事。
　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2025年4月30日召开的第四届董事会第三十三次会议，并且对于公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。
　　征集人认为：本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心骨干人员等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
　　二、本次股东大会的基本情况
　　（一）会议召开时间：
　　1、现场会议召开的日期、时间：2025年5月22日14时00分
　　2、网络投票时间：2025年5月22日
　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（二）现场会议召开地点
　　四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号公司会议室
　　（三）需征集委托投票权的议案
　　■
　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。
　　三、征集方案
　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
　　（一）征集对象
　　截至2025年5月16日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
　　（二）征集时间：2025年5月20日至2025年5月21日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。
　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。
　　（四）征集程序
　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
　　2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，具体如下：
　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
　　收件地址：四川成都天府新区兴隆街道桐子咀南街350号
　　邮政编码：610299
　　联系电话：028-61773081
　　传真：028-61773086
　　邮箱：zhengquanbu@microwave-signal.com
　　联系人：毛钢烈、唐丹
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样
　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　特此公告。
　　征集人：杨晓波
　　2025年5月1日
　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　附件：
　　成都盟升电子技术股份有限公司
　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都盟升电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托成都盟升电子技术股份有限公司独立董事杨晓波作为本人/本公司的代理人出席成都盟升电子技术股份有限公司2024年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
　　■
　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：
　　委托股东身份证号码或营业执照注册号码：
　　委托股东持股数：
　　委托股东证券账户号：
　　签署日期：
　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年年度股东大会结束。
　　
　　证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2025-038
　　转债代码：118045 转债简称：盟升转债
　　成都盟升电子技术股份有限公司
　　第四届监事会第二十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2025年4月25日以通讯方式送达全体监事。会议于2025年4月30日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席毛萍女士召集并主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
　　1、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经审核，监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》以及《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-036）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　经审核，监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
　　经审核，监事会认为：
　　（1）本激励计划拟首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
　　（2）拟首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　（3）拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
　　综上所述，拟首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，在公司内部官网或办公区域公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　成都盟升电子技术股份有限公司监事会
　　2025年5月1日
　　
　　证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2025-036
　　转债代码：118045 转债简称：盟升转债
　　成都盟升电子技术股份有限公司2025年
　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　● 股份来源：成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票335.83万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,791.35万股的2.00%，其中首次授予268.66万股，占本激励计划总额的80.00%，预留67.17万股，占本激励计划总额的20.00%。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划为第二类限制性股票激励计划，将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
　　激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为335.83万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,791.35万股的2.00%。其中首次授予268.66万股，占本激励计划总额的80.00%，预留67.17万股，占本激励计划总额的20.00%。
　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予拟激励对象合计86人，约占公司2024年底员工总数400人的21.50%，具体包括公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准执行。
　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司在内部官网或办公区域公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　拟授予的第二类限制性股票授予总量为335.83万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,791.35万股的2.00%。其中首次授予268.66万股，占本激励计划总额的80.00%，预留67.17万股，占本激励计划总额的20.00%。
　　具体如下所示：
　　■
　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、本次激励计划的相关时间安排
　　1、第二类限制性股票激励计划的有效期
　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　2、授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，未授予的限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施限制性股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授出。
　　3、本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效，公司无需向激励对象支付任何对价。
　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效，公司无需向激励对象支付任何对价。
　　4、禁售期
　　禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股19.36元，即满足归属条件后，激励对象可以每股19.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划授予的限制性股票的授予价格将做相应的调整。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格为19.36元/股，不低于股票票面金额，且不低于本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%（以孰高者为准），具体如下：
　　（1）占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.71元的50.01%；
　　（2）占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股35.89元的53.94%；
　　（3）占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股36.62元的52.87%；
　　（4）占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股34.69元的55.81%。
　　（三）定价依据
　　本次限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。可以有效保障本激励计划的有效性，能够进一步稳定和激励公司核心团队、进而维护并提升所有股东的权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
　　公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为19.36元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、获授限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予首次及预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据。
　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
　　5、个人层面绩效考核要求
　　本激励计划设置个人层面绩效考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
　　■
　　注：个人层面绩效考核结果按照与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行，并根据公司现行《薪酬与考核管理办法》确定，考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，具体定义及评价流程详见公司内部制度。
　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　公司层面业绩指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
　　4、公司应当在召开股东大会前，在内部官网或办公区域公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定限制性股票的授予价格、归属条件、限售期安排、双方违约责任等内容，符合《管理办法》要求。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授出。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、限制性股票归属前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、限制性股票归属数量及价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票归属数量的调整方法
　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票归属数量。
　　4、派息、定向增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，授予价格不得低于股票票面金额（即1元/股），调整后P须≥1元/股。
　　5、定向增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　1、限制性股票价值的计算方法及参数合理性
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日2025年4月30日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：
　　（1）标的股价：38.81元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为38.81元/股）；
　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：20.3203%、17.5337%（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
　　（4）无风险利率：1.4550%、1.4616%（分别采用中债国债1年期、2年期收益率）；
　　（5）股息率：0.8709%、1.0416%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假定公司于2025年5月底首次授予权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
　　7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当将尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
　　4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
　　5、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
　　8、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
　　（五）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）《成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
　　（四）《成都盟升电子技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
　　（五）《泰和泰律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
　　成都盟升电子技术股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月1日