证券代码：600196 证券简称：复星医药
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　本公司负责人吴以芳先生、主管会计工作负责人陈战宇先生及会计机构负责人（会计主管人员）严佳女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第一季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　释义
　　在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
　　■
　　注：本报告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
　　一、主要财务数据
　　(一)主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注1：报告期内营业收入同比减少主要由于受药品集中带量采购续标及部分地方药品集中带量采购开展的影响。
　　注2：报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增加主要系出售Unicorn II Holdings Limited（其主要资产系通过其控股子公司NFH持有及运营的“和睦家”医院和诊所）股权收益及本集团所持金融资产公允价值变动的综合影响。
　　注3：报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要影响因素：（1）营业收入同比减少；（2）2024年下半年新增运营及筹建多家康复医疗机构，开业前期固定开支较高；（3）于2024年第四季度纳入本集团合并报表子公司范围的复星凯瑞尚处于投入期，对其持股比例的增加致归属于上市公司股东亏损相应增加。
　　注4：报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要得益于供应链管理优化、运营效率提升。 非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注1：仅指A股。截至报告期末，控股股东复星高科技合计持有本公司股份为961,424,455股（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占报告期末本公司股份总数（即2,671,326,465股，下同）的35.99%。
　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括本公司控股股东复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有的本公司77,533,500股H股，约占报告期末本公司股份总数的2.90%）。
　　注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　√适用 □不适用
　　（一）经营业绩概述
　　受药品集中带量采购续标及部分地方药品集中带量采购开展等因素影响，2025年第一季度本集团实现营业收入94.20亿元，较上年同期有所下降。报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润7.65亿元，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.10亿元；经营活动产生的现金流量净额10.56亿元；与此同时，本集团持续推进非战略非核心资产的退出和整合，持续推进资产结构优化，加速现金回流。
　　报告期内，本集团持续推进创新转型和创新产品的开发落地。创新研发方面，本集团持续聚焦优势管线，优化研发项目管理和资源分配，推动关键项目优先推进，以实现高效的成果转化和创新产品的持续落地；本集团自主研发及许可引进的2个创新药获批上市，包括：
　　斯鲁利单抗注射液（欧盟商品名：Hetronifly）于欧盟获批。本集团自主研发的创新型抗PD-1单抗斯鲁利单抗注射液联合卡铂和依托泊苷适用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)成人患者的一线治疗的上市许可申请（MAA）已获欧盟委员会批准；据此，该药品获得所有欧盟成员国及冰岛、列支敦士登和挪威（分别为欧洲经济区〈EEA〉国家）的集中上市许可，并成为首个欧盟批准用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)治疗的抗PD-1单抗。
　　全球首款磷吸收抑制剂万缇乐?（盐酸替那帕诺片）于中国境内获批。报告期内，本集团获许可产品万缇乐?（盐酸替那帕诺片）于中国境内获批，为透析高磷血症患者提供更多治疗选择。
　　有关报告期内本集团研发管线主要进展，详见附表。
　　此外，本集团还持续加强全球化的许可合作，积极践行国际化战略。2025年2月，控股子公司复宏汉霖就其自主研发的达雷妥尤单抗生物类似药HLX15（重组抗CD38全人单克隆抗体注射液）与Dr.Reddy's订立许可协议，授予Dr.Reddy's就HLX15两种剂型在美国及42个欧洲国家和地区的独家商业化权益，加速本集团产品进入欧美市场。
　　附表：报告期内本集团研发管线主要进展
　　■
　　注1：2025年1月，注射用HLX43联合斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）治疗晚期/转移性实体瘤患者的Ib/II期临床试验申请获国家药监局批准。
　　注2：2025年3月，XS-S003胶囊用于治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症开展II期临床试验的申请获国家药监局批准。
　　（二）其他
　　1、2025年A股回购
　　2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过A股回购方案（以下简称“2025年A股回购方案”），同意本公司以自有资金及/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购本公司A股，回购资金总额为不低于30,000万元且不超过60,000万元（均含本数），回购价格上限为30元/股，回购期间自2025年1月22日起至2025年7月21日止（含首尾两日）。
　　本公司于2025年3月26日首次实施2025年A股回购方案；截至报告期末，本公司已累计回购1,613,300股A股（约占截至当日本公司总股本的0.0604%），累计回购金额约为3,999.41万元（不含交易费用），最高价25.39元/股、最低价24.54元/股。
　　2、2025年H股回购
　　2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过H股回购方案（以下简称“2025年H股回购方案”），批准本公司以自有资金及/或自筹资金回购本公司H股，回购H股股数不超过2023年度股东大会决议日（即2024年6月26日）本公司H股总数（即551,940,500股）的5%（即不超过27,597,025股），回购期间自2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日）。
　　本公司于2025年1月23日首次实施2025年H股回购方案；截至报告期末，本公司已累计回购1,655,500股H股（约占截至当日本公司总股本的0.0620%），累计回购金额约为港币2,291.21万元（不含交易费用），最高价港币14.96/股、最低价港币12.54/股。
　　3、中期票据和超短期融资债券的注册情况
　　2025年3月，中国银行间市场交易商协会接受本公司中期票据和超短期融资债券的注册，注册金额分别为40亿元、60亿元，该等注册额度分别自2025年3月20日起2年内有效，在注册有效期内均可分期发行。
　　截至报告期末，本公司尚未于上述注册额度内发行中期票据和超短期融资债券。
　　四、季度财务报表
　　(一)审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　(二)财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年3月31日
　　编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司
　　单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
　　合并利润表
　　2025年1一3月
　　编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
　　单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
　　合并现金流量表
　　2025年1一3月
　　编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
　　母公司资产负债表
　　2025年3月31日
　　编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司
　　单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
　　母公司利润表
　　2025年1一3月
　　编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
　　母公司现金流量表
　　2025年1一3月
　　编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
　　(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-080
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于董事分工调整及董事长变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到吴以芳先生、王可心先生的书面辞职函，因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，辞任自2025年4月29日生效。董事会对吴以芳先生、王可心先生担任本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。
　　鉴于日后工作之安排，经本公司第九届董事会第七十八次会议审议批准，同意吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，上述任职变动均自2025年4月29日起生效。
　　本次调整后，本公司第九届董事会仍由4名执行董事、4名非执行董事及4名独立非执行董事组成，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定。本次调整不会对本集团经营活动造成重大影响。
　　根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人。本次调整后，本公司的法定代表人将变更为陈玉卿先生。
　　新任第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长简历请见附件。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十九日
　　附件：新任第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长简历
　　1、陈玉卿先生，1975年12月出生，现任本公司执行董事、董事长（均自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。陈先生于2010年1月加入本集团，其间曾于2010年1月至2015年4月历任本公司人力资源部副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理等职，于2015年4月至2016年6月任本公司副总裁，于2016年6月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年6月任本公司联席总裁，于2022年6月至2023年6月任本公司联席首席执行官；于2020年8月至2021年5月及2022年10月至今任控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司董事长；于2024年9月至2025年4月任本公司非执行董事；于2025年4月起任本公司执行董事、董事长。陈先生现任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）高级副总裁，并曾任复星国际（股票代码：00656）副总裁。加入本集团前，陈先生于1997年7月至1999年7月任上海大学材料学院教师，于1999年7月至2005年3月历任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司人力资源经理，于2005年6月至2006年4月任上海埃力生（集团）有限公司人力资源部发展经理，于2006年7月至2006年11月任迅达（中国）电梯有限公司中国中区人力资源经理，于2006年12月至2009年4月任购宝商业集团高级人力资源整合经理，于2009年4月至2009年10月任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。陈先生拥有上海大学工学学士学位。
　　2、关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行董事、联席董事长（自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。关女士于2000年5月加入本集团，其间曾历任本公司总裁助理、财务部总经理等职，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，于2020年10月至2022年1月任本公司执行总裁、首席财务官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2025年4月任本公司副董事长、于2025年4月起任本公司联席董事长。关女士现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、香港联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696，以下简称“复宏汉霖”）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099，以下简称“国药控股”）监事会主席。关女士曾任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，关女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员。
　　3、文德镛先生，1971年12月出生，现任本公司执行董事、副董事长（自2025年4月29日起任）、首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。文先生于2002年5月加入本集团，其间曾任职于控股子公司重庆药友制药有限责任公司，历任营销二部总经理、副总裁、总裁、副董事长等职，于2016年6月至2020年10月任本公司副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司高级副总裁，于2022年1月至2022年4月任本公司联席总裁，于2022年4月至2022年6月任本公司总裁，于2022年6月起任本公司首席执行官，于2022年8月起任本公司执行董事，2025年4月起任本公司副董事长。文先生现任香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、上海证券交易所上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文先生曾任深交所上市公司安徽山河药用辅料股份有限公司（股票代码：300452）董事。加入本集团前，文先生曾任职于重庆制药六厂（系本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司之前身）。文先生毕业于华西医科大学（现为四川大学华西医学中心）药学专业并拥有东华大学工商管理硕士学位。
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-082
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●投资标的及金额：
　　控股企业苏州君明拟与河南复健、豫健生物、郑州航空港资本共同出资设立目标基金，目标基金计划募集资金人民币250,000万元，其中：苏州君明（作为LP）拟现金出资人民币49,000万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。
　　●由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
　　●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●本次投资已经本公司第九届董事会第七十八次会议审议通过，无需提请股东会批准。
　　●特别风险提示：
　　1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
　　一、概述
　　2025年4月29日，本公司控股企业苏州君明与河南复健、豫健生物、郑州航空港资本签订《合伙协议》，各方拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要投资以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链的创新型企业。
　　目标基金计划募集资金人民币250,000万元，各投资人认缴出资情况如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
　　各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。
　　控股企业苏州君明拟以自筹资金支付本次投资的对价。
　　目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。
　　由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
　　本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
　　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次投资无需提请本公司股东会批准。
　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、本次投资各方基本情况
　　（一）本集团投资方
　　苏州君明成立于2023年6月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为宁波复瀛。苏州君明的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业），融资咨询服务。
　　截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），苏州君明获认缴财产份额为人民币500万元；其中：本公司控股子公司宁波复瀛（作为GP）、复星医药产业（作为LP）分别认缴其0.10%及99.90%的财产份额。
　　（二）其他投资人
　　1、河南复健
　　河南复健成立于2025年4月，注册地为河南省郑州市，执行事务合伙人为上海复健。河南复健的经营范围包括以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
　　截至本公告日期，河南复健获认缴财产份额为人民币1,000万元；其中：上海复健（作为GP）认缴其1%的财产份额，控股子公司复星平耀、复星高科技、复曜智港（均作为LP）分别认缴其49%、29%及21%的财产份额。
　　由于河南复健系2025年4月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。
　　由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方。
　　经合理查询，截至本公告日期，河南复健未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除本公司控股子公司作为LP参与设立河南复健及下文所述本次设立目标基金的相关约定外，河南复健与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
　　2、豫健生物
　　豫健生物成立于2023年7月，注册地为河南省郑州市，法定代表人为惠炳正先生。豫健生物的经营范围包括许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；医疗服务；一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；母婴生活护理（不含医疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；医学研究和试验发展；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；住房租赁。
　　截至本公告日期，豫健生物的注册资本为人民币300,000万元，其中：中原豫资投资控股集团有限公司、河南中豫产业投资集团有限公司分别持有其70%、30%的股权；河南省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，豫健生物的总资产为人民币226,429万元、所有者权益为人民币197,264万元、负债总额为人民币29,165万元；2024年，豫健生物实现营业收入人民币5,328万元、净利润人民币2,906万元。
　　经合理查询，截至本公告日期，豫健生物与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，豫健生物与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
　　3、郑州航空港资本
　　郑州航空港资本成立于2025年2月，注册地为河南省郑州市，法定代表人为文钊先生。郑州航空港资本的经营范围包括一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；认证咨询；创业空间服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；商务代理代办服务；许可项目：检验检测服务。
　　截至本公告日期，郑州航空港资本的注册资本为人民币200,000万元，郑州航空港科创投资集团有限公司持有其100%的股权；郑州航空港经济综合实验区管理委员会为其实际控制人。
　　根据郑州航空港资本的管理层报表（未经审计），截至2025年3月31日，郑州航空港资本的总资产为人民币1,400万元、所有者权益为人民币1,400万元、负债总额为人民币0元；2025年2至3月，郑州航空港资本实现营业收入人民币0元、净利润人民币0.02万元。
　　经合理查询，截至本公告日期，郑州航空港资本与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，郑州航空港资本与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
　　三、目标基金基本情况
　　1、规模：计划募集资金人民币250,000万元。
　　2、经营范围（拟）：股权投资、投资管理、资产管理等活动（须于中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）。
　　3、注册地（拟）：河南省郑州市
　　4、截至本公告日期，各投资人认缴出资情况如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
　　截至本公告日期，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
　　5、基金管理人：
　　上海复健，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为P1070608。上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，法定代表人为关晓晖女士。上海复健的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询。
　　截至本公告日期，上海复健的注册资本为人民币5,000万元，本公司、复星高科技、李凡女士、关晓晖女士分别持有其45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。
　　根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年12月31日，上海复健的总资产为人民币6,927万元、所有者权益为人民币4,380万元、负债总额为人民币2,546万元；2024年，上海复健实现营业收入人民币7,141万元、净利润人民币-511万元。
　　6、存续期：
　　自目标基金首次交割日（即目标基金完成中基协基金备案后收到首个LP缴付首期出资的日期，下同）起15年。目标基金原则上不设延长期，投资期届满后的剩余存续期为退出期。
　　7、投资期：
　　自目标基金首次交割日起至下列情形（孰早）发生之日止：
　　（1）首次交割日起满10年；
　　（2）目标基金认缴出资总额已获全额实缴、且可用于投资的金额已实际使用完毕；
　　（3）于各合伙人均依约足额实缴的前提下，如目标基金于约定时间内未实际投资且未达到约定的投资进度目标，则经全体合伙人一致同意，投资期可提前终止；
　　（4）如果全体LP均未于约定期限内缴付第二期出资，则经全体合伙人一致同意，投资期可提前终止。
　　此外，如出现《合伙协议》约定的关键人士变更情形、且变更后6个月内未能产生LP认可的替代关键人士，则投资期暂停；如投资期暂停6个月仍未能产生LP认可的替代关键人士，则投资期提前终止。
　　8、退出机制：
　　（1）基金退出：存续期届满或出现《合伙协议》约定的其他应当解散的情形，目标基金可依约清算解散。
　　（2）投资退出：由目标基金之投委会审议决策目标基金的投资退出。
　　9、登记备案情况：
　　目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。
　　四、《合伙协议》的主要内容
　　1、出资周期
　　各合伙人应根据书面出资通知分两期完成实缴出资，包括：
　　（1）首期出资（为各合伙人认缴出资的50%）：各合伙人应按认缴比例出资，直至目标基金获实缴出资达到人民币1,000万元，以办理中基协备案；备案完成后，各合伙人应缴付首期出资的剩余部分。
　　（2）第二期出资（为各合伙人认缴出资的50%）：于首期出资金额中至少70%已被使用、且返投金额达到首期出资金额的50%后，各合伙人应按同等出资进度及各自认缴比例缴付本期出资。
　　2、出资拨回机制
　　（1）投资期内，各合伙人均依约足额实缴的前提下，如目标基金于约定时间内未实际投资，则经持有目标基金财产份额2/3以上（含本数）的合伙人同意，目标基金应将尚没有明确投资计划的实缴出资拨回各合伙人。
　　（2）拨回实缴出资后，①经全体合伙人一致同意，目标基金投资期可提前终止；②如目标基金完成一笔投资、或有投资需求，GP可向各合伙人重新发出出资通知，要求各合伙人再次缴付已拨回的全部出资。
　　3、管理及决策
　　（1）执行事务合伙人
　　目标基金之执行事务合伙人为GP河南复健，执行事务合伙人负责目标基金的合伙事务，对外代表目标基金。
　　（2）投委会
　　目标基金设投委会，其作为目标基金唯一投资决策机构，负责审议决策目标基金的对外投资、投资退出等。
　　投委会由9名委员组成；其中：GP委派7名，LP豫健生物、郑州航空港资本分别有权委派1名。各委员实行一人一票；投委会所形成的决议均须经投委会委员2/3以上（含本数）通过，方为有效。
　　豫健生物、郑州航空港资本委派的投委会委员均有权依约对拟投资项目进行政策合规性及关联交易审查，并享有一票否决权。
　　（3）合伙人大会
　　目标基金设合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开1次，由GP召集和主持。包括修订本协议、决定目标基金认缴出资总额减少及变更出资时间、目标基金终止/解散/存续期延长、变更目标基金投资期/退出期等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过；其他事项须依约经持有目标基金财产份额2/3以上（含本数）的合伙人同意方可通过。
　　4、管理人及管理费
　　目标基金成立时的管理人为上海复健，由管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。于存续期内，目标基金应当向基金管理人支付管理费，并由各合伙人按实缴出资比例分摊，计算方法约定如下：
　　（1）投资期内：年度管理费 = 目标基金实缴出资总额×2%；
　　（2）退出期内：年度管理费 = （目标基金实缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×1.5%。
　　5、投资业务
　　（1）投资领域
　　目标基金将主要投资于以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链的创新型企业，以投资早中期企业为主、后期企业为辅。投资方式为股权投资、以股权投资为目的的可转债，其中，可转债投资金额不超过目标基金实缴金额的35%。
　　（2）投资进度目标
　　管理人应依约于首次交割日起每年完成相应投资进度目标，并接受LP的考核。如管理人未能完成约定的投资进度目标，LP有权依约要求目标基金扣减管理费。
　　（3）返投目标
　　存续期内，目标基金及约定的关联主体（包括但不限于本集团）投资于郑州航空港经济综合实验区等约定返投区域的资金规模，应不低于目标基金实缴出资总额的80%。
　　6、收益分配
　　可分配资金按以下顺序和金额进行分配：
　　（1）现金分配
　　① 返还实缴资本：向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其实缴资本；
　　② 门槛收益分配：就①分配后的剩余部分，向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人的实缴资本实现8%的年平均收益率（即全体合伙人门槛收益）；
　　③ 追溯分配：就①和②实现后的余额，向GP分配相当于“全体合伙人门槛收益总额÷80%×20%”的追溯分配额；
　　④ 超额收益分配：就①、②和③实现后的余额，其中20%分配给GP、80%按照实缴出资比例分配给各LP，直至目标基金的退出年化收益率达到15%；就目标基金退出年化收益率达到15%后的余额，其中30%分配给GP、70%按照实缴出资比例分配给各LP。
　　（2）非现金分配
　　如拟采用非现金分配的，亦需依照《合伙协议》的约定执行。
　　7、亏损承担
　　目标基金清算出现亏损时，LP的责任承担以其认缴出资额为限。
　　8、适用法律及争议解决
　　本协议适用中华人民共和国法律。
　　有关本协议的一切争议，应首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，任何一方可将争议提交目标基金注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
　　9、生效
　　本协议于2025年4月29日起生效。
　　10、终止和解除
　　如发生下情形之一的，本协议即终止：
　　（1）目标基金完成注销登记；
　　（2）各方书面同意终止；
　　（3）根据适用法律终止。
　　五、本次投资的目的及影响
　　本次发起设立以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金，有利于丰富本集团创新技术和产品的培育和储备渠道。
　　目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。
　　六、本次投资应当履行的审议程序
　　本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
　　本次投资无需提请本公司股东会批准。
　　七、除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团发生的类别相关的关联交易主要包括：
　　1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
　　2、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
　　3、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
　　4、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
　　5、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
　　6、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
　　截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
　　7、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
　　8、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。
　　9、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。
　　10、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。
　　11、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
　　12、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，大连星未来基金之份额转让已完成工商变更登记、其余转让尚待工商变更登记。
　　13、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资及复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
　　14、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《Share Subscription Agreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《Shareholders Agreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准、办理工商变更登记。
　　15、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、4.8254万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健25.90%、29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
　　16、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。该等转让完成后，本集团通过控股子公司持有复宏汉霖的股权比例将由59.56%增至60.43%。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
　　17、2025年4月25日，控股子公司复星平耀与复曜智港及关联方上海复健、复星高科技签订合伙协议，拟共同设立河南复健；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技拟作为LP分别出资人民币490万元、210万元、290万元认缴河南复健49%、21%和29%的财产份额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。
　　八、风险提示
　　1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
　　敬请广大投资者注意风险。
　　九、备查文件
　　1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第六次会议决议
　　2、第九届董事会第七十八次会议决议
　　3、《合伙协议》
　　十、释义
　　■
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十九日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-083
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于召开2024年度及2025年第一季度业绩说明会
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示（简称同正文）
　　●召开时间：2025年5月29日(星期四)下午15:30-17:00
　　●召开方式：视频和网络互动
　　●互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）
　　●投资者可于2025年5月22日(星期四)至5月28日(星期三)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年3月26日披露2024年年度报告，并于2025年4月30日披露2025年第一季度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年度及2025年第一季度的业绩和经营情况，兹定于2025年5月29日下午15:30-17:00召开本公司2024年度及2025年第一季度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”），与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：
　　一、业绩说明会类型
　　本次业绩说明会以视频结合网络互动方式召开，本公司将针对2024年度及2025年第一季度的业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、业绩说明会召开的时间、地点
　　1、召开时间：2025年5月29日(星期四)下午15:30-17:00
　　2、召开方式：视频和网络互动
　　3、互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）
　　三、参加人员
　　本公司董事长、独立非执行董事、首席执行官、首席财务官、董事会秘书。因工作安排，前述参加人员如有调整，不再另行通知。
　　四、投资者参加方式
　　1、投资者可于2025年5月29日(星期四)下午15:30-17:00登录上证路演中心在线参与本次业绩说明会。
　　2、投资者可于2025年5月22日(星期四)至5月28日(星期三)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系方式
　　电子邮箱：ir@fosunpharma.com
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十九日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2025-077
　　上海复星医药（集团）股份有限公司第九届
　　董事会第七十八次会议（定期会议）决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第次会议（定期会议）于2025年4月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2025年第一季度报告。
　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年第一季度报告。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本集团2025年第一季度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
　　2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　二、审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案。
　　根据2024年7月1日起施行的《公司法》（（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东会批准取消监事会并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。修订后的《公司章程》及其附件经股东会批准生效后，《监事会议事规则》相应废止。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　详情请见同日发布之《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：临2025-079）。
　　三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
　　根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件一）。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
　　根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件二）。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案。
　　根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件三）。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　六、审议通过关于董事分工调整暨选举第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长的议案。
　　因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。董事会对吴以芳先生、王可心先生任职本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。
　　鉴于日后工作之安排，同意自本决议出具之日起，吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生将继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，上述任职变动均自2025年4月29日起生效。
　　根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人，本公司的法定代表人将变更为陈玉卿先生。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　详情请见同日发布之《关于董事分工调整及董事长变更的公告》（公告编号：临2025-080）。
　　七、审议通过关于第十届董事会董事候选人提名的议案。
　　本公司第九届董事会任期将于2025年6月届满，根据《公司章程》，同意如下第十届董事会董事候选人提名：（1）提名陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生为执行董事候选人，（2）提名陈启宇先生、潘东辉先生、吴以芳先生为非执行董事候选人，（3）提名王全弟先生、余梓山先生、杨玉成先生、Chen Penghui先生为独立非执行董事候选人。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》并结合本公司实际情况，本公司拟设置1名职工董事并相应修订《公司章程》。上述董事候选人经股东会选举当选后，且以拟修订的《公司章程》经股东会审议通过为前提，将与本公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成第十届董事会。
　　第十届董事会董事候选人（除职工董事）简历请见附件四。
　　八、审议通过关于变更《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下授权代表的议案。
　　因工作安排调整，吴以芳先生辞去《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）3.05条项下的本公司授权代表。同意聘任陈玉卿先生为本公司授权代表，与本公司联席公司秘书之一的陈秀玲女士共同履行联交所《上市规则》项下授权代表的有关职责。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　九、审议通过关于与Sandoz AG签订许可协议的议案。
　　同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司授予Sandoz AG于约定区域及领域开发、生产及商业化（包括但不限于进口、销售、分销等）其在研产品HLX13（即重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）的权利（以下简称“本次合作”）。
　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次合作相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　详情请见同日发布之《关于控股子公司签署许可协议的公告》（临2025-081）。
　　十、审议通过关于参与投资设立股权投资基金的议案。
　　同意本公司控股企业苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币49,000万元与河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南复健”）、豫健生物医药集团有限公司、郑州航空港科技资本有限公司共同设立河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称“本次投资”）。
　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
　　由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之普通合伙人的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及联交所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联/连方、本次投资构成本公司的关联/连交易。
　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
　　详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》（临2025-082）。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十九日
　　附件一：《募集资金管理制度》修订对照表
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　　附件二：《关联交易管理制度》修订对照表
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