证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2025-018
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　关于吸收合并全资子公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴板材”）。本次吸收合并完成后，欣兴板材的法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务由公司承继。
　　● 本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 被合并方欣兴板材为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
　　一、本次吸收合并情况概述
　　为进一步优化管理架构、降低管理成本、提高运营效率,公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司欣兴板材，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。本次吸收合并完成后，欣兴板材依法注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、被合并方基本情况
　　公司名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司
　　统一社会信用代码：91210400701564853K
　　类型：有限责任公司（法人独资）
　　住所：抚顺市望花区鞍山路东段8号
　　法定代表人：赵连泽
　　注册资本：4,350万元人民币
　　营业期限：自1999年08月03日至2069年08月02日
　　经营范围：金属板材机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售、金属制品制作、加工、机电设备安装（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
　　股东：由公司100%持股。
　　最近一年一期主要财务数据：
　　单位：元
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　　三、吸收合并方式及相关安排
　　（一）吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式承继欣兴板材全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务。合并完成后，公司存续经营，欣兴板材作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
　　（二）合并范围：本次吸收合并完成后，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员不会因本次吸收合并而改变，原欣兴板材员工由公司内部妥善安置。
　　（三）其他相关安排：公司提请股东大会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
　　四、吸收合并对公司的影响
　　公司吸收合并全资子公司欣兴板材有助于实现资产、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。欣兴板材财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
　　特此公告。
　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2025-019
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、股东大会有关情况
　　1.股东大会的类型和届次：
　　2024年年度股东大会
　　2.股东大会召开日期：2025年5月9日
　　3.股权登记日
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　　二、增加临时提案的情况说明
　　1.提案人：东北特殊钢集团股份有限公司
　　2.提案程序说明
　　公司已于2025年4月12日公告了2024年年度股东大会召开通知，单独或者合计持有13.99%股份的股东东北特殊钢集团股份有限公司，在2025年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
　　3.临时提案的具体内容
　　2025年4月28日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《公司关于吸收合并全资子公司的议案》，详见公司于2025年4月29日披露的《公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：临2025-018），本议案需提交公司股东大会批准。为提高决策效率，东北特殊钢集团股份有限公司提议将上述议案以临时提案的方式提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、除了上述增加临时提案外，于2025年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。
　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月9日 14点30分
　　召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼110号会议室
　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月9日
　　至2025年5月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(三)股权登记日
　　原通知的股东大会股权登记日不变。
　　(四)股东大会议案和投票股东类型
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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　2025年4月11日及4月28日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议、第八届董事会第二十一次会议分别审议通过上述议案。2025年4月12日及4月29日，公司将上述议案所涉董事会决议、监事会决议及公告披露于《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
　　2、特别决议议案：议案10、公司关于吸收合并全资子公司的议案
　　3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6《公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》
　　应回避表决的关联股东名称：江苏沙钢集团有限公司、东北特殊钢集团股份有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　特此公告。
　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　● 报备文件
　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　抚顺特殊钢股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月9日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。