本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）于2025年1月25日披露了《2024年年度业绩预盈公告》，预计2024年度实现归母净利润1,100万元至1,600万元，实现扣非归母净利润300万元至450万元。经审计，公司2024年度实现归母净利润1,365.26万元，扣非归母净利润228.67万，因公司对涿州长隆房地产开发有限公司应收款项的减值测试与原有预计存在差异，经公司审慎确认并及时对财务报表进行调整，导致预计的扣非归母净利润与实际情况出现一定偏离。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意！
　　公司于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于万林物流业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0138号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门及人员就《工作函》所载问题进行了逐项核查落实，现就相关内容回复如下：
　　一、关于本年度经营情况。
　　业绩预告显示，公司预计2024年度实现归母净利润1,100万元至1,600万元，与上年同期相比将实现扭亏为盈，预计实现扣非归母净利润300万元至450万元。扭亏为盈的原因系2024年度管理费用、融资费用较去年同比下降等。根据2024年三季报，公司应收款项账面余额为1.64亿元，同比下降67%；递延所得税资产为0.48亿元。
　　请公司：（1）补充披露2024年末应收款项的账面余额、坏账准备、同比变动情况，结合主要应收对象的信用风险、逾期账龄、本年回款等信息，说明坏账准备计提是否充分；（2）结合公司历年经营情况、可抵扣亏损到期日，补充披露未来盈利预测情况及依据等，说明未来期间能否产生足够的应纳税所得额以弥补亏损；（3）列表披露2024年期间费用的具体确认情况，说明变动趋势是否与收入一致，如否，进一步说明原因及合理性。
　　公司回复：
　　（1）补充披露2024年末应收款项的账面余额、坏账准备、同比变动情况，结合主要应收对象的信用风险、逾期账龄、本年回款等信息，说明坏账准备计提是否充分。
　　2024年末应收款项的账面余额、坏账准备、同比变动情况如下表（单位：万元）：
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　　注：上表的数据尾差系四舍五入导致。
　　其中，主要应收对象期末信用风险评估情况（单位：万元）
　　1）港口装卸业务客户组合
　　港口装卸业务客户组合系子公司靖江盈利港务有限公司（以下简称盈利港务）相关的港口装卸业务形成的应收款项，具有相同的风险特征，公司根据同一类风险组合预期信用损失率计提坏账准备。2024年底余额及坏账准备情况如下：
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　　港口装卸业务客户组合2024年度回款合计21,701.99万元。
　　2）中国建筑股份有限公司下属子公司（以下简称中国建筑）
　　公司和上游建材供应商签订《代理销售协议》，代理供应商向中国建筑销售钢材、木材、模板等建材。根据协议约定，公司为代理供应商销售，相应合同项下的权利义务均直接归属于供应商，因履行相应合同产生的一切问题导致的损失都应由供应商承担。同时公司为上游供应商提供垫资服务，以现金或其他方式向供应商支付部分货款并按照资金垫付时间收取资金使用费。公司和下游中国建筑签订《***工程项目买卖合同》，合同约定公司向下游中国建筑供应建材，并按照实际供货量向中国建筑结算货款。公司和中国建筑及上游供应商的合同签订及业务模式说明详见公司于2023年6月3日披露的《关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：2023-038）。
　　公司2025年1月25日披露《2024年年度业绩预盈公告》时，对应收款余额进行了逐一分析并单项计提减值准备，期末保留账面净值如下表：
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　　其中对中国建筑的应收款余额2,768万元，因考虑到该笔债权对应的债务人是中国建筑或涿州长隆尚存在争议，故暂将债务人认定为中国建筑，不计提减值准备。在年报审计过程中，经和律师及会计师沟通，重新论证认为将涿州长隆认定为债务人更为准确，故公司将对中国建筑的应收款改列为对涿州长隆的应收款并按照抵偿资产的公允价值确认账面价值，差额补计减值准备826.59万元，并对其他不存在明显减值迹象的应收款按照账龄预期信用损失率法计提减值准备。
　　经调整后的坏账准备计提情况如下：
　　①2024年底公司应收中国建筑余额及账龄情况如下：
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　　2024年，公司对中国建筑的应收款回款2,430.14万元，应收余额中账龄达到3年以上的部分占比58.59%，账龄较长的应收款比例较高。2024年底，公司对中国建筑的应收款余额分项目逐一分析，并根据风险评估结果计提坏账准备。期末计提减值准备明细如下表：
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　　注：对其他应收中国建筑货款，公司采用考虑了前瞻性影响的国企央企组合的预期信用损失率计算其预期信用损失，
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　　②中建二局第一建筑工程有限公司及涿州长隆房地产开发有限公司
　　公司子公司江苏万林木材产业园有限公司（以下简称木材产业园）2020年7月和中建二局第一建筑工程有限公司（以下简称中建二局一公司）、涿州长隆房地产开发有限公司（以下简称涿州长隆）签订《工程款抵房协议》，涿州长隆用其所持有的位于涿州市琉璃河镇挟河村南侧的涿州铂悦山69亩项目中18套未设置其他方担保权的房产（建筑面积约2154平方米）抵偿中建二局一公司欠公司的2,768万元货款。上述抵押房产具体信息明细如下：
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　　协议约定完成网签后即视为中建二局一公司偿还完公司债务，但因当地房产限购等原因公司未能办理网签及房产买卖协议。公司于2023年9月向法院提起诉讼，诉请解除上述抵房协议，并判令中建二局一公司偿还欠款。2024年3月北京市第二中级人民法院作出判决，以无证据显示木材产业园公司无法实现以房抵债为由驳回公司的诉讼请求。木材产业园公司已向北京市高级人民法院提起再审申请，申请法院撤销前述判决，重新审理并判令解除抵房协议。截至本公告披露日，再审申请尚未判决。公司根据二审生效判决将对中建二局一公司的应收货款改列为对涿州长隆的其他应收款，并根据评估机构嘉瑞国际资产评估有限公司出具的嘉瑞评报字2025第0078号房产价值评估结果1,941.49万元调整为其他非流动资产-长期资产购置款，差额补计减值准备826.59万元并核销。
　　3）中国林业集团有限公司下属子公司
　　公司和中国林业集团有限公司下属子公司（以下简称中林集团子公司）上海国林鸿港国际贸易有限公司（以下简称国林鸿港）、中国林产品集团有限公司（以下简称林产品公司）签订合同，向其销售木材形成应收款。2023年9月由于中林集团被中国长江三峡集团有限公司接管，并停止支付正常供应商欠款，导致公司对其应收款项逾期，详见公司于2024年7月13日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：2024-049）。
　　2024年1月，公司子公司万林供应链管理宿迁有限公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉请法院判决林产品公司偿还欠公司的货款1,025万元及利息，并判令中国林业集团有限公司对此债务承担连带清偿责任。该案件后移送至南京市人民法院审理，已于2024年9月开庭审理，截至2024年底，本案尚未判决。
　　2024年8月，公司和国林鸿港及中林集团子公司上海中林物流有限公司签订协议，由上海中林物流有限公司代国林鸿港向公司分期偿还欠款，分期偿还形式为代公司支付公司应付的农民工的工资。根据公司提供的农民工工资表，上海中林物流有限公司向公司代付工资约55万元/月（视每月实际应付的农民工工资数据调整），合计约650万元/年。截至2024年底，上海中林物流有限公司已代国林鸿港向公司偿还286.62万元。若后期中林集团对其债务提供完整解决方案，公司将按照新方案和其完成结算。
　　公司2024年底对中林集团的应收款项单独进行减值测试。林产品公司、国林鸿港分别为央企的二级和三级子公司，而央企出现破产违约的概率相对较低，且国林鸿港公司已按照和公司签订的还款协议陆续还款，但还款周期较长。通过检索公开信息，未查询到其他上市公司类似情况的计提标准或其他参考依据，基于谨慎性及一致性原则，公司将对林产品公司和国林鸿港的坏账准备计提比例分别估计为出现逾期时余额的50%及80%，且在应收款项净值大于零时不转回已计提的减值准备。
　　2024年底，公司应收中林集团子公司的应收款项余额及坏账准备计提情况如下表：
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　　鉴于公司诉林产品公司偿还货款的案件尚未判决且与国林鸿港的还款协议尚未履行完毕，公司对中林集团子公司期末应收款项的可收回金额存在不确定性，公司应收货款计提减值准备后的净值和最终能收回金额之间存在不一致的风险。
　　4）上海佑大木业有限公司
　　公司从2011年起为上海佑大木业有限公司（以下简称上海佑大）提供代理木材进口服务，收取进口代理服务费及按照资金占用时间计算的仓储服务费。2017年，公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼，诉请判决上海佑大偿还积欠公司的货款、税金等共计1,985.67万元及按照资金占用时间计算的仓储服务费。上海市闵行区人民法院于2018年12月判决上海佑大十日内向公司支付占用的1,985.67万元，并以其为基数、7.8%为利率计算仓储服务费，若未能按时支付，则需加倍支付延迟支付期间的利息费用。上海佑大提起上诉，经上海市第一中级人民法院审理判决维持原判。2020年1月公司和上海佑大及其实际控制人签订协议书，上海佑大在2020-2024年期间，分期偿还积欠公司的业务代垫款（其中2020年偿还400万元，2021年到2024年6月底间，每半年偿还100万元，2024年底偿还885.67万元），若上海佑大严格按照协议约定执行，则公司在协议到期后免除其部分代理服务费及仓储服务费，并给予其最后一期还款额不超过3年的延期，上海佑大的实际控制人以其持有的房产对上述债务提供不超过800万元的抵押担保，上述抵押物位于上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6633弄410号，建筑面积368.5平方米。在此协议约定期间，上海佑大已按照协议约定分期偿还了公司垫款。2024年底，公司根据协议计算未来可收回金额，并将按照协议约定预计应免除的代理服务费及仓储服务费全额计提减值准备。截至2024年底，公司应收上海佑大款项余额3,305.99万元，因上海佑大按照双方签订的协议书执行还款计划，公司认为根据该协议书及执行情况，公司对上海佑大的债权已发生实质性变更，故按照协议书的约定确认应收款项余额，并将差额予以核销，核销完成后应收款余额及坏账准备计提情况如下：
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　　5）上海梵畅资产管理有限公司
　　公司子公司上海迈林国际贸易有限公司（以下简称上海迈林）自2013年起为上海梵畅进口木材提供代理及仓储服务。根据上海迈林和上海梵畅签订《进口代理协议》，上海迈林根据上海梵畅的要求以自己的名义代理上海梵畅与上海梵畅指定的外商签订木材进口合同，上海梵畅负责与外商谈判、协商进口合同条款，由此产生的一切问题导致上海迈林损失，由上海梵畅赔偿；上海迈林根据上海梵畅的要求，也为上海梵畅提供垫资、仓储等服务并收取仓储管理服务费。上海梵畅签订合同时的股东王翼（实控人）、股东王建华（法定代表人）和股东顾睿臻签订《担保承诺函》，为上海梵畅和上海迈林签订的部分《进口代理协议》相关款项提供无条件连带担保责任，担保效力到担保书中担保责任履行完毕止。2022年8月3日，上海迈林向上海市闵行区法院提起诉讼，请求判令上海梵畅清偿欠付上海迈林包括货款、代理费、保险费、海关税金、仓储服务费等在内的款项共计人民币32,027,736.91元，判令王建华、顾睿臻就此清偿义务承担连带担保责任（后追加王翼就此承担连带担保责任）。因本案涉及的进出口代理业务相关人员涉嫌骗购外汇罪，经法院查明事实以及原告申请，于2023年9月6日裁定驳回民事起诉并移送至公安机关，公安机关经审核后认为骗购外汇不成立并退回法院，公司计划重新提起诉讼。截至本公告披露日，上述案件尚未完成立案。
　　公司报告期末根据该案件进展情况判断其应收款项可收回性进一步降低，将其余额全额计提减值准备，本报告期补计信用减值损失600万元。
　　如上所述，公司对重大应收款项按照逐一认定方式评估其可收回风险，并在此基础上计提减值准备，符合实际经营情况和企业会计准则相关规定，减值准备计提充分。
　　（2）结合公司历年经营情况、可抵扣亏损到期日，补充披露未来盈利预测情况及依据等，说明未来期间能否产生足够的应纳税所得额以弥补亏损。
　　公司仅对江苏万林现代物流股份有限公司即母公司单体（以下简称股份公司）的未来可弥补亏损确认递延所得税资产。股份公司未来可弥补亏损及递延所得税资产确认情况如下（单位：万元）：
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　　注：上表分项之和与合计数存在尾差，系四舍五入导致。
　　2020-2022年期间，股份公司因贸易代理业务收缩，确认代理费及仓储服务费收入大幅下降，2020-2022年股份公司收入分别为7,873.96万元、4,630.22万元及1,254.45万元，但同期管理费用中固定费用波动较小，导致股份公司形成较大亏损。
　　2023年度，股份公司将持有的裕林国际木业有限公司55%股权对外转让，由此产生亏损21,964.43万元，为当年度税务亏损主要部分。2023-2024年，股份公司和盈利港务签订租赁协议，将股份公司账面持有的1100余亩堆场及配套设备租赁给盈利港务公司使用，按照相关资产账面折旧摊销的成本加成法每年计收租金收入3,106.27万元。
　　2025年，股份公司和盈利港务公司签订一年期场地租赁协议，约定将前期租赁协议中堆场的租赁费价格从折旧摊销加成法定价修改为参考市场价定价，定为5万元/亩/年（参考盈利港务公司租赁给第三方约6万元/亩/年），增加股份公司租赁费收入2,642.01万元。股份公司以2024年度损益实际发生额为基础，考虑前述租赁价格调整产生的影响，预计2025年实现应纳税所得额约3,711.59万元，公司计划在银行授信正常后逐步恢复传统木材贸易业务，预计未来三年内实现逐年增加利润总额150万元。
　　公司根据预计未来能实现的应纳税所得额即预计可用来弥补亏损的金额确认递延所得税资产符合企业会计准则的相关规定。
　　（3）列表披露2024年期间费用的具体确认情况，说明变动趋势是否与收入一致，如否，进一步说明原因及合理性。
　　2024年度期间费用确认情况及与上年同期相比的变动趋势分析如下表，
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　　注：上表同比变动数存在尾差，系四舍五入导致。
　　如上表，销售费用、管理费用和营业收入的变动趋势一致且变动幅度也基本一致。本期财务费用和上年同期相比存在较大下降，主要系本期利息费用减少所致，本期利息费用和上年同期（2023年度）比较情况如下：
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　　二、关于非经常性损益的确认。列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，说明非经常性损益的确认是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》相关规定，是否存在规避实施退市风险警示的情形。
　　公司回复：
　　本期（2024年度）非经常性损益确认明细及和上年同期（2023年度）相比情况如下表（单位：万元）：
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　　注：上表的数据尾差系四舍五入导致。
　　如上表，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》相关规定确认非经常性损益，不存在规避实施退市风险警示的情形。
　　三、请年审会计师对上述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，在整个审计过程中保持充分合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，有效控制审计风险，恰当发表审计意见。
　　公司已经将《工作函》发送至北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人已经确认完全知悉《工作函》所提问题及监管要求，其前述问题已发表明确意见，详见公司于同日披露的《北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏万林现代物流股份有限公司监管工作函专项说明》。
　　特此公告。
　　
　　
　　
　　
　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会
　　2025年4月29日