证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2025-027
　　债券代码：127075 债券简称：百川转2
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　第七届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年4月28日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年4月24日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于董事会提议向下修正“百川转2”转股价格的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　截至2025年4月28日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格8.18元/股的90%（即7.36元/股）的情形，已触发“百川转2”转股价格向下修正条款。为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该方案提交公司股东会审议。
　　为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“百川转2”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
　　具体内容详见公司2025年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于董事会提议向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2025-028）。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　同意召开2025年第一次临时股东会，审议上述需提交股东会审议的议案，会议通知详见公司2025年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-029）。
　　三、备查文件
　　1、公司第七届董事会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2025-028
　　债券代码:127075 债券简称:百川转2
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　关于董事会提议向下修正“百川转2”转股价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“百川转2”转股价格的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关内容公告如下：
　　一、可转换公司债券基本情况
　　（一）可转债发行情况
　　经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。
　　（二）可转债上市情况
　　经深交所“深证上〔2022〕1069号”文同意，公司97,800.00万元可转换公司债券于2022年11月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转2”，债券代码“127075”。
　　（三）可转债转股期限
　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月25日）起至可转债到期日（2028年10月18日）止。
　　（四）可转债转股价格调整情况
　　公司发行的“百川转2”初始转股价格为10.36元/股，因公司实施2022年年度权益分派方案，“百川转2”的转股价格由10.36元/股调整为10.31元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日起生效。具体内容详见公司2023年5月9日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于“百川转2”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-026）。
　　因触发“百川转2”转股价格向下修正条款，根据2024年第一次临时股东会授权，董事会决定将“百川转2”的转股价格由10.31元/股向下修正为8.18元/股，修正后的转股价格自2024年8月6日起生效。具体内容详见公司2024年8月6日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2024-062）。
　　因公司将实施2024年年度权益分派方案，“百川转2”的转股价格将由8.18元/股调整为8.12元/股，调整后的转股价格自2025年4月30日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于“百川转2”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-026）。
　　二、可转债转股价格向下修正条款
　　根据《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
　　（一）修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
　　（二）修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　三、本次向下修正转股价格的具体情况
　　截至2025年4月28日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格8.18元/股的90%（即7.36元/股）的情形，已触发“百川转2”转股价格向下修正条款。
　　为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2025年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“百川转2”转股价格的议案》，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。如审议该议案的股东会召开时，上述任一指标高于调整前“百川转2”的转股价格（8.12元/股【注】），则“百川转2”转股价格无需调整。
　　【注：因公司将实施2024年年度权益分派方案，“百川转2”的转股价格将由8.18元/股调整为8.12元/股，调整后的转股价格自2025年4月30日（除权除息日）起生效。】
　　为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“百川转2”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
　　四、其他事项
　　投资者如需了解更多“百川转2”的其他相关内容，请查阅公司于2022年10月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、公司第七届董事会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2025-029
　　债券代码：127075 债券简称：百川转2
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东会届次：2025年第一次临时股东会。
　　2.股东会的召集人：公司董事会，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意召开本次股东会。
　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　4.会议召开时间：
　　①现场会议召开时间：2025年5月14日（星期三）下午2：30。
　　②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月14日交易时间，即9:15一9:25,9:30-11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月14日上午9:15至下午3:00期间任意时间。
　　5.会议的召开方式：
　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
　　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　参加股东会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6．会议的股权登记日：2025年5月9日（星期五）。
　　7．出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
　　本次股东会的股权登记日为2025年5月9日，截止2025年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员（公司部分董事、监事及高级管理人员通过通讯方式参加会议）。
　　（3）公司聘请的律师
　　8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室
　　二、会议审议事项
　　■
　　议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，股东会审议本议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案1属于特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效。股东会表决时，持有“百川转2”的股东应当对本议案回避表决。
　　上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，议案的内容详见公司2025年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。
　　三、会议登记事项
　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
　　2．登记时间：2025年5月12日（星期一）,9:00一11:00、13:30一16:00
　　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室
　　4．登记手续：
　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2025年5月12日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东会”字样。
　　5．会议联系方式：
　　会议联系人：陈慧敏，缪斌
　　联系电话：0510-81629928
　　传 真：0510-86013255
　　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
　　邮 编：214422
　　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
　　五、备查文件
　　1、公司第七届董事会第三次会议决议。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　附件一：股东参会登记表
　　■
　　附件二
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、通过深交所系统投票的程序
　　1.投票代码：362455。
　　2.投票简称：百川投票。
　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年5月14日的交易时间，即9:15一9:25,9:30-11:30和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月14日上午9:15至下午3：00期间的任意时间。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件三：授权委托书
　　授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
　　■
　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。
　　委托人（签章）： 委托人身份证号码：
　　委托人持股数：
　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：
　　委托期限：自签署日至本次股东会结束
　　年 月 日
　　注：授权委托书复印件有效；
　　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。