证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-007
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　第二届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日以即时通讯工具的方式发出第二届董事会第十三次会议通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时限，本次会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由董事长尹健先生主持，应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于对外投资的议案》
　　基于战略规划考虑与业务发展需要，董事会同意公司与北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”或“标的公司”）及其股东周剑君、章翔凌、叶军、姚述源签署《增资协议》，使用自有和/或自筹资金14,360万元向双洲科技进行增资，认购其新增注册资本1,171.3333万元。本次增资完成后，公司将取得标的公司50.10%股权，成为标的公司控股股东。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
　　公司本次对外投资的资金来源为自有和/或自筹资金，公司目前资金较为充裕，且本次交易采用分期支付交易对价款的方式，对公司的现金流影响较小，不会对公司正常经营产生重大影响。
　　标的公司的主营业务为以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的软件产品开发、销售，主要客户包括党、政、军等部门以及与之相关的军工研究所、系统集成商等，在相关信息安全产品方面具有丰富的技术储备和研发经验，在相关业务领域也积累了比较稳定的客户群体。本次投资完成后，公司将取得标的公司控股权，标的公司将纳入公司合并报表范围，有助于公司进一步整合信息安全领域的研发、技术、市场等资源，拓宽产品线和市场渠道，提升市场份额，为公司的可持续发展注入新的活力，符合公司未来整体战略发展方向和全体股东长远利益。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-009）。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-008
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　第二届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日以即时通讯工具的方式发出第二届监事会第十三次会议通知，经全体监事同意豁免本次会议通知时限，本次会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由监事会主席余倩倩女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　(一)审议通过《关于对外投资的议案》
　　监事会认为：本次对外投资事项系基于公司战略发展的需要，有助于扩大公司在国内市场的业务规模，提升公司综合竞争实力，符合公司的长远发展战略。本次投资事项履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对外投资事项。
　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-009）。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司监事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-009
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　关于对外投资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称、投资金额：广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有和/或自筹资金14,360万元向北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”或“标的公司”）进行增资，认购其新增注册资本1,171.3333万元。本次增资完成后，公司将取得标的公司50.10%股权，成为标的公司控股股东。
　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
　　● 本次投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
　　● 本次对外投资符合公司持续拓展国内市场、实现业务多元化发展的发展战略，但存在业务整合以及协同效应不达预期风险、业绩不及预期风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　基于战略规划考虑与业务发展需要，近日公司已经与双洲科技及其股东周剑君、章翔凌、叶军、姚述源签署《增资协议》，公司使用自有和/或自筹资金14,360万元向双洲科技进行增资，认购其新增注册资本1,171.3333万元（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，公司将取得标的公司50.10%股权，成为标的公司控股股东。
　　本次投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次投资事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
　　二、本次交易对方的基本情况
　　1、周剑君，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430402197811******，住所：福建省泉州市丰泽区******。
　　2、章翔凌，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110105196309******，住所：北京市朝阳区******。
　　3、叶军，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430104197604******，住所：湖南省郴州市苏仙区******。
　　4、姚述源，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430511197510******，住所：湖南省邵阳市双清区******。
　　截至本公告披露日，上述交易对方未被列入失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　三、投资标的基本情况
　　1、公司名称：北京双洲科技有限公司
　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　3、注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼III段11层
　　4、法定代表人：章翔凌
　　5、成立日期：2006年11月9日
　　6、统一社会信用代码：91110105795987071Y
　　7、注册资本：1,166.6667万元人民币
　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；通信设备制造；通信设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件销售；安全咨询服务；专业设计服务；节能管理服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；办公设备销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；安全技术防范系统设计施工服务；集成电路芯片及产品销售；互联网数据服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9、股权结构：
　　（1）本次增资前，标的公司股权结构如下：
　　■
　　（2）本次增资后，标的公司股权结构如下：
　　■
　　10、主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了无保留意见审计报告。
　　11、主要业务情况
　　标的公司的主要业务为以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的软件产品开发、销售。标的公司的主要客户包括党、政、军等部门以及与之相关的军工研究所、系统集成商等。
　　四、交易价格确定的原则和方法
　　公司聘请格律（上海）资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了资产评估报告。本次评估基准日为2024年12月31日，评估对象为标的公司股东全部权益价值，评估范围为标的公司全部资产及负债。本次评估选用的价值类型为市场价值，分别采用收益法和市场法进行评估。按收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为14,779万元；按市场法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为15,429.58万元，两者相差650.58万元，差异率为4.40%。本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，即：标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为14,779万元。该评估结论为本次交易提供作价参考依据。
　　五、增资协议的主要内容
　　甲方（“投资方”）：广东纬德信息科技股份有限公司
　　乙方（“原股东”）：周剑君（乙方1）、章翔凌（乙方2）、叶军（乙方3）、姚述源（乙方4）
　　丙方（“标的公司”）：北京双洲科技有限公司
　　第一条 增资方案
　　1、本轮甲方投资总额为人民币14,360万，用于增资扩股。
　　各方同意丙方本轮增资的投前整体估值为14,300万元（“原丙方投前估值”），甲方出资14,360万元（“原甲方出资金额”）增资认购丙方新增注册资本，其中1,171.3333万元作为注册资本投入，其余13,188.6667万元计入资本公积金。
　　2、甲方投资完成后，标的公司注册资本增加1,171.3333万元，即注册资本由原1,166.6667万元增至2,338万元，甲方成为丙方控股股东，持有1,171.3333万元出资额（以下简称“标的股权”）。
　　3、增资款支付
　　甲方于本协议签署生效之日起5个工作日内支付10%增资款，即1,436万元，该笔增资款中1,171.3333万元为甲方本轮增资的实缴出资额，其余计入资本公积；甲方于工商登记变更登记完成之日起5个工作日内支付40%增资款，即5,744万元，均计入资本公积；其余增资款于工商变更登记之日起3年内支付。
　　4、投票表决权委托
　　本次增资扩股完成后，乙方1将其持有的丙方股权投票表决权的20%委托给甲方，期限为36个月。甲方和乙方1另行签署投票表决权委托协议并办理相关流程。
　　5、乙方和丙方保证，甲方的投资款不得用于非经营支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等金融衍生品。
　　6、本协议签署后至本次投资工商变更登记完成前，乙方不得与甲方以外的任何第三方就标的公司股权投资展开谈判或与第三方签署转让或增资协议，否则乙方必须在继续履行本协议的同时，按照增资款的50%（人民币7,180万元）赔偿甲方。
　　第二条 增资方案的补充条款
　　1、乙方和丙方承诺2025年实现符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经审计认定营业收入不低于6,000万元，如丙方未能实现上述收入承诺金额，则丙方本轮增资的投前整体估值按照如下公式调整：
　　调整后的丙方投前估值=原丙方投前估值×2025年丙方实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经审计认定的营业收入÷6,000万元
　　2、乙方和丙方承诺2025年实现符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经审计认定净利润不低于1,300万元，如丙方未能实现上述净利润承诺金额，则丙方本轮增资的投前整体估值按照如下公式调整：
　　调整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值×2025年丙方实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘用的会计师经审计认定的净利润÷1,300万元
　　3、如丙方的投前估值根据上述条款作出了调整，则以孰低者作为调整后的丙方投前估值，甲方出资金额按照如下公式相应调整：
　　调整后的甲方出资金额=调整后的丙方投前估值÷49.9%×50.1%
　　对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额之间的差异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实缴的出资额及甲方对丙方的出资额比例不变，但甲方已出资部分丙方或乙方不再退还。
　　第三条 公司治理
　　甲方取得标的公司股权后，甲方、乙方将对丙方的治理做出如下调整：
　　1、组建新股东会
　　甲方、乙方同意，由甲方、乙方组成丙方的新股东会，股东会是丙方的最高权力机构。各股东根据《公司法》等相关法律法规、公司章程规定以及本协议的约定行使股东权利、履行股东义务。
　　2、组建董事会
　　甲方、乙方同意，交割完成后，丙方组建董事会，董事会成员由5人组成，其中由甲方委派3人、乙方委派2人，董事长由甲方委派的董事担任。丙方董事会根据《公司法》等相关法律法规、公司章程规定以及本协议的约定行使职权。
　　3、设立监事
　　甲方、乙方同意，丙方不设监事会，设监事1人，由乙方委派人员担任。
　　4、丙方治理的其他安排
　　股权交割完成后，丙方的有关治理作出如下安排：
　　（1）丙方聘任甲方指定的人员为财务负责人，并且应当建立符合法律规定以及甲方要求的财务管理制度以及财务系统，使丙方符合甲方子公司规范化要求。
　　（2）丙方聘任甲方指定的人员负责丙方日常人力资源、费用、合同等审批。
　　（3）丙方建立符合甲方要求的用章管理制度、合同审批管理制度等。
　　丙方保证全力配合甲方及前述指派人员工作的开展。
　　5、丙方的合法规范经营
　　股权交割完成后，乙方配合按照甲方的要求执行财务内控制度，合法经营；甲方及丙方具备相应资格的前提下，甲乙双方配合获取、保持其经营所需要的相关政府批文、行业准许；甲乙双方配合丙方所在地各主管部门的工作，以保持丙方的业务的持续稳定运行。
　　第四条 股权交割及相关手续办理
　　1、乙方、丙方承诺，在甲方向丙方支付首笔增资款后十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续以及甲方委派董事、监事的备案手续，甲方、乙方应积极配合，协助丙方完成工商变更登记手续。
　　各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
　　2、各方确认，自本次增资工商变更登记手续完成之日起，甲方即成为本次增资对应股权的合法所有者，并根据认缴出资额及占比享有并承担与此有关的一切权利和义务，包括但不限于股份投票表决权、利润分配等。
　　第五条 债权债务及其他安排
　　1、各方确认，本次增资交易完成后，丙方成为甲方的控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
　　2、丙方与员工之间的劳动合同关系不因本次增资交易而发生变化，本次增资交易不涉及人员安置事宜。
　　3、本次投资完成后，若标的公司在2025年的扣除非经常性损益后净利润达到1,300万元，或者标的公司在2026年的扣除非经常性损益后净利润达到1,600万元，前述扣除非经常性损益后净利润以甲方聘用的会计师的审计结果为准，则乙方中的各方可以要求甲方同比例购买其持有的部分丙方股份，具体估值根据丙方的业绩表现、市场空间及成长性，结合具有证券期货资质的评估师的评估结果经双方协商确定，具体购买的丙方股份份额由双方协商确定。
　　4、对于丙方截至2024年12月31日的应收账款，对其中截至2027年12月31日仍未收回的部分超过2024年12月31日应收账款的10%时，需对丙方的投前估值按如下公式作出调整：
　　调整后的丙方投前估值=原丙方投前估值–丙方截至2024年12月31日的应收账款中截至2027年12月31日仍未收回的金额
　　进而对甲方的出资金额按照如下公式作出调整：
　　调整后的甲方出资金额=调整后的丙方投前估值÷49.9%×50.1%
　　对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额之间的差异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实缴的出资额及甲方对丙方的出资额比例不变。
　　第六条 过渡期安排
　　1、过渡期损益
　　丙方自基准日至增资交割完成的过渡期内所发生的损益，由本次增资完成后的全体股东按各自持股比例享有或承担，乙方不得向甲方主张与过渡期损益有关的任何对价或补偿。
　　2、具体安排
　　乙方同意且承诺，自本协议签署日至增资交割完成的过渡期内，乙方将促使丙方按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，过渡期内，除经甲方事先书面同意外，乙方作为连带责任方和丙方共同保证丙方不得新增处置标的公司资产、变更主营业务、担保、利润分配、变更股本结构等行为。
　　第七条 违约责任和纠纷解决
　　1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
　　2、协议生效后，丙方未能按照协议约定办理完毕标的资产交割的，每逾期一日，丙方应当以甲方支付增资价款总额的万分之三计算违约金，支付给甲方，但由于甲方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。如甲方未能按照协议约定按时付款的，每逾期一日，甲方应当分别以各自应支付价款总额的万分之三计算违约金，支付给丙方，但由于乙方、丙方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。
　　3、任何一方违反协议约定的，守约方有权要求违约方按照甲方支付增资价款总额的百分之五支付违约金；若因此导致本协议目的无法实现或守约方利益受到重大损失的，守约方有权要求解除合同，并要求违约方对其所受损失进行赔偿。
　　4、任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
　　5、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，各方同意通过以下方式解决：将争议提交广州仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
　　第八条 协议的成立及生效
　　1、本协议经各方签署及加盖公章后成立。
　　2、本协议待下述事项全部成就后生效：
　　（1）经甲方权力机构审议同意实施本次交易；
　　（2）丙方召开股东会，批准本次增资事项；
　　（3）本次增资交易获得有关部门的批准（如需）。
　　3、各方进一步同意，在本协议生效后，如有未尽事宜，应尽快达成补充协议，以使本次增资交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
　　4、如本协议与此前已签署的协议有不同之处，以本协议为准。
　　五、对外投资对公司的影响
　　（一）对财务状况及经营成果的影响
　　公司本次对外投资的资金来源为自有和/或自筹资金，公司目前资金较为充裕，且本次交易采用分期支付交易对价款的方式，对公司的现金流影响较小，不会对公司正常经营产生重大影响。
　　（二）对公司竞争力及长远发展的影响
　　标的公司的主营业务为以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的软件产品开发、销售，主要客户包括党、政、军等部门以及与之相关的军工研究所、系统集成商等，在相关信息安全产品方面具有丰富的技术储备和研发经验，在相关业务领域也积累了比较稳定的客户群体。本次投资完成后，公司将取得标的公司控股权，标的公司将纳入公司合并报表范围，有助于公司进一步整合信息安全领域的研发、技术、市场等资源，拓宽产品线和市场渠道，提升市场份额，为公司的可持续发展注入新的活力，符合公司未来整体战略发展方向和全体股东长远利益。
　　六、对外投资的风险分析
　　（一）业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的发展规划和对行业市场前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，是公司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。然而，由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司取得标的公司控股权后，公司对其日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
　　（二）业绩不及预期风险
　　本次交易完成后，若标的公司所处行业发生重大不利变化或自身竞争能力下降，将可能出现业绩不及预期的风险。
　　（三）商誉减值风险
　　本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日