的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。
　　（七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
　　（八）2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（九）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
　　（十）2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。
　　（十一）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
　　（十二）2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7月26日回购注销完毕。
　　（十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　（十四）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　（十五）2024年7月30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,222,960股限制性股票已于2024年7月29日回购注销完毕。
　　（十六）2025年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关说明
　　（一）回购注销的原因及数量
　　1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.5100万股限制性股票应由公司回购注销。
　　2、因首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标而回购注销
　　本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7-616号），公司2024年度实现营业收入为1,523,236,467.18元，实现归属于上市公司股东的净利润-76,350,191.15元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74,891,515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。因此，公司将对首次授予的78名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的91.2213万股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的84名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的18.1962万股限制性股票进行回购注销。
　　3、因激励对象2024年度个人绩效考核结果不达标而回购注销
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
　　激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
　　鉴于本次激励计划在职的激励对象中，有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0，其对应不得解除限售的5.5195万股限制性股票（其中首次部分4.7436万股，预留部分0.7759万股）由公司进行回购注销。
　　综上，本次合计回购注销限制性股票117.4470万股。
　　（二）回购价格
　　根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核结果不达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未完全达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。
　　（三）本次回购的资金来源及资金总额
　　本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为762.2310万元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由182,043,105股变更为180,868,635股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
　　■
　　注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　六、监事会意见
　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并提交公司股东大会审议。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京市金杜（深圳）律师事务所：综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次解除限售的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
　　八、独立财务顾问意见
　　深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，宝明科技本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
　　九、备查文件
　　（一）第五届董事会第九次会议；
　　（二）第五届监事会第九次会议；
　　（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
　　（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单及回购注销部分限制性股票的核查意见；
　　（五）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项的法律意见书；
　　（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-021
　　深圳市宝明科技股份有限公司关于
　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计77名，可解除限售的限制性股票数量为126.5271万股，占公司当前总股本的0.70%；预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计83名，可解除限售的限制性股票数量为25.4129万股，占公司当前总股本的0.14%。
　　● 本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
　　一、股权激励计划简述及已履行的程序
　　（一）本次激励计划简述
　　1、激励工具：限制性股票。
　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　3、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为6.49元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　4、限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为739.96万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的4.13%；其中首次授予639.96万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的3.57%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.49%；预留授予100.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的0.56%，预留部分占本次授予权益总额的13.51%。
　　5、激励对象：本次激励计划首次授予激励对象总人数为89人，包括公告本次激励计划时在本公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下表所示：
　　■
　　注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
　　（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
　　（1）本次激励计划的有效期
　　本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本次激励计划的限售期
　　本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　（3）本次激励计划的解除限售安排
　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
　　7、限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
　　首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
　　②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
　　■
　　■
　　注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
　　②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
　　激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
　　本次激励计划具体考核内容依据《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
　　（二）本次激励计划已履行的审批程序
　　1、2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　2、2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
　　3、2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　4、2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
　　同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
　　6、2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。
　　7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
　　8、2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　9、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
　　10、2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。
　　11、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
　　12、2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7月26日回购注销完毕。
　　13、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　14、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　15、2024年7月30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,222,960股限制性股票已于2024年7月29日回购注销完毕。
　　16、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
　　二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　（一）关于限售期即将届满的说明
　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月，预留授予部分第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
　　公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，股票上市日为2022年6月20日。公司本次激励计划首次授予部分的第三个限售期将于2025年6月19日届满。
　　公司本次激励计划预留授予日为2023年3月28日，股票上市日为2023年5月22日。公司本次激励计划预留授予部分的第二个限售期将于2025年5月21日届满。
　　（二）关于解除限售条件成就的说明
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　■
　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
　　在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
　　三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明
　　本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的38,220股限制性股票由公司回购注销；预留授予的激励对象中有5人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的72,200股限制性股票由公司回购注销。
　　除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
　　四、本次可解除限售的限制性股票情况
　　（一）首次授予部分第三个解除限售期
　　本次符合可解除限售条件的首次授予激励对象共77人，可解除限售的限制性股票数量为126.5271万股，占公司当前总股本的0.70%，具体情况如下：
　　■
　　注：1、上述表格中不包含2024年度个人绩效考核结果不合格的激励对象获授的限制性股票数量。
　　2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（二）预留授予部分第二个解除限售期
　　本次符合可解除限售条件的预留授予激励对象共83人，可解除限售的限制性股票数量为25.4129万股，占公司当前总股本的0.14%，具体情况如下：
　　■
　　注：1、上述表格中不包含已离职及2024年度个人绩效考核结果不合格的激励对象获授的限制性股票数量。
　　2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》等法律法规的规定及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
　　六、监事会意见
　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京市金杜（深圳）律师事务所：综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次解除限售的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
　　八、独立财务顾问意见
　　深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，公司和本次解除限售的首次授予及预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期将于2025年6月19日届满；预留授予部分第二个解除限售期将于2025年5月21日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》相应规定进行调整。
　　九、备查文件
　　（一）第五届董事会第九次会议；
　　（二）第五届监事会第九次会议；
　　（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
　　（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单及回购注销部分限制性股票的核查意见；
　　（五）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项的法律意见书；
　　（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-022
　　深圳市宝明科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将修订的相关内容公告如下：
　　一、公司注册资本变更情况
　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划以下简称（“本次激励计划”）预留授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，董事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的2.5100万股限制性股票；鉴于公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，董事会同意公司对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的91.2213万股限制性股票进行回购注销，对预留授予的84名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的18.1962万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司本次激励计划在职的激励对象中，有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年度个人考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0，董事会同意公司对其不得解除限售的5.5195万股限制性股票（其中首次部分4.7436万股，预留部分0.7759万股）进行回购注销。综上，本次合计回购注销限制性股票117.4470万股。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。
　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币182,043,105元变更为人民币180,868,635元，公司总股本将由182,043,105股变更为180,868,635股。
　　二、《公司章程》修订情况
　　基于上述公司注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下（修订的内容以黑色加粗突出显示）：
　　■
　　除上述条款修订外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年4月修订）。
　　公司此次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其指定人员全权办理相关工商变更登记及备案等事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
　　特此公告。
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-023
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　关于控股子公司以债转股方式向其全
　　资子公司增资的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司以债转股方式向其全资子公司增资的议案》，同意公司控股子公司深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）拟以债转股方式向其全资子公司赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）进行增资。具体内容公告如下：
　　一、增资情况概述
　　根据公司战略规划及赣州新材料的经营发展需要，深圳新材料拟将对赣州新材料人民币3,000万元的债权，以债转股的方式向赣州新材料进行增资，增加赣州新材料的注册资本。
　　鉴于赣州新材料在前期发展建设过程中，向深圳新材料拆借资金人民币3,000万元，本次增资，拟以上述借款中的3,000万元人民币，通过债转股的方式，作为深圳新材料向赣州新材料的增资款。本次增资完成后，赣州新材料的注册资本将由6,000万元人民币增至9,000万元人民币。本次增资不会改变赣州新材料的股权结构，赣州新材料仍为深圳新材料的全资子公司，仍为公司控股二级子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
　　本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
　　二、增资标的基本情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：赣州市宝明新材料技术有限公司
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　公司地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区赣州宝明科技园C栋厂房3楼
　　统一社会信用代码：91360703MA7BDB1R87
　　法定代表人：赵之光
　　注册资本：6000万人民币
　　成立日期：2021-09-17
　　经营范围：一般项目：新材料技术研发，新兴能源技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，石墨烯材料销售，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，货物进出口，技术进出口（以上两项国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　（二）赣州新材料不属于失信被执行人
　　（三）主要财务指标
　　单位：万元
　　■
　　（四）股权结构
　　公司持有深圳新材料80.00%股权，深圳新材料持有赣州新材料100.00%股权，赣州新材料系公司控股二级子公司。
　　三、本次增资对公司的影响
　　本次控股子公司深圳新材料以债转股的方式对赣州新材料增资，将增强赣州新材料的运营能力，同时优化其资产负债结构，符合公司的发展战略和长远规划。
　　本次债转股后，赣州新材料仍为深圳新材料全资子公司，仍为公司控股二级子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次以债转股方式对赣州新材料进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　四、备查文件
　　1、第五届董事会第九次会议决议；
　　2、第五届监事会第九次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-011
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　第五届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年4月28日以现场表决的方式召开。本次会议通知于2025年4月18日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司第五届董事会独立董事李后群先生、余国红先生、于严淏先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　董事会认真听取了公司总经理张春先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营管理层的主要工作情况。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过了《关于〈独立董事2024年度独立性自查情况报告〉的议案》
　　公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　（四）审议通过了《关于〈公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　（五）审议通过了《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行评估及履行监督职责，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
　　（六）审议通过了《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过了《关于公司〈2024年年度报告〉全文及摘要的议案》
　　经审核，与会董事一致认为：2024年年度报告全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（八）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,635.02万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润-30,055.79万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润-37,690.80万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）
　　基于公司目前的实际经营情况，综合考虑公司未来十二个月的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-014）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年薪酬情况及2025年薪酬方案的议案》
　　根据2024年行业状况和公司生产经营情况以及2024年度实际完成的业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计678.91万元，具体情况如下：
　　1、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
　　■
　　注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
　　2、2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
　　（1）董事薪酬方案：
　　1）非独立董事因均在公司任职，已在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；
　　2）独立董事每年享受6万元津贴（含税），按季度发放。
　　（2）监事薪酬方案：
　　公司监事均在公司任职，已领取具体职位薪酬，不再另外领取监事津贴。
　　（3）高级管理人员薪酬方案：
　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
　　上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李军先生对本议案回避表决。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十一）审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　（十二）审议通过了《关于公司〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明〉的议案》
　　根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。董事会认为：公司2024年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　（十三）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-016）。
　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）。
　　（十五）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》
　　为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司,下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务）。综合授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。
　　在上述综合授信/贷款额度内，深圳市宝明科技股份有限公司、惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。担保方式包括但不限于公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等方式。
　　上述综合授信/贷款以及相互担保事项自2024年度股东大会审议通过后至2025年度股东大会批准新的授信申请前有效，有效期限内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在上述额度及有效期限内，发生的具体担保事项，股东大会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：2025-018）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十六）审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　经审核，与会董事一致认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-019）。
　　（十七）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.5100万股限制性股票应由公司回购注销；鉴于本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。因此，公司将对首次授予的78名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的91.2213万股限制性股票进行回购注销，将对预留授予的84名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的18.1962万股限制性股票进行回购注销；鉴于本次激励计划在职的激励对象中，有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0，其对应不得解除限售的5.5195万股限制性股票（其中首次部分4.7436万股，预留部分0.7759万股）由公司进行回购注销。
　　综上，本次合计回购注销限制性股票117.4470万股。
　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春先生、赵之光先生、巴音及合先生、张国宏先生作为本次激励计划的激励对象，关联董事李云龙先生作为本次激励计划激励对象的关联方，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十八）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　根据《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春先生、赵之光先生、巴音及合先生、张国宏先生作为本次激励计划的激励对象，关联董事李云龙先生作为本次激励计划激励对象的关联方，对本议案回避表决。
　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-021）。
　　（十九）审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》（2025年4月）、《信息披露管理制度》（2025年4月修订）、《重大信息内部保密制度》（2025年4月修订）。
　　（二十）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-022）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二十一）审议通过了《关于控股子公司以债转股方式向其全资子公司增资的议案》
　　根据公司战略规划及赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）的经营发展需要，深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）拟将对赣州新材料人民币3,000万元的债权，以债转股的方式向赣州新材料进行增资，增加赣州新材料的注册资本。
　　鉴于赣州新材料在前期发展建设过程中，向深圳新材料拆借资金人民币3,000万元，本次增资，拟以上述借款中的3,000万元人民币，通过债转股的方式，作为深圳新材料向赣州新材料的增资款。本次增资完成后，赣州新材料的注册资本将由6,000万元人民币增至9,000万元人民币。本次增资不会改变赣州新材料的股权结构，赣州新材料仍为深圳新材料的全资子公司，仍为公司控股二级子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
　　本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司以债转股方式向其全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-023）。
　　（二十二）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　经董事会审议通过，决定于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本次股东大会的通知，详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。
　　三、备查文件
　　1、第五届董事会第九次会议决议；
　　2、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；
　　3、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
　　4、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-024
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月20日（星期二）14:00召开公司2024年年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会
　　2、股东大会召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第五届董事会第九次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期和时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）14:00
　　（2）网络投票时间：2025年5月20日（星期二）
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年5月20日上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2025年5月20日9:15-15:00期间任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。
　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；
　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。
　　股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年5月13日（星期二）。
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、现场会议召开地点：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。
　　二、会议审议事项
　　■
　　1、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　2、上述提案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　3、上述提案7.00、9.00存在关联关系的股东应对该议案回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。
　　4、上述提案8.00、9.00、10.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
　　5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　三、会议登记事项
　　1、登记方式：
　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（见附件2）办理登记手续；
　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件2）；
　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真等方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。信函、邮件或传真需在登记时间内送达公司，并请进行电话确认。
　　（4）本次股东大会不接受电话方式办理登记。
　　2、会议登记时间：2025年5月16日上午9:00-11：30，下午14:00-17：00。
　　3、登记地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。
　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
　　四、股东参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。
　　五、其他事项
　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理
　　2、联系人：张国宏、蒋林
　　3、联系电话：0755-29841816
　　4、指定传真：0755-29841777
　　5、指定邮箱：bm@bmseiko.com
　　6、通讯地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼
　　7、邮政编码：516083
　　六、备查文件
　　1、第五届董事会第九次会议决议；
　　2、第五届监事会第九次会议决议。
　　七、附件
　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件2：授权委托书；
　　附件3：股东参会登记表。
　　特此通知。
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362992
　　2、投票简称：宝明投票
　　3、填报表决意见或选举票数
　　对于累积投票提案，在“委托数量”项下填报选举票数。
　　对于非累积投票提案，在“委托数量”项下填报表决意见，同意、弃权、反对。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月20日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市宝明科技股份有限公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名(盖章)：
　　委托人身份证号/统一社会信用代码：
　　委托人股东账号： 委托人持股数： 股
　　受托人签名：
　　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
　　■
　　委托日期： 年 月 日
　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至深圳市宝明科技股份有限公司2024年年度股东大会结束日。
　　2、请股东在选定表决意见下打“√”。对本次股东大会提案没有明确投票指示的，则视为授权由受托人按自己的意见投票。
　　附件3：
　　股东参会登记表
　　截至本次股东大会股权登记日下午收市时，我单位（个人）持有深圳市宝明科技股份有限公司股份，拟参加公司2024年年度股东大会。
　　股东姓名/单位名称：
　　股东账户：
　　持有股数：
　　联系电话：
　　股东名称（签字/盖章）：
　　注：请拟参加股东大会的股东于2025年5月16日17:00前将回执传回本公司。本回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
　　证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-012
　　深圳市宝明科技股份有限公司
　　第五届监事会第九次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2025年4月28日以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席丁雪莲女士主持。会议通知于2025年4月18日以邮件、电话或专人送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于公司〈2024年年度报告〉全文及摘要的议案》
　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-014）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年薪酬情况及2025年薪酬方案的议案》
　　根据2024年行业状况和公司生产经营情况以及2024年度实际完成的业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计678.91万元，具体情况如下：
　　1、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
　　■
　　注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
　　2、2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
　　（1）董事薪酬方案：
　　1）非独立董事因均在公司任职，已在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；
　　2）独立董事每年享受6万元津贴（含税），按季度发放。
　　（2）监事薪酬方案：
　　公司监事均在公司任职，已领取具体职位薪酬，不再另外领取监事津贴。
　　（3）高级管理人员薪酬方案：
　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
　　上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司预计2025年度关联交易符合公司生产经营的实际需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　经审议，监事会认为：公司建立并完善了公司内部控制制度，运行稳健，公司各项风险可以得到有效的控制。公司2024年度内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制建设与运行情况。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　（八）审议通过了《关于公司〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明〉的议案》
　　根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。监事会认为：公司2024年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
　　（九）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　经审议，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司相关会计制度计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-016）。
　　（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行变更，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）。
　　（十一）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》
　　经审议，监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保事项，符合公司及子公司实际经营需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保对象为公司合并财务报表范围内的公司，资信状况良好。该担保行为是公司及子公司正常发展所需，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：2025-018）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十二）审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-019）。
　　（十三）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并提交公司股东大会审议。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十四）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定为符合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-021）。
　　（十五）审议通过了《关于控股子公司以债转股方式向其全资子公司增资的议案》
　　根据公司战略规划及赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）的经营发展需要，深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）拟将对赣州新材料人民币3,000万元的债权，以债转股的方式向赣州新材料进行增资，增加赣州新材料的注册资本。
　　鉴于赣州新材料在前期发展建设过程中，向深圳新材料拆借资金人民币3,000万元，本次增资，拟以上述借款中的3,000万元人民币，通过债转股的方式，作为深圳新材料向赣州新材料的增资款。本次增资完成后，赣州新材料的注册资本将由6,000万元人民币增至9,000万元人民币。本次增资不会改变赣州新材料的股权结构，赣州新材料仍为深圳新材料的全资子公司，仍为公司控股二级子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
　　本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司以债转股方式向其全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-023）。
　　三、备查文件
　　1、第五届监事会第九次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市宝明科技股份有限公司监事会
　　2025年4月29日