三、募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　报告期内，公司募集资金使用明细详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。
　　2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金的3亿元全部归还至相应募集资金专户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。
　　2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。
　　2024年8月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金的2亿元全部归还至相应募集资金专用账户,并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2024年8月20日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2024-033）。
　　2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,679.47万元永久性补充流动资金。
　　2024年9月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,679.47万元永久性补充流动资金。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。
　　为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司(以下简称“悦达汽车集团”)在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司(以下简称“新能源公司”)，打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。
　　凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下:
　　■
　　2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048）。
　　2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。
　　根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：
　　单位：万元
　　■
　　具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　立信会计师事务所对公司募集资金专项报告出具了鉴证报告，认为：
　　凌云股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了凌云股份2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，中信建投证券认为：凌云股份2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
　　■
　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　2024年度
　　编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
　　■
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-018
　　凌云工业股份有限公司
　　第八届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　凌云工业股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2025年4月25日在公司会议室召开，会议通知已于2025年4月14日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。会议由监事会召集人王延龙先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
　　二、监事会会议审议情况
　　监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》，一致同意报股东大会审议。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（二）审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性；资本公积金转增股本有利于公司持续、稳定、健康发展。利润分配及资本公积金转增股本不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（三）审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
　　监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（四）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
　　监事会认为：2024年度，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》。
　　监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行部分募投项目结项，将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（六）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
　　监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次计提资产减值准备。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（七）审议通过《2024年度报告全文及摘要》。
　　监事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（八）审议通过《2025年第一季度报告》。
　　监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（九）审议通过《关于注册发行10亿元中期票据的议案》。
　　监事会认为：注册发行10亿元中期票据，符合《公司法》《证券法》等法律法规的要求，遵循公平公正的市场原则发行，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。
　　监事会认为：公司通过评估认为，兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十一）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。
　　监事会认为：公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议，是根据凌云股份及成员单位自身的需求以及兵工财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十二）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》。
　　监事会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十三）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》。
　　监事会认为：公司向下属子公司提供委托贷款，贷款利率在基准利率的基础上协商确定，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十四）审议通过《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》。
　　监事会认为：北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
　　监事会认为：公司回购并注销离职人员、业绩考核不达标人员持有的股权激励限制性股份，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　监事会认为：《公司章程》修订内容符合《公司法》及《上市公司章程指引》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　（十七）审议通过《关于与中兵国际（香港）有限公司签订〈衍生交易主协议〉的议案》。
　　监事会认为：与中兵国际（香港）有限公司签订《衍生交易主协议》有利于规避汇率变动风险，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司监事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-035
　　凌云工业股份有限公司
　　关于召开2024年度暨2025年第一季度
　　业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　( 会议召开时间：2025年5月14日（星期三）下午 15:00-17:00
　　( 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
　　( 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　( 投资者可于2025年5月7日(星期三) 至5月13日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@lygf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日发布公司2024年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月14日下午 15:00-17:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、 说明会类型
　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、 说明会召开的时间、地点
　　（一） 会议召开时间：2025年5月14日（星期三）下午 15:00-17:00
　　（二） 会议召开地点：上证路演中心
　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直接和网络互动
　　三、 参加人员
　　董事长：罗开全
　　总经理：郑英军
　　董事会秘书、总会计师：李超
　　独立董事：王子冬
　　四、 投资者参加方式
　　（一）投资者可在2025年5月14日（星期三）下午 15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2025年5月7日(星期三) 至5月13日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@lygf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系机构：证券事务办公室
　　电话：0312-3951002
　　邮箱：info@lygf.com
　　六、其他事项
　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-034
　　凌云工业股份有限公司
　　关于选举职工董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期即将届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经工会委员会民主选举，李彦波（简历附后）出任公司第九届董事会职工董事。
　　李彦波将与股东大会选举产生的新一届董事会成员共同组成公司第九届董事会，任期与公司第九届董事会一致。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附：李彦波简历
　　李彦波，男，1970年出生，大学，正高级工程师。曾任凌云机械厂技术处工程师，凌云工业股份有限公司产品工程部经理助理、研发部经理、中心总经理、科技管理部部长。现任凌云工业股份有限公司总工程师、汽车零部件研发分公司总经理、中央研究院院长，凌云工业股份有限公司职工董事。
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-034
　　凌云工业股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月20日 上午10点
　　召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月20日
　　至2025年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（六）涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
　　2、特别决议议案：议案16
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11
　　应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业股份有限公司、中兵投资管理有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（四）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　（五）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（一）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（二）公司聘请的律师。
　　（三）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。
　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。
　　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。
　　（四）出席会议登记时间：2025年5月19日
　　上午8:00-11:00 下午14:00-17:00
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系地址：河北省涿州市松林店镇
　　凌云工业股份有限公司证券事务办公室
　　联系人：王海霞 辛娜
　　联系电话：0312-3951002
　　联系传真：0312-3951234
　　联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com
　　（二）参会股东食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　凌云工业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-028
　　凌云工业股份有限公司
　　关于调整为子公司提供融资担保额度及期限的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）、凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”），德国WAG、西南凌云为本公司全资子公司。
　　● 本次担保额度：公司将为德国WAG提供融资担保的额度调整为10,000万欧元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为4,730万欧元；为西南凌云提供融资担保额度仍为5,000万元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为3,000万元。
　　● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对两家子公司的管理和支持，积极应对担保风险。提醒投资者关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　截至目前，公司董事会、股东大会批准为2家全资子公司提供担保，其中：为西南凌云提供担保5,000万元、为德国WAG提供担保14,700万欧元，担保有效期均至2027年5月30日。为严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担保额度及期限进行调整。具体如下：
　　融资担保额度及期限调整表
　　■
　　本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》，与会董事一致同意向德国WAG、西南凌云提供担保额度，有效期自2025年1月1日至2028年5月30日。
　　本次向下属子公司提供担保额度的议案尚须获得股东大会批准。
　　二、被担保人基本情况
　　1、Waldaschaff Automotive GmbH
　　德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国企业，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。
　　截至2024年12月31日，资产总额203,749.67万元、负债总额157,250.39万元、净资产46,499.28万元，2024年度营业收入196,292.54万元、净利润 -23,155.14万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额202,760.51万元、负债总额158,968.54万元、净资产总额43,791.96万元，2025年一季度营业收入30,800.54万元，净利润 -4264.65万元（未经审计）。
　　2、公司名称：凌云西南工业有限公司
　　成立时间：1999年4月28日
　　注册资本：24,192万元人民币
　　注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号
　　法定代表人：朱玉喜
　　经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司。
　　截至2024年12月31日，资产总额55,390.79万元、负债总额37,152.96万元、净资产总额18,237.83万元，2024年度营业收入54,291.86万元，净利润1,051.32万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额53,362.33万元、负债总额34,718.71万元、净资产总额18,643.62万元，2025年一季度营业收入10,907.38万元,净利润362.65万元（未经审计）。
　　三、担保协议的主要内容
　　本次拟为德国WAG提供10,000万欧元的融资担保额度，为西南凌云提供5,000万元的融资担保额度，额度有效期均到2028年5月30日。
　　由于金融机构和融资额度暂未确定，本次担保事项公司尚未与相关方签订协议，具体担保的方式、期限、金额等以实际签订的担保协议为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　上述担保事项是为确保子公司生产经营需要并结合目前业务情况进行的额度预计，被担保对象均为本公司全资子公司。为其提供融资担保可以鼓励子公司通过自身融资满足资金需求，减少股东借款资金占用，同时符合子公司生产经营的实际情况，满足子公司日常资金使用及项目发展需求，有利于提高子公司整体融资效率。
　　五、董事会意见
　　上述被担保方均为本公司全资子公司，目前自身经营资金紧张，信用融资能力不足，为满足其后续新项目开发及运营资金需求，继续为其提供担保，符合公司整体发展的需要。董事会同意该两家子公司提供融资担保，相关议案提交股东大会批准。
　　公司持续关注欧洲政治形势，持续优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施，制定“调整定位、客户索赔、采购降本、减员增效、运营改善和新项目争取”等六项扭亏脱困措施，完成WAG外派管理人员调整和财务经理派驻。结合公司国际市场布局，统筹优化全球配套资源，不断提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。
　　公司将持续加强对两家子公司的管理和支持，督促其改善经营，增强信用融资能力，同时严格控制担保规模，积极降低担保风险。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为117,545万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的15.74%，全部是为全资或控股子公司提供的担保。子公司已使用的担保额度为41,900万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的5.61%。
　　公司无逾期对外担保的情况。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-027
　　凌云工业股份有限公司
　　关于向子公司提供委托贷款额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　● 委托贷款对象：全资及控股子公司
　　● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币42,000万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过7,500万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。
　　● 审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议批准。
　　一、委托贷款概述
　　（一）委托贷款基本情况
　　为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2025年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币42,000万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过7,500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：
　　委托贷款额度预算情况表
　　■
　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。
　　（二）审批程序
　　2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。与会董事一致同意该议案，并提交股东大会审议。
　　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。
　　（三）提供委托贷款的主要原因及影响
　　本次向下属子公司提供委托贷款额度，有助于缓解子公司资金压力，不会影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
　　二、委托贷款对象基本情况
　　1、公司名称：凌云西南工业有限公司
　　成立时间：1999年4月28日
　　注册资本：24,192万元人民币
　　注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号
　　法定代表人：朱玉喜
　　经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司。
　　截至2024年12月31日，资产总额55,390.79万元、负债总额37,152.96万元、净资产总额18,237.83万元，2024年度营业收入54,291.86万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额53,362.33万元、负债总额34,718.71万元、净资产总额18,643.62万元，2025年一季度营业收入10,907.38万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司为凌云西南工业有限公司提供委托贷款余额为4,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。
　　2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司
　　成立时间：2011年8月12日
　　注册资本：13,000万元人民币
　　注 册 地：柳州市车园纵一路1号
　　法定代表人：韩志勇
　　经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司
　　截至2024年12月31日，资产总额25,986.80万元、负债总额10,509.47万元、净资产总额15,477.33万元，2024年度营业收入17,809.71万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额24,929.71万元、负债总额9,359.59万元、净资产总额15,570.12万元，2025年一季度营业收入3,296.79万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷余额为0元。
　　3、公司名称：沈阳凌云新兴汽车科技有限公司
　　成立时间：2013年2月7日
　　注册资本：17,331.78万元人民币
　　注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号
　　法定代表人：张文选
　　经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司。
　　截至2024年12月31日，资产总额59,009.09万元、负债总额30,498.14万元、净资产总额28,510.95万元，2024年度营业收入49,092.57万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额57,578.72万元、负债总额28,422.44万元、净资产总额29,156.28万元，2025年一季度营业收入8,594.60万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向沈阳凌云新兴汽车科技有限公司提供委托贷款余额为0元。
　　4、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司
　　成立时间：2013年3月11日
　　注册资本：5,000万元人民币
　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号
　　法定代表人：耿银忠
　　经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司
　　截至2024年12月31日，资产总额11,453.88万元、负债总额2,570.91万元、净资产总额8,882.97万元，2024年度营业收入5,881.46万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额9,111.91万元、负债总额819.40万元、净资产总额8,292.51万元，2025年一季度营业收入0万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额0元。
　　5、公司名称：河北凌云机电有限公司
　　成立时间：2002年9月30日
　　注册资本：5,703.49万元人民币
　　注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号
　　法定代表人：吴定凯
　　经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司
　　截至2024年12月31日，资产总额22,882.35万元、负债总额9,940.20万元、净资产总额12,942.15万元，2024年度营业收入26,249.08万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额25,227.99万元、负债总额11,620.54万元、净资产总额13,607.45万元，2025年一季度营业收入9,590.08万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向河北凌云机电有限公司提供委托贷款余额为0元。
　　6、成都凌云汽车零部件有限公司
　　成立时间：2014年5月12日
　　注册资本：5,000万元人民币
　　注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号
　　法定代表人：朱玉喜
　　经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司
　　截至2024年12月31日，资产总额21,742.95万元、负债总额14,348.07万元、净资产总额7,394.88万元，2024年度营业收入33,745.44万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额22,985.46万元、负债总额15,057.53万元、净资产总额7,927.93万元，2025年一季度营业收入8,831.44万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向成都凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为0元。
　　7、凌云吉恩斯科技有限公司
　　成立时间：2013年8月21日
　　注册资本：36,943.98万元人民币
　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号
　　法定代表人：耿银忠
　　经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司
　　截至2024年12月31日，资产总额218,438.82万元、负债总额128,384.32万元、净资产总额90,054.50万元，2024年度营业收入258,638.49万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额246,516.34万元、负债总额159,590.35万元、净资产总额86,925.99万元，2025年一季度营业收入69,953.03万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款余额为0元。
　　8、天津凌云高新汽车科技有限公司
　　成立时间：2014年7月11日
　　注册资本：7,000万元人民币
　　注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号
　　法定代表人：吴定凯
　　经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司
　　截至2024年12月31日，资产总额17,097.17万元、负债总额7,763.98万元、净资产总额9,333.19万元，2024年度营业收入28,718.55万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额17,180.14万元、负债总额7,552.42万元、净资产总额9,627.72万元，2025年一季度营业收入6,762.25万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司为天津凌云高新汽车科技有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。
　　9、凌云中南工业有限公司
　　成立时间：2008年6月16日
　　注册资本：7,950万元人民币
　　注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号
　　法定代表人：郭松涛
　　经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。
　　与本公司的关系：本公司全资子公司
　　截至2024年12月31日，资产总额47,906.01万元、负债总额17,292.51万元、净资产总额30,613.50万元，2024年度营业收入54,251.32万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额46,892.63万元、负债总额15,622.71万元、净资产总额31,269.92万元，2025年一季度营业收入9,585.50万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向凌云中南工业有限公司提供委托贷款余额为0元。
　　10、公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司
　　成立时间：2010年3月23日
　　注册资本：3,000万元
　　注 册 地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区
　　法定代表人：纪建利
　　经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。
　　股东情况：本公司持有51%的股份；其他股东为中国北方车辆研究所、北京恒星投资有限公司和自然人吴迪，持股比例分别为40%、4.5%、4.5%。中国北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，北京恒星投资有限公司和自然人吴迪与本公司不存在关联关系。其他股东因自身情况未能以同等条件或出资比例向凌云悬置提供财务资助。本公司持有凌云悬置51%股权，对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　截至2024年12月31日，资产总额14,381.31万元、负债总额8,516.48万元、净资产总额5,864.82万元，2024年度营业收入15,581.08万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额17,631.37万元、负债总额11,401.46万元、净资产总额6,229.91万元，2025年一季度营业收入4,542.06万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司向北京北方凌云悬置系统科技有限公司提供委托贷款余额为0元。
　　11、凌云印尼汽车工业科技有限公司
　　（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）
　　成立时间：2016年5月16日
　　注册资本：614.40万美元
　　公司地址：印尼南雅加达市
　　主营业务：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业
　　股东情况：本公司持有95%的股份，另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，为本公司控股股东，持有5%的股份。因另一方股东自身情况原因未能以同等条件或出资比例向凌云印尼提供财务资助。本公司持有凌云印尼95%的股权，对其具有绝对控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　截至2024年12月31日，资产总额3,391.29万元、负债总额3,077.94万元、净资产总额313.35万元，2024年度营业收入523.39万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额3,245.73万元、负债总额3,032.08万元、净资产总额213.65万元，2025年一季度营业收入231.84万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司为凌云印尼汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额为1,170万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。
　　12、Waldaschaff Automotive GmbH
　　WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。
　　截至2024年12月31日，资产总额203,749.67万元、负债总额157,250.39万元、净资产46,499.28万元，2024年度营业收入196,292.54万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额202,760.51万元、负债总额158,968.54万元、净资产总额43,791.96万元，2025年一季度营业收入30,800.54万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司为德国WAG提供委托贷款余额为6,500万欧元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。
　　13、公司名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.
　　墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是铝合金防撞梁和减震塔支架等。
　　股东情况：本公司持有51%的股份；另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”），持股比例49%。
　　截至2024年12月31日，资产总额64,142.28万元、负债总额65,861.95万元、净资产总额 -1,719.67万元，2024年度营业收入35,751.29万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额66,409.62万元、负债总额54,877.71万元、净资产总额11,531.92万元，2025年一季度营业收入10,249.58万元（未经审计）。
　　截至2024年末，本公司为墨西哥WAM提供委托贷款余额为7,500万美元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。
　　三、委托贷款风险分析及风控措施
　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况和资金状况，对其履约和还款能力进行严格监控，及时防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将对委托贷款对象的资金管理与运作进行严密监督，对委托贷款的使用情况进行监控，并加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，及时采取相应措施，同时就向凌云悬置提供委托贷款事项，要求其他股东北京恒星投资有限公司和自然人吴迪按其持股比例提供股权质押担保，控制或降低委托贷款风险。
　　受欧洲地缘政治、中美贸易摩擦影响，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，墨西哥WAM经营潜在一定风险。公司持续关注欧美政治形势和商务政策，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极控制或降低委托贷款风险。
　　四、董事会意见
　　为缓解子公司资金压力，公司决定以自有资金向下属子公司提供委托贷款额度，用于项目投资或补充流动资金。公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，向下属子公司提供委托贷款，不会影响正常业务开展及资金使用，同时有利于提高资金使用效率，降低融资成本，保证子公司生产经营等资金需求，更好地支持子公司发展。
　　五、累计提供委托贷款金额及逾期金额
　　截至本公告日，公司实际为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款余额1,170万元人民币，为德国WAG提供委托贷款余额6,500万欧元，为墨西哥WAM提供委托贷款余额6,000万美元，合计97,866万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的13.10%。
　　截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-023
　　凌云工业股份有限公司
　　关于与兵工财务有限责任公司
　　签订《金融服务协议》的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“甲方”）拟继续与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”或“乙方”）签订《金融服务协议》。
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 本次关联交易尚需提交股东大会审议
　　一、关联交易概述
　　经公司第八届董事会第十一次会议及2022年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。根据经营实际需要，结合兵工财务为公司提供的良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》中部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》。
　　兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签订《金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、关联人介绍
　　企业名称：兵工财务有限责任公司
　　成立时间：1997年6月4日
　　注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
　　法定代表人：王世新
　　注册资本：634,000万元
　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资等其他业务。
　　主要财务数据：2024年末总资产 11,898,565.56万元、所有者权益1,456,345.82 万元，2024年度营业收入141,117.16万元、净利润 52,212.96万元（已经审计）。
　　三、关联交易协议的主要内容
　　甲方：凌云工业股份有限公司；乙方：兵工财务有限责任公司
　　（一）服务内容及费用
　　1. 存款服务：
　　乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
　　乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。
　　2. 贷款业务：
　　在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
　　3.委托贷款服务：
　　在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
　　4. 结算业务：
　　乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。
　　5. 票据业务：
　　在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
　　6. 其他服务：
　　经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
　　（二）甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元。
　　甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
　　（三）协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
　　（四）协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
　　四、关联交易对公司的影响
　　兵工财务是经国家金融监督管理总局北京监管局批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。兵工财务在为本公司提供金融服务期间，遵循了平等自愿、合作共赢的原则，公司继续与兵工财务签订《金融服务协议》，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。
　　五、关联交易履行的审议程序
　　2025年4月25日，公司第八届董事会第二十六次会议对《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
　　六、历史关联交易情况
　　截至本公告日，除因存货款等业务发生的日常关联交易外，公司与兵工财务之间不存在其他关联交易情况。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-022
　　凌云工业股份有限公司
　　关于申请注册发行中期票据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据。现将有关事项公告如 下：
　　一、发行方案概况
　　1、注册发行规模：本次拟申请注册发行不超过人民币10亿元的中期票据。公司将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。
　　2、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。
　　3、发行期限：发行中期票据期限为3年。
　　4、发行利率：按面值发行，最终发行利率根据集中簿记建档的结果确定。
　　5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规止投资者除外）。
　　6、资金用途：中期票据募集资金主要用于偿还带息负债，改善负债结构和补充投资、运营资金。
　　二、提请股东大会授权事宜
　　为保证此次注册发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。包括但不限于：
　　1、聘请为本次中期票据注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
　　2、根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的注册发行具体条款、条件及相关事宜；
　　3、组织实施本次中期票据注册发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次中期票据相关事项；
　　4、签署相关文件、合同和进行信息披露等工作。
　　此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
　　三、本次发行审批程序
　　本次申请注册发行中期票据相关事项已经公司于 2025年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-019
　　凌云工业股份有限公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股派发现金红利0.30元，每股派送红股0股，每股转增0.30股。
　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、每股转增的比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将在相关公告中披露。
　　● 本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2024年12月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币445,586,760.80元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本940,498,410股，以此计算合计拟派发现金红利282,149,523元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额376,199,364元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为57.40%。
　　2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以资本公积金转增0.30股。截至2024年12月31日，公司总股本940,498,410股，本次转股后，公司总股本为1,222,647,933股。
　　在利润分配及资本公积金转增股本预案实施前，公司如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、每股转增的比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本预案不触及其他风险警示情形。相关指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月25日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况及正常经营产生重大影响。资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-017
　　凌云工业股份有限公司
　　第八届董事会第二十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　2025年4月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议在公司所在地召开，会议通知已于2025年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，其中董事卫凯委托董事长罗开全代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度总经理经营管理工作报告》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　2024年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　董事会关于独立董事独立性情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（五）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　董事会审计委员会2024年度履职情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（六）审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（七）审议通过《凌云工业股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　会计师事务所履职情况评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（八）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　2024年度内控评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（九）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　（十）审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
　　同意公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）、每10股转增3股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　2024年度利润分配及转增预案详见公司临时公告，公告编号：2025-019。
　　（十一）审议通过《2025年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（十二）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　2024年度募集资金存放与使用情况详见公司临时公告，公告编号：2025-020。
　　（十三）审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
　　同意公司2024年计提各类资产减值3,835.82万元。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-021。
　　（十四）审议通过《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　2024年度ESG报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（十五）审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（十六）审议通过《2025年第一季度报告》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（十七）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　“提质增效重回报”行动方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（十八）审议通过《关于2025年度投资计划的议案》
　　2025年投资计划额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，公司要加强投资预算管理与投资过程监督，确保投资计划目标的可执行性和可落实性。
　　（十九）审议通过《关于2025年度对外捐赠预算的议案》
　　2025年对外捐赠预算额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（二十）审议通过《关于2025年融资业务预算的议案》
　　同意公司2025年融资业务预算，授权公司总经理在外部融资及委贷额度范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项外部融资及委贷业务，授权期限2025年1月1日-2025年12月31日。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（二十一）审议通过《关于注册发行10亿元中期票据的议案》
　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据，并提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　申请注册发行中期票据的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-022。
　　（二十二）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》
　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
　　与财务公司金融业务的风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　（二十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》
　　同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，协议有效期三年。
　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
　　与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-023。
　　（二十四）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》
　　同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
　　向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-024。
　　（二十五）审议通过《关于与中兵国际（香港）有限公司签订〈衍生交易主协议〉的议案》
　　同意本公司与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议，在董事会批准额度内开展外汇远期交易等金融衍生业务。
　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
　　与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议的公告详见公司临时公告，公告编号：2025-025。
　　（二十六）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》
　　同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务（外汇远期交易）。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-026。
　　（二十七）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
　　同意公司2025年以自有资金向下属子公司提供委托贷款，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　向子公司提供委贷额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-027。
　　（二十八）审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》
　　同意为Waldaschaff Automotive GmbH提供10,000万欧元的担保额度，期限自2025年1月1日至2028年5月30日；同意为凌云西南工业有限公司提供5,000万元的担保额度，期限自2025年1月1日至2028年5月30日。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-028。
　　（二十九）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》
　　同意向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，期限自2024年12月31日至2026年12月31日。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-029。
　　（三十）审议通过《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》
　　同意公司联合中国北方车辆研究所（简称“北车所”）分步推进全资子公司北京世东凌云科技有限公司（简称“凌云世东”）与控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（简称“凌云悬置”）股权重组，首先由本公司收购凌云悬置小股东股权，再由凌云世东吸收合并凌云悬置、北车所向凌云世东增资。重组完成后，本公司和北车所分别持有凌云世东60%、40%股权。
　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
　　董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，项目要有助于推进公司区域资源整合以及科研成果与产业市场的深度融合。
　　凌云世东和凌云悬置股权重组的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-030。
　　（三十一）审议通过《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》
　　同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久性补充流动资金；同意终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金5,590.80万元全部用于热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）。
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，公司要提高募集资金使用效率，确保在资金管理和使用方面符合证券监管的相关要求。
　　部分募集资金结项并补流以及变更募集资金用途的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-031。
　　（三十二）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
　　同意公司注册资本由940,508,410元变更为940,277,290元。
　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提请股东大会审议。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（三十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》
　　本议案尚需提请股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　变更注册资本及修订《公司章程》等情况详见公司临时公告，公告编号：2025-032。
　　（三十四）审议通过《关于修订〈发展规划管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（三十五）审议通过《关于2024年度内部审计工作总结的议案》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（三十六）审议通过《关于2025年审计与风险、法律合规管理工作要点的议案》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（三十七）审议通过《关于编制并印发风险内控合规手册的议案》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人
　　（三十八）审议通过《关于集中修订基本制度中有关审批主体、流程的议案》
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　（三十九）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
　　同意提名公司第九届董事会董事候选人，任期三年。其中：
　　罗开全、郑英军、卫凯为非独立董事候选人；王子冬、宋衍蘅、蔡成维为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　董事会提名委员会2025年第一次会议对董事候选人任职资格进行了审核，同意提名上述人员为公司第九届董事会董事候选人。本议案尚需提交股东大会审议批准。
　　（四十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　同意公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2024年年度股东大会的通知。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　召开2024年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2025-033。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件：董事候选人简历
　　1、非独立董事候选人
　　罗开全：男，1968年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任中国北方工业有限公司总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理、总裁助理、副总裁，北方工业科技有限公司董事长，北奔重型汽车集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事长、总经理，凌云工业股份有限公司董事长、党委书记。截至本公告日，罗开全持有本公司股票数量为292,600股。
　　郑英军：男，1970年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北太行机械工业有限公司办公室副主任、经营计划处副处长及处长、副总经理、董事、总经理，河北燕兴机械有限公司董事、总经理，凌云集团董事、副总经理，武汉重型机床集团有限公司董事、总经理，重庆铁马工业集团有限公司董事、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司董事、总经理。截至本公告日，郑英军持有本公司股票数量为292,600股。
　　卫凯：男，1980年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任中国万宝工程公司财审部职员、主任助理、副主任，中国北方工业有限公司财务金融部副主任，中国兵器集团有限公司财务金融部金融处副处长（交流主持工作），中国北方工业有限公司投资经营部副总经理。现任中国北方工业有限公司投资经营部总经理，北方凌云工业集团有限公司董事，北方工业科技有限公司董事长，凌云工业股份有限公司董事。
　　2、独立董事候选人
　　王子冬：男，1958年出生，大学，正高级工程师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任，比亚迪、当升科技、双杰电气股份有限公司、特来电新能源股份有限公司等公司独立董事。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，国安达股份有限公司、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，凌云工业股份有限公司独立董事。
　　宋衍蘅：女，1973年出生，博士研究生，中国注册会计师、会计学专业教授。曾任浙江大学副教授、北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系副教授、系主任，现任北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系教授、系主任。
　　蔡成维：男，1969年出生，硕士研究生，律师。曾任中信信托有限责任公司合规总监、副总经理。现任北京市兰台律师事务所副主任/高级顾问。
　　上述董事候选人均不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，具备担任上市公司董事的任职资格。
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-032
　　凌云工业股份有限公司
　　关于变更注册资本及修订《公司章程》
　　《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议批准，公司已回购注销一名离职人员已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票；经公司第八届董事会第二十五次会议批准，公司已回购注销一名个人业绩考核不达标人员持有的第一个限售期的股权激励限制性股票。因前述回购注销，公司总股本减少221,120股，注册资本减少221,120元。
　　根据中国证监会2025年发布的《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　为进一步规范公司治理，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行全面修订。
　　本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订内容已经公司2025年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　现将修订内容公告如下：
　　一、《公司章程》修订内容（划线处为删除内容，阴影处为新增内容）：
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