第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、未出席董事情况
　　■
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基础，向全体股东每10股派发现金红利3元，每10股转增3股。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。
　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。
　　塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。
　　2.1、主要业务：
　　公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。
　　报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
　　2.2、主要产品及用途：
　　汽车零部件：主要涵盖金属零部件、非金属零部件两大类。包括汽车车身结构件、新能源汽车电池系统配套产品、汽车尼龙管路系统、汽车橡胶管路及总成、汽车装饰密封件等系列,主要用于整车车身结构、管路系统等汽车部件的供应配套。
　　塑料管道：市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。
　　2.3、经营模式：
　　（1）采购模式：
　　公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场营销部、中央研究院等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的稳定合作关系。
　　（2）生产模式：
　　公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。
　　（3）销售模式：
　　公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内外主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。
　　公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。
　　2.4、主要业绩驱动因素
　　（1）坚持创新驱动：
　　紧扣高质量发展要求，坚持把科技创新作为增强全球竞争力的核心和调结构、转方式的重要抓手，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦长纤维新技术、新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、低渗透低排放汽车管路系统、市政工程管道系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。
　　（2）着力开拓市场：
　　在市场跟进上，以大客户管理模式为牵引，进一步强化对市场的集团化管控，形成了市场区域协作、资源区域共享、高效立体的市场运营体系；聚焦核心产品开发方向，紧跟产品结构调整步伐，促进产品结构优化与转型升级，提高盈利能力。
　　（3）强化内部管理：
　　在内部管理上，苦练内功，加快提质增效措施落实落地，推进体系化、标准化、数字化、智能化建设，进一步改善经营质量，提高产品生产和运营决策效率，以不断提升内部管理能力推动发展、引领未来。
　　2.5、主要客户
　　（1）汽车金属及塑料零部件客户
　　主要客户是国内外主流车企和新能源汽车电池厂商，包括宝马、奔驰、奥迪、保时捷、TSL、Stellantis、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长安汽车、奇瑞、长城、东风乘用车、东风本田、东风日产、江铃股份、上汽通用、长安福特、一汽红旗、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、广汽乘用车、上汽通用五菱、上汽乘用车、北京现代、悦达起亚、广汽埃安、东风岚图、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、宁德时代、蜂巢能源等、光束汽车、北汽股份、赣锋锂电。
　　（2）塑料管道系统客户
　　聚乙烯（PE）燃气管道系统：港华燃气、华润燃气、中国燃气、新奥燃气等；
　　聚乙烯（PE）给水管道系统：首创环保、华衍水务、中国水务、北控水务等；
　　其他产品客户：上海塑普瑞米新型材料有限公司、中国石油化工股份有限公司等。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　□适用 √不适用
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入188.37亿元，较上年同期增长0.72%，实现利润总额10.70亿元，较上年同期增长11.68%，实现净利润9.50亿元，较上年同期增长9.46%，其中归属于母公司的净利润6.55亿元，较上年同期增长3.77%。
　　（1）凌云品牌影响力进一步提升，产品与客户结构持续优化
　　公司与奔驰、宝马、TSL、STLA、大众、本田、日产、丰田、长安等国内外重点客户建立起立体式交流渠道，战略合作关系进一步加强。全年累计新获订单510亿元，汽车金属中标项目生命周期产值超350亿元，优质客户定点占比超97%；汽车管路板块中标项目生命周期产值超150亿元。宝马某项目冲压产品、某项目热成型产品成功实现谱系突破；一汽红旗某项目、国内新能源头部车企某项目成功填补热成型双门环产品谱系空白；公司成功进入小鹏汇天低空飞行项目配套体系；汽车管路在新能源储能领域新项目订单量大幅增加；市政管道海外市场取得新突破，成功中标阿布扎比国家石油公司油田注海水主体工程，国际市场进一步拓展。
　　（2）集成化、智能化技术开发取得新进展
　　电池封装系统等5个重点转型升级项目均进入样件和市场推广阶段，其中汽车热管理系统完成台架测试、夏季路试，成功获得北奔小批量生产订单；新能源电池BMS及封装系统完成首台电池包系统封装和测试，初步具备了系统设计、封装产线设计规划能力；汽车流体控制系统获得上汽大通认证使用。战新产业领域布局取得新突破，与华工科技合作成立智能制造合资公司，当年成立当年盈利；作为牵头方联合相关单位开展的传感器业务入围揭榜挂帅项目，完成了拉压力传感器批量样件送货和小规模产线布局，六维力传感器设计任务也在进行中；与相关单位联合共同开发的流体传感器完成车规级认证和装车路试。
　　（3）实施提质增效专项行动，提升价值创造能力
　　深入推进实施提质增效专项行动，推动各项措施落地实施。通过开源、节流、资产盘活、生产布局优化、投资优化和合理化建议等实现降本增效，通过内部调剂闲置设备减少投资成本。督导落实税收优惠政策争取减免退相关税费。积极推进2023年暴雨灾害损失保险理赔，截至2024年末财产一切险理赔完毕，累计收到保险公司赔付1.66亿元，营业中断险正在理赔中。组织制定价值创造激励方案，以鼓励创新、尊重创造为宗旨，充分调动广大员工立足岗位，创新、创造、创效。
　　（4）加强境外公司治理，推动国际化经营提质增效
　　制定“调整定位、客户索赔、采购降本、减员增效、运营改善和新项目争取”等六项扭亏脱困措施，推动德国WAG运营持续改善。强化海外公司治理，完成WAG公司外派管理人员调整和财务经理派驻，墨西哥WAM财务人员派驻和工程及技能人员有序轮换。全力推动宝马G4X等新项目实现量产，积极争取福特等重要客户新产品定点，墨西哥WAM主营业务收入得到明显改善。推动国际化经营布局调整和竞争力提升，亚大墨西哥工厂顺利投产；摩洛哥基地完成多轮现场调研、要素论证和可研编制，正在积极推进项目落地。
　　（5）深化企业内部改革，提升治理能力和治理水平
　　组织开展国企改革深化提升行动，推进各项改革任务落地，任务完成率83%，超额完成考核目标。“双百行动”专项改革达到国资委考核良好标准；提高上市公司质量工作顺利收官，实现提质增效自选指标、科技投入强度指标双提升。凌云股份获评中国上市公司协会“2024上市公司董事会优秀实践案例”。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-031
　　凌云工业股份有限公司
　　关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 结项的募投项目名称：盐城新能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下壳体项目、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）、沈阳保险杠总成项目等6个募投项目
　　结项后节余募集资金余额7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
　　● 终止的募投项目名称：武汉新能源汽车零部件项目
　　拟变更的新募投项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）
　　武汉新能源汽车零部件项目终止后，节余募集资金5,590.80万元全部用于变更后的新募投项目。
　　● 决策程序：相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
　　凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2022年非公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）之“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”等6个募投项目拟结项，节余募集资金7,286.12万元永久补充流动资金；募投项目之“武汉新能源汽车零部件项目”拟终止，节余募集资金5,590.80万元变更用于新项目。现将有关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　二、募集资金投资项目基本情况
　　根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，公司2022年募集资金的具体使用计划及截至2025年3月31日的具体使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052）。
　　三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
　　（一）本次结项募投项目情况
　　本次结项的募投项目包括盐城新能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下壳体项目、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）、沈阳保险杠总成项目等6个募投项目。2024年末，前述募投项目建设完成，实现投产能力，公司拟进行结项并将节余募集资金7,286.12万元永久补充流动资金。截至2025年3月31日募投项目结项情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：节余资金暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息。
　　（二）募集资金节余主要原因
　　公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。
　　（三）节余募集资金使用计划
　　本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项后的节余资金7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。
　　四、本次变更部分募集资金用途情况
　　（一）变更部分募集资金用途原因
　　武汉新能源汽车零部件项目计划使用募集资金12,530.00万元，累计投入募集资金6,009.05万元（使用进度47.96%），项目尾款930.15万元，节余募集资金5,590.80万元。该项目客户订单量减少未达预期，继续投入不符合成本效益原则，因此，公司结合市场变化情况及经营状况，为保证现金流及防范风险终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金变更使用到新项目中。
　　（二）新项目的具体情况
　　1、基本情况和投资计划
　　新项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）
　　新项目实施主体：凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）
　　新项目实施地点：湖北武汉
　　新项目建设周期：2025年4月-2026年11月
　　建设内容：本项目为热成型汽车零部件生产项目，项目产品包括门环、门槛、车门防撞梁、A/B/C柱等。主要投资热成型生产线、激光拼焊产线、点焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为26,060.38万元，其中设备投资1,3547.57万元，工装投入6,854.07万元，铺底流动资金5,658.74万元。公司以借款的形式给予凌云吉恩斯募集资金5,590.80万元，降低凌云吉恩斯贷款比例，满足项目资金需求，保证项目开发进度。投资明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、新项目经济效益分析
　　项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入198,180.00万元。
　　五、新项目的可行性和风险提示
　　（一）新项目的可行性
　　1、新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔
　　全球新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴勒姆等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次项目预计带来良好的经济效益。
　　2、公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力
　　近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司建立了热成型研发中心，聚焦行业前沿技术的发展，掌握了热成型领域核心关键技术，确立了在热成型领域内领先的技术地位。现承接产品种类均属于成熟产品，在设备、工装及工艺上有现成的经验积累，产品、工艺可行。公司丰富的热成型领域技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。
　　3、公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑
　　作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。公司在武汉设立了凌云吉恩斯武汉分公司，有完善的区域化管理模式和组织架构，以及建立健全的运营管理制度和流程，可以为项目的建设和后续经营管理提供有的支撑，从而确保上述项目在建成后可以迅速投产并形成收益。
　　（二）新项目可能面临的风险
　　1、项目效益未达到预期风险
　　新项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
　　2、市场竞争风险
　　凌云股份经过了多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势，具有较强的市场竞争力，但是仍然面临着在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力。随着国家产业政策及客户需求的变化，市场竞争将集中于头部企业，但也不排除会有越来越多的企业参与市场竞争。
　　六、新项目所涉有关部门审批/备案情况
　　热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）已取得《湖北省固定资产投资备案证》（登记备案项目代码：2501-420113-04-02-863525），正在按相关规定办理相应的环评影响评价等审批手续。
　　七、相关审议程序及意见
　　2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》，与会董事一致同意公司部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更募集资金用途。前述议案尚需提交股东大会审议批准。
　　六、专项说明意见
　　（一）监事会意见
　　经核查，监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行部分募投项目结项，将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。
　　（二）保荐机构意见
　　经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议。本次审议部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
　　综上，本保荐机构对凌云股份部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项无异议。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-030
　　凌云工业股份有限公司
　　关于子公司之间股权重组的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为推进布局优化结构调整，拟对全资子公司北京世东凌云科技有限公司（以下简称“凌云世东”）和控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（以下简称“凌云悬置”）进行股权重组。
　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　一、交易概述
　　（一）交易基本情况
　　为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。
　　经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。
　　北车所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与北车所联合对子公司进行股权重组构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）审议情况
　　2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议对《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
　　二、关联人介绍
　　公司名称：中国北方车辆研究所
　　成立时间：1959年12月1日
　　注册地址：北京市丰台区槐树岭四号院
　　法定代表人：刘勇
　　注册资本：12,318万元
　　经营范围：机械工程研究，光学工程研究，电子科学与技术研究，新材料研究，兵器科学与技术研究，车辆试验测试评价，天然气汽车研制，汽车质量监督检验，相关技术服务，《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版
　　主要财务数据：2024年末总资产774,850万元、所有者权益431,281万元，2024年度营业收入326,716万元、净利润27,075万元（已经审计）。2025年3月末总资产727,384万元、所有者权益441,358万元，2025年1-3月营业收入109,860万元、净利润9,987万元（未经审计）。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司
　　成立时间：2010年3月23日
　　注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔二园
　　法定代表人：纪建利
　　注册资本：3,000万元
　　经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。
　　股东情况：凌云悬置为本公司控股子公司，目前本公司持股51%、北车所持股40%、北京恒星投资有限公司持股4.5%、吴迪（自然人）持股4.5%。
　　主要财务数据：2024年末总资产14,381.31万元、所有者权益5,864.82万元，2024年度营业收入15,581.08万元、净利润849.10万元（已经审计）。2025年3月末总资产17,631.37万元、所有者权益6,229.91万元，2025年1-3月营业收入4,542.06万元、净利润339.69万元（未经审计）。
　　（二）公司名称：北京世东凌云科技有限公司
　　成立时间：2003年9月9日
　　注册地址：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区
　　法定代表人：纪建利
　　注册资本：5,711.06万元
　　经营范围：设计、开发汽车装饰件；销售自产产品；出租办公用房、商业用房；物业管理；制造汽车装饰件。
　　股东情况：凌云世东为本公司全资子公司，本公司持股比例100%。
　　主要财务数据：2024年末总资产17,786.14万元、所有者权益8,801.71万元，2024年度营业收入22,587.66万元、净利润476.15万元（已经审计）。2025年3月末总资产16,787.01万元、所有者权益9,038.97万元，2025年1-3月营业收入4,783.01万元、净利润184.56万元（未经审计）。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）评估基准日及评估方法
　　正衡房地产资产评估有限公司以2024年11月30日为评估基准日，对凌云世东、凌云悬置的股东全部权益价值进行评估。评估方法采用资产基础法和收益法。
　　（二）评估结果
　　根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《中国北方车辆研究所拟进行股权重组事宜涉及北京世东凌云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第004号），凌云世东在评估基准日账面净资产8835.62万元，其中资产基础法评估值8,726.87万元，评估减值108.75万元，减值率1.23%；收益法评估值1,181.70万元，评估减值7,653.92万元，减值率86.63%。
　　根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《中国北方车辆研究所拟进行股权重组事宜涉及北京北方凌云悬置系统科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第002号），凌云悬置在评估基准日账面净资产5,784.56万元，其中资产基础法评估值6,699.36万元，评估增值914.80万元，增值率15.81%；收益法7,913.97万元，评估增值2,129.41万元，增值率36.81%。
　　（三）股权价值确定依据
　　考虑凌云世东目前因传统业务市场规模收缩，导致企业近几年的经营业绩出现严重下滑，扣除企业与整车厂沟通后获得的历史年度相关产品模具期后实际产量未达预期获得的补偿后，近几年均为亏损状态，在该种状态下，以收益法评估结果更能反映企业的价值。基于本次评估目的，经双方股东协商，凌云世东股权价值最终以收益法评估结果作为最终评估结论。
　　凌云悬置此次评估目的是为北车所拟进行股权重组事宜涉及的凌云悬置股东全部权益提供在评估基准日市场价值参考意见，要对凌云悬置的市场价值予以客观真实的反映，评估应综合体现企业经营管理团队、行业地位、管理模式、客户关系、销售网络等所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，通过对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化来体现股东权益价值。基于本次评估目的，经双方股东协商，凌云悬置股权价值最终以收益法评估结果作为最终评估结论。
　　上述评估结果尚需中国兵器工业集团有限公司备案。
　　五、关联交易的主要内容
　　本公司联合北车所分两步推进的方式对凌云世东和凌云悬置进行股权重组。
　　第一步，收购凌云悬置小股东股权。本公司收购北京恒星投资有限公司、吴迪（自然人）分别持有的凌云悬置4.5%股权，经协商以股权价值共计490.14万元作为交易价格。
　　第二步，以吸收合并方式实施股权重组，以收益法评估值作为合并定价参考依据。凌云世东作为合并方存续，并承继凌云悬置的全部资产、业务、负债、人员及其他一切权利与义务，凌云世东、凌云悬置通过签订合并协议，明确约定吸收合并相关事宜。
　　重组完成后，凌云悬置注销法人资格，凌云世东存续，北车所以技术专利或现金方式向凌云世东增加出资约 787.80万元，最终，本公司和北车所分别持有云世东 60%、40%股权。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　（一）收购外部小股东，统一建设产业平台
　　通过收购凌云悬置小股东股权，有利于集聚公司和北车所双方股东优势力量，统筹推进科研项目产业化转移。
　　（二）推进区域资源整合，能够提升整体优势
　　凌云世东和凌云悬置同在北京地区，通过对两公司合并重组，能够实现产业资源和优质项目的优势互补，保证科研项目承接投产，解决产业布局结构性矛盾。
　　（三）建立院企合作新模式，推动技术和产业融合
　　公司和北车所加强战略合资合作，通过联合重组凌云世东和凌云悬置，能够强化技术和产业深度融合，集中力量推动集群式产业链式发展。
　　七、本次交易的风险分析
　　（一）税务风险
　　凌云世东和凌云悬置重组合并时，充分了解适用的税收优惠政策以及当地税务管理流程，保留“特殊性税务处理”的书面证明材料，避免出现税务风险。
　　（二）人员风险
　　本次重组合并凌云悬置的所有员工原则上全部由凌云世东接收，风险较小，在过渡期间工资、福利待遇不作调整，工作地点及工作内容不变，以保证公司的经营稳定和吸收合并工作的顺利进行。
　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　截至本公告日，除因技术使用、水电供应等发生的日常关联交易外，公司与北车所之间不存在其他关联交易情况。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-029
　　凌云工业股份有限公司
　　关于为下属子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”或“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。
　　● 地缘政治冲突加剧，贸易保护抬头，市场波动加剧，海外经营风险加大，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国WAG的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　德国WAG为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动WAG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2024年12月31日至2026年12月31日。
　　公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。
　　本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
　　二、被担保人基本情况
　　德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国企业，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。
　　截至2024年12月31日，资产总额203,749.67万元、负债总额157,250.39万元、净资产46,499.28万元，2024年度营业收入196,292.54万元、净利润-23,155.14万元（经审计）。截至2025年3月31日，资产总额202,760.51万元、负债总额158,968.54万元、净资产总额43,791.96万元，2025年一季度营业收入30,800.54万元，净利润-4264.65万元（未经审计）。
　　三、安慰函的主要内容
　　本次担保方式为本公司向德国WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：
　　1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
　　2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2024年12月31日至2026年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。
　　3、为避免WAG出现破产法第19条规定的资不抵债的情况，本公司同意根据破产法第39条第2款将本公司对WAG所有当前和未来可能享有的因本安慰函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款请求权主张将置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。
　　4、安慰函终止条款释义：
　　本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2026年12月31日之前被解除。
　　四、担保的必要性和合理性
　　为保证WAG持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向WAG出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。
　　五、董事会意见
　　（一）本次担保的主要原因
　　1、德国《破产法》第15a条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付能力或资不抵债时应向法院提交启动破产程序申请的义务。
　　2、WAG管理层及审计机构意见
　　目前WAG运营资金仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。
　　（二）董事会意见
　　为确保WAG持续经营，满足后续经营及业务开展的资金需求，坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第二十六次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》。
　　（三）可能面对的风险
　　目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。近年来地缘政治冲突加剧，贸易保护抬头，市场波动加剧，海外经营风险加大，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为4,730万欧元。
　　公司持续关注欧洲政治形势，持续优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施，制定“调整定位、客户索赔、采购降本、减员增效、运营改善和新项目争取”等六项扭亏脱困措施，完成WAG外派管理人员调整和财务经理派驻。结合公司国际市场布局，统筹优化全球配套资源，不断提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为117,545万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的15.74%，全部是为全资子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为112,545万元人民币，占本公司对外担保总额的95.75%。
　　截至本公告日，子公司已使用的担保额度为41,900万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的5.61%，其中WAG已使用的担保额度为38,900万元人民币（按照2025年4月25日汇率折算），占已使用的担保额度的92.84%。
　　公司无逾期对外担保的情况。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-026
　　凌云工业股份有限公司
　　关于开展外汇远期交易业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为降低汇率波动风险，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟开展以套期保值为目的的外汇远期交易业务，主要通过银行等机构进行。本公司外汇远期交易业务规模不超过5,200万美元（可折合相应人民币或欧元），本公司控股子公司外汇远期交易业务规模不超过2,867万美元。
　　● 已履行的审议程序：该事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　为有效降低和防范公司汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营的影响，结合日常经营需要，公司拟开展以套期保值为目的的外汇远期交易业务。公司拟开展的外汇远期交易以套期保值、降低和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。
　　（二）交易金额
　　本公司外汇远期交易业务规模不超过5,200万美元（可折合相应人民币或欧元），用于全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（德国WAG）、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（墨西哥WAM）等开展业务；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司外汇远期交易业务规模不超过2,867万美元。
　　（三）资金来源
　　公司拟开展外汇远期交易业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。
　　（四）交易方式
　　公司拟开展的外汇远期交易主要通过银行等机构进行，交易品种为外汇，业务类型为远期。
　　（五）交易期限
　　上述额度自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效。
　　二、审议程序
　　本事项已经公司2025年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）交易风险分析
　　1、汇率波动风险：在外汇远期交易业务存续期内，合约汇率与到期日实际汇率差异将产生投资损益。
　　2、信用风险：开展外汇远期交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
　　3、操作风险：公司在开展外汇远期交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
　　（二）风控措施
　　1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以降低和防范汇率风险。
　　2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等 金融机构开展外汇远期交易，最大程度降低信用风险。
　　3、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。
　　公司已制定《金融衍生业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　（一）对公司的影响
　　公司拟开展的外汇远期交易业务与日常经营需求相匹配，不存在投机性操作。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，公司使用部分自有资金开展外汇远期交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响。
　　（二）相关会计处理
　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇远期交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-025
　　凌云工业股份有限公司关于与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为降低汇率波动对经营业绩影响，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟与中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）开展外汇远期交易等金融衍生业务并签订《衍生交易主协议》。
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 本次关联交易尚需提交股东大会审议
　　一、关联交易概述
　　为降低汇率变动风险，本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）拟与中兵国际开展外汇远期交易等金融衍生交易业务。公司拟与中兵国际签订衍生交易框架协议，对双方的权利、义务进行约定。
　　中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中兵国际签订《衍生交易主协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵国际之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、关联人介绍
　　中兵国际（香港）有限公司（ZB Investment Co., Limited），于2015年12月在中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置平台。目前业务范围主要包括资产配置、海外融资、海外业务咨询等方面，为集团公司及各子集团、直管单位提供全方位的境外投融资服务，已成为集团公司重要的海外金融平台。
　　主要财务数据：2024年末总资产98,941万元、所有者权益22,088万元，2024年度营业收入6,119万元、净利润2,705万元（已经审计）。
　　三、关联交易协议的主要内容
　　为降低汇率变动风险，公司下属子公司德国WAG、墨西哥WAM拟与中兵国际开展外汇远期交易等金融衍生交易。为此，公司拟与中兵国际签署《衍生交易主协议》，该主协议是双方就衍生交易签订的框架协议，所有交易的达成都基于主协议，每项交易的具体条款应记录在一份确认书中，该确认书适用于主协议所记载的一般条款和条件、适用附件和附录，各确认书均为对主协议的补充，构成主协议的组成部分。在董事会年度批准额度范围内，公司或其下属子公司和中兵国际拟就每笔交易的具体条款单独签订交易确认书。
　　2025年4月25日，公司召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》，同意公司自董事会审议通过之日一年内开展远期锁汇业务（外汇远期交易），其中5,200万美元（可折合相应人民币或欧元）的额度用于德国WAG、墨西哥WAM开展业务。相关情况详见与本公告同日披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。
　　四、关联交易对公司的影响
　　公司与合作银行开展衍生交易业务需要缴纳保证金，通过中兵国际开展相关业务，公司无需缴纳保证金，可以避免产生资金占用。中兵国际是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置平台，具有一定银行授信资源及在港中资金融机构业务渠道，衍生交易经验丰富，有较强的议价能力，能够有效利用境内外金融市场差异性和工具便利性，公司与中兵国际开展衍生交易业务能够降低汇率变动风险。
　　五、关联交易履行的审议程序
　　2025年4月25日，公司第八届董事会第二十六次会议对《关于与中兵国际（香港）有限公司签订〈衍生交易主协议〉的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
　　六、历史关联交易情况
　　经公司2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议及2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准，德国WAG向中兵国际申请借款额度6,200万欧元，有效期至2027年5月30日；墨西哥WAM向中兵国际申请借款额度2,000万美元，有效期至2027年5月30日。
　　截至本公告日，上述两项借款余额分别为2,200万欧元、0美元。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-024
　　凌云工业股份有限公司
　　关于向关联方申请委托贷款额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过50,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 本次关联交易尚需提交股东大会审议
　　一、关联交易概述
　　根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过50,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。
　　凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间相同类别的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、关联人介绍
　　公司名称：北方凌云工业集团有限公司
　　成立时间：1994年 3月 25日
　　注册地址：河北省涿州市松林店
　　法定代表人：罗开全
　　注册资本：24,450万元
　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
　　主要财务数据：2024年末总资产2,516,354.69万元、所有者权益1,013,030.44万元，2024年度营业收入2,538,665.13万元、净利润59,005.33万元（已经审计）。
　　三、关联交易的主要内容
　　经协商，2025年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币50,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
　　四、关联交易对公司的影响
　　本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　五、关联交易履行的审议程序
　　2025年4月25日，公司第八届董事会第二十六次会议对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　经2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议及2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准，同意公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度，额度有效期均为两年。
　　截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款余额500万元。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-021
　　凌云工业股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于计提2024年度资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况
　　为真实反映公司2024年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2024年计提各类资产减值3,835.82万元，计提减值具体情况如下：
　　（一）坏账准备
　　2024年计提坏账准备258.92万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备67.55万元，计提应收票据坏账准备11.81万元，计提其他应收款坏账准备179.56万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-258.92万元。
　　（二）存货跌价准备
　　2024年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备3,548.66万元。其中：原材料计提1,022.77万元，在产品计提290.47万元，产成品计提2,235.42万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-3,548.66万元。
　　（三）合同资产减值准备
　　2024年计提合同资产减值准备28.24万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-28.24万元。
　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
　　计提上述资产减值准备将相应减少公司2024年1-12月合并报表利润总额3,835.82万元。
　　三、董事会意见
　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。
　　四、监事会意见
　　公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次计提资产减值准备。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-020
　　凌云工业股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
　　（二）募集资金使用情况及结余情况
　　截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
　　单位：元
　　■
　　二、募集资金管理和存放情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司募集资金管理规定》，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。
　　2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，上述监管协议履行正常。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　币种：人民币 单位：元
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　　注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，账户名变更已完成。