公司代码：603359 公司简称：东珠生态
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归母净利润为-6.30亿元，董事会综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，拟决定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该方案需提交股东大会审议后生效。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　近年来，生态文明建设在国家发展战略中的地位愈发凸显，重要性达到了全新的高度。党的二十大报告对党的十八大以来我国生态文明建设所取得的举世瞩目的重大成就与变革进行了全面且系统的总结。报告明确指出，促进人与自然和谐共生是中国式现代化的本质要求之一，同时提出要大力推进美丽中国建设，致力于打造“青山常在、绿水长流、空气常新”的美丽家园。这不仅是对生态环境保护的高瞻远瞩，更是对人民美好生活向往的积极回应，为我国未来的生态发展指明了清晰且坚定的方向。
　　2024年，随着全球环境问题的日益严峻，各国政府对环境保护的重视程度不断提高，出台了一系列环保政策和法规，推动了生态与环保治理业的发展。同时，公众环保意识的不断增强，也为行业的发展提供了广阔的市场空间。此外，技术的不断进步和创新，也为行业的发展提供了有力的支撑。但行业也面临着巨大挑战，资金短缺仍然是制约行业发展的重要因素。生态与环保治理项目投资大、回报周期长，社会资本参与积极性不高。
　　目前，行业不同板块的竞争格局有所差异。在水环境治理和市政景观领域，大型环保企业和园林企业凭借技术、资金和品牌优势占据主导地位，市场集中度相对较高。这些企业积极拓展业务领域，加强产业链整合，不断提升综合竞争力。而在湿地保护、矿山修复等一些细分领域，一些具有专业技术和丰富经验的中小企业不断寻找市场细分领域，发挥自身特色优势，专注于某一特定业务或技术，形成了一定的竞争力。此外，行业内企业之间的并购重组活动频繁，资源向优势企业集中，进一步优化了行业竞争格局。
　　近年来，国家新公布了一系列法律、行政法规、部门规章，对行业的发展起到了重要的引导和推动作用。如《湿地保护法》的实施进一步加强了对湿地的保护和管理，明确了湿地保护的责任主体和法律责任，规范了湿地的开发利用行为，为湿地保护项目的开展提供了法律保障；《环境保护法》的修订和完善加大了对环境违法行为的处罚力度，促使企业更加重视生态与环保治理，增加环保投入，推动行业技术升级和规范发展；《碳排放权交易管理办法（试行）》等，规范了碳市场的运行，为林碳开发管理等板块提供了政策依据和市场环境，促进了林业碳汇项目的开发和交易。
　　2024年，生态与环保治理行业技术创新步伐加快，新技术、新工艺不断涌现，为行业发展提供了强大的技术支撑。在生态湿地修复方面，湿地监测技术方面取得了一定进展，无人机、卫星遥感等技术的应用提高了湿地监测的效率和精度。同时，湿地生态修复技术不断创新，如湿地植被恢复、生态补水等技术得到优化。水治理领域，新型污水处理技术如膜生物反应器（MBR）、高级氧化技术等得到更广泛的应用，提高了污水处理效果和效率。此外，智慧水务系统的建设使得水环境治理更加智能化和精细化。矿山修复采用了多种先进的修复技术，如土壤改良、植被恢复、生态复垦等。技术的不断创新也将为行业发展提供新的动力。在林碳开发管理方面，林碳计量和监测技术逐步完善，为林业碳汇项目的开发和交易提供了技术支撑。同时，碳汇项目的开发模式和交易机制也在不断探索和创新。公司将抓住机遇，积极应对挑战，加强技术创新，提高资金运作能力，培养和引进专业人才，不断提升自身的核心竞争力，在行业发展中赢得更大的市场份额。
　　公司所属行业为生态保护和环境治理业，业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政景观、国储林、森林公园、矿山修复、乡村振兴建设、林碳开发管理等板块，是一家集投融资运营、规划设计咨询、林碳开发管理、生态环境治理为一体的综合性强、专业度高的生态修复与治理服务商。面对“2030碳达峰、2060碳中和”的远景目标、日益提升的生态环境保护需求、新农村振兴、新型城镇化建设需求以及新兴基建市场的加速启动推进，公司生态修复和市政景观两大业务主线齐头并进，各项子业务版块多点开花、全面发力。
　　报告期内，公司顺应生态环保领域的政策导向，积极参与生态文明建设，巩固扩大在生态修复领域的先发优势，全力开拓市场，提升项目建设水平，从规划-设计-采购-建设-养护等环节系统地为客户提供生态环境建设和修复工程全产业链解决方案。着力于增强企业创新能力，坚持业务优化和升级战略，在生态修复其他细分领域寻求突破。报告期内，公司积极深入布局生态修复、水生态治理、矿山修复以及森林公园项目，力图逐步实现生态修复大行业的全面覆盖、提升公司的综合实力和品牌效应。2024年，公司承接了九里河区域生态轴提升整治项目（一期）三标段施工、通海县杞麓湖大新河流域水环境综合治理项目(EPC)、内蒙古自治区锡林郭勒盟三北工程林草湿荒一体化保护修复项目苏尼特左旗2024年退化草原修复工程(第二批)作业设计等项目。报告期内，江东大道提升改造工程（滨江二路西段-河庄大道）及地下综合管廊、江东大道提升改造工程（青六路东-苏绍高速）及地下综合管廊EPC项目、内蒙古自治区锡林郭勒盟三北工程林草湿荒一体化保护修复项目苏尼特左旗2024年退化草原修复工程(第二批)作业设计、昆山加拿大国际学校三期工程等项目按计划正常建设推进中，同时公司在水体治理、矿山修复以及森林公园领域的布局与拓展进一步深入。
　　公司积极响应国家提出的乡村振兴战略以及新型城镇化发展战略，在各类乡镇城市承接市政建设、市政绿化等项目。报告期内，公司承接的沙洋县五里铺产业发展新空间建设项目一期EPC总承包等项目均在有序推进当中。
　　同时，近几年以来，为贯彻国务院常务会议提出的部署推进基建补短板的要求，发改委以及各地政府陆续加快了基建领域审批以及投资，环保基建、民生基建，以及特色小镇、文旅配套设施等作为传统基建的新兴细分子行业，代表着基建“补短板”的重要结构性方向。报告期内，公司承接执行了九里河区域生态轴提升整治项目、云南省2013-2017年城市棚户区改造省级统贷项目（七期）-丘北县东湖片区市政基础设施配套设计施工总承包工程等项目，积极响应国家战略，进一步把握市场业务机遇，加速公司业务发展。
　　报告期内，公司经营模式未发生重大改变。
　　1、EPC模式
　　公司利用自身的生态修复全产业链实施能力及所具有的工程项目承包资质等优势，对工程项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建，发挥设计在工程建设过程中的主导作用，并有效克服设计、采购、施工相互制约和脱节的矛盾，从而进一步提升工程施工质量及客户满意度，增厚公司单项目利润水平。公司成立以来，EPC已成为公司承接项目的主要模式，代表项目主要有江东大道提升改造工程（滨江二路西段-河庄大道）及地下综合管廊、江东大道提升改造工程（青六路东-苏绍高速）及地下综合管廊EPC项目、通海县杞麓湖流域农村生活污水治理工程EPC项目等项目。
　　2、PPP模式
　　公司通过招投标承揽业务，作为社会资本方和政府合作设立项目公司（SPV），通过项目公司对PPP项目进行投资、建设和运营，同时公司作为供应商负责资质范围内的项目施工；项目运营收入及可行性缺口补贴在运营期内收取按年支付，工程施工结算根据《建设工程施工合同》约定按进度结算和支付；运营期结束后，将项目移交给政府方。
　　3、EOD模式
　　EOD模式是一种创新性的项目组织实施方式。该模式以生态保护和环境治理为基础，特色产业运营为支撑，区域综合开发为载体，公司和政府合作成立项目公司（SPV），通过产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业（例如文化旅游、餐饮住宿）有效融合，一体化实施。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司经营业绩出现较大幅度下滑，实现营业收入37,593.16万元，比上年同期下降54.64%；实现归属于母公司所有者的净利润-63,012.34万元，比上年同期下降100.29%。
　　公司经营业绩出现较大幅度下滑的原因：公司近年来受宏观经济等因素影响，新签合同数量、金额减少，公司在建项目验收、审计、收款等工作严重滞后，合同资产、应收账款账龄增长，导致资产减值和信用减值计提大幅增加。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2025-013
　　东珠生态环保股份有限公司
　　第五届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2025年4月12日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。
　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议并通过了如下议案：
　　1、审议通过了《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　董事会认为：公司编制《公司2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
　　本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过了《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　公司董事长席惠明先生代表董事会作2024年度董事会工作报告，公司第五届董事会独立董事李专元先生、刘和先生、万梁浩先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2024年度董事会工作报告》《东珠生态环保股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过了《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　公司董事会听取了总经理席晨超先生所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为2024年度管理层在经营中有效地执行了股东会与董事会的各项决议，公司生产、业务等经营稳定，2025年工作计划切实可行。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过了《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》
　　董事会认为：《公司2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年财务状况、经营成果；北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024年度审计报告及财务报表》的审计意见客观、公正。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2024年度财务决算报告》《东珠生态环保股份有限公司2024年度审计报告》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过了《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《东珠生态环保股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
　　本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、审议通过了《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》
　　同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。董事会认为：公司2024年度不进行利润分配是基于公司2024年度的实际经营状况做出，留存未分配利润主要用于公司日常经营发展、偿还有息负债等方面，以满足公司正常生产经营的资金需求，不存在损害公司及公司股东利益的情形，董事会同意公司2024年度不进行利润分配。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-015）。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、审议通过了《关于2025年度融资额度计划的议案》
　　公司预计2025年度向银行申请的计划授信额度将不超过40亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过15亿元，并提请公司股东会授权公司管理层在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2025年度融资额度计划的公告》（公告编号：2025-016）。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、审议通过了《关于对公司2024年度关联交易予以确认的议案》
　　董事会认为：公司2024年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
　　本事项已获独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。尚需提交2024年年度股东会审议。
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超、谈劭旸回避表决。
　　9、审议通过了《关于公司2025年度关联交易预计的议案》
　　公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易是正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　本事项已获独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。尚需提交2024年年度股东会审议。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025 -017）
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超、谈劭旸回避表决。
　　10、审议通过了《关于〈公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
　　董事会听取了公司审计委员会所作《2024年度履职情况报告》，认为审计委员会成员勤勉尽责，切实有效地指导监督公司内部审计工作和外部审计工作。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　11、审议通过了《关于〈会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告〉的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司董事会审计委员会工作规则》的相关规定，公司董事会审计委员会已编制完成《会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　12、审议通过了《关于〈会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会已编制完成《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。公司董事会认为北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　13、审议通过了《关于公司独立董事2024年度独立性情况的专项意见的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事李专元先生、刘和先生、万梁浩先生对本议案回避表决。
　　14、审议通过了《关于确定2025年度董事薪酬的议案》
　　根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事2025年度薪酬采取以下方案执行：
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　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会审议。
　　表决情况：所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东会审议。
　　15、审议通过了《关于确定2025年度高级管理人员薪酬的议案》
　　根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司高级管理人员2025年度薪酬采取以下方案执行。
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　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事席晨超、缪春晓回避表决。
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　16、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司经营发展需要，董事会提请2024年年度股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。