公司代码：600536 公司简称：中国软件
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　本公司2024年度不进行利润分配和公积金转增股本。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司所属行业为软件和信息技术服务业。2024年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，达137,276亿元，同比增长10.0%，利润总额16,953亿元，同比增长8.7%。软件产品收入达30,417亿元，同比增长6.6%，占全行业收入的22.2%。其中，工业软件产品收入同比增长7.4%；基础软件产品收入同比增长6.9%。信息技术服务收入达92,190亿元，同比增长11.0%，占全行业收入的67.2%。其中，云计算、大数据服务同比增长9.9%，信息安全收入同比增长5.1%，嵌入式系统软件收入同比增长11.8%（数据来源：工信部《2024年软件业运行良好》）。
　　顶层设计不断深化，促进行业纵深发展。2024年1月18日，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，以传统产业的高端化升级和前沿技术的产业化落地为主线，强调做优信息服务产品，发展下一代操作系统，构筑安全可靠的数字底座。2024年3月5日，《政府工作报告》指出，大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，提出开展“人工智能+”行动。2024年6月4日，国家发展改革委等四部门联合印发《关于深化智慧城市发展 推进城市全域数字化转型的指导意见》，强调全领域推进城市数字化转型，全方位增强城市数字化转型支撑。2024年7月18日，党的二十届三中全会作出关于进一步全面深化改革，推进中国式现代化的决定，强调完善推动新一代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。
　　（一）报告期内公司所从事的主要业务
　　报告期内公司聚焦网信业务发展，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。公司通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展，建立了较为完整的市场、研发和技术服务体系。公司现拥有从操作系统到应用产品的软硬件产品链条，主要业务覆盖政府、税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央国企等。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、软件开发、系统集成、运维服务等，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域。
　　（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势
　　1、市场地位
　　公司麒麟操作系统在桌面、服务器、移动端等领域持续升级，性能更加先进，适配性持续增强，已适配兼容飞腾、鲲鹏、龙芯、申威、兆芯、海光等国内CPU。与AI大模型等技术融合发展，发布银河麒麟操作系统AI PC版本，银河麒麟智算操作系统等新产品。在税务领域，金税四期项目顺利实施，数字化全电票服务平台、新电子税务局、税务智慧办公平台等系统的上线和应用，大幅降低交易成本，体现了公司的核心能力与使命担当。
　　2、竞争优势和劣势
　　优势：（1）中国电子加快打造国家网信事业战略科技力量，持续引领公司核心产品创新和业务拓展。（2）公司制定了聚焦主责主业走专业化道路的发展策略，加快做优做强战略赛道。（3）公司拥有麒麟操作系统等基础软件产品，市场份额不断提升，行业地位更加凸显。（4）公司持续推进产品化转型，精心打造了熵舟等一批面向关键行业领域的核心应用产品。
　　劣势：（1）前沿技术的应用速度还需要进一步加快。（2）业务方向还需要进一步聚焦。
　　3、主要的业绩驱动因素
　　随着数字经济、数字技术的快速发展，公司主要的业绩驱动因素有：
　　（1）政策持续利好。2024年《政府工作报告》中强调了“深入推进数字经济创新发展”“积极推进数字产业化、产业数字化”，明确提出了“开展‘人工智能+’行动”，为数字化信息化发展指明了方向。随着网信工程、大规模设备更新、超长期国债等政策的发布，软件和信息技术服务业迎来发展新机遇。
　　（2）产业发展空间大。网信产业近年来快速发展，人工智能、大数据等新技术的普及为产业发展提供了强大的技术支撑，也催生了新的商业模式和服务需求。网信产品不断完善、服务能力不断提升，产业规模不断扩大，为公司业务带来了良好发展机遇。
　　（3）市场需求量大。大型央国企数字化转型不断推进，对产品高端化、专业化的要求不断提高，为公司市场扩展、产品研发、技术创新等带来发展机遇，同时随着国产化进程的推进，公司操作系统等产品的市场接受度不断提升。
　　（4）技术与生态平台优势。公司一直高度重视科技创新，核心关键技术持续突破，前沿技术转化应用持续加快。生态建设方面不断加强，与多个地方省市、大型央企行业机构、金融机构以及高校、联盟协会等不同类型市场主体建立战略生态合作。
　　4、业绩变化与行业发展的一致性
　　报告期内，软件与技术服务行业发展稳步推进，公司聚焦重点业务领域，积极推进相关业务，业绩符合行业发展整体态势。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　公司实现营业收入51.98亿元，同比下降22.69%；实现利润总额-3.04亿元，同比下降2617.56%；实现归属于母公司净利润-4.13亿元，同比下降77.29%，主要原因：一是受市场竞争加剧等因素影响，导致公司收入下降，利润下降；二是公司聚焦主责主业，调整业务结构，加快推动转型升级，阶段性亏损增加；三是公司对股权资产计提减值。
　　报告期内，自主软件产品实现营业收入17.19亿元，同比增加5.01%，平均毛利率77.38%，同比增加4.49个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以低代码开发平台为代表的系统平台软件产品，以数字调度系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝数据防泄漏系统为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入22.05亿元，同比下降36.09%，平均毛利率2.25%，同比下降7.41个百分点，主要包括数字政府、数字企业、数字社会等领域的网信业务及数字化业务。服务化业务实现营业收入12.40亿元，同比下降22.49%，平均毛利率43.25%，同比下降12.19个百分点，主要包括税务、金融监管等行业领域的信息系统运维业务。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-016
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、通知债权人的事由
　　公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。
　　公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.0742%（简称本次回购注销）。其中，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,306,604股，注册资本将减少6,306,604元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2025年4月28日）：
　　单位：股
　　■
　　根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件
　　债权申报具体方式如下:
　　1、债权申报登记地点:北京市海淀区学院南路55号中软大厦
　　2、申报时间:2025年4月29日至2025年6月12日9:00-17:00
　　3、联系人:董事会办公室
　　4、联系电话:010-62158879
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-011
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　第八届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　（一）公司第八届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　（二）本次监事会会议通知和材料于2025年4月18日以蓝信方式发出。
　　（三）本次监事会会议于2025年4月25日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室召开，采取了现场+视频表决方式。
　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）《中国软件2024年度内部控制评价报告》
　　《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过
　　（二）《中国软件2024年度监事会工作报告》
　　《中国软件2024年度监事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过
　　本项议案还须提交股东会审议。
　　（三）关于公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案
　　公司现任监事2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。基于谨慎性原则，全体监事高慕群、唐大龙、周东云回避表决，本议案直接提交股东会审议。
　　（四）《中国软件2024年年度报告》
　　《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　监事会对公司《2024年年度报告》的书面审核意见如下：
　　1、公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；
　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　4、保证公司2024年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过
　　本项议案还须提交股东会审议。
　　（五）《中国软件2025年第一季度报告》
　　《中国软件2025年第一季度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　监事会对公司《2025年第一季度报告》的书面审核意见如下：
　　1、公司2025年第一季度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况；
　　3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　4、保证公司2025年第一季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过
　　（六）关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案
　　根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2024年度△EVA为正值。”
　　根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年净利润为-308,649,464.17元，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过
　　（七）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，认为：
　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票。
　　上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司以自有资金，回购注销公司2021年限制性股票激励计划6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-012
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　第八届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　（二）本次董事会会议通知和材料于2025年4月14日以微信方式发出。
　　（三）本次董事会会议于2025年4月25日，在中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场+视频的表决方式。
　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）《中国软件2024年度总经理工作报告》
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（二）《中国软件2024年ESG报告》
　　《中国软件2024年ESG报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（三）《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
　　《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（四）《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》
　　《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（五）《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（六）《中国软件2024年度内部控制评价报告》
　　《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（七）《中国软件2025年度风险管理与内控体系工作报告》
　　本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（八）《中国软件2024年度财务决算报告》
　　《中国软件2024年度财务决算报告》详见公司《中国软件2024年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
　　公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关决算内容编入《中国软件2024年度财务决算报告》，提交董事会审议。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　本议案需提交股东会审议。
　　（九）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
　　根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。
　　《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（十）中国软件2024年度利润分配方案
　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十一）关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案
　　根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2024年度△EVA为正值。”
　　根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年净利润为-308,649,464.17元，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（十二）《中国软件2025年度财务预算报告》
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（十三）关于2025年日常关联交易预计的议案
　　由于业务经营的需要，公司（含子公司）2025年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2025年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2025年日常关联交易预计的公告》。
　　关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。
　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十四）关于公司高级管理人员2024年度在公司领取报酬情况的议案
　　公司现任及报告期内离任高级管理人员2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。董事兼总经理周在龙先生回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（十五）关于公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案
　　公司现任及报告期内离任董事2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
　　（十六）《中国软件2024年年度报告》
　　公司《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关财务数据编入《2024年年度报告》。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十七）《中国软件2025年第一季度报告》
　　《中国软件2025年第一季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（十八）关于将《独立董事2024年度述职报告》提交股东会的议案
　　根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将2024年度公司独立董事宗刚、王克、赖能和、陈尚义、李新明分别作出的《独立董事2024年度述职报告》提交公司2024年度股东会。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　《独立董事2024年度述职报告》需提交股东会。
　　（十九）关于独立董事独立性核查情况的议案
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事宗刚、王克、赖能和的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
　　经核查独立董事宗刚、王克、赖能和的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（二十）《中国软件2024年度董事会工作报告》
　　《中国软件2024年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。
　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，5名因主动辞职，拟按照15.42元/股的价格回购其持有的42,250股限制性股票,1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、44名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的605,117股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因不能胜任工作岗位不再属于激励范围，拟按照22.41元/股的价格回购其持有的13,437股限制性股票，2名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、5名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的81,478股限制性股票。
　　因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票，本董事会决议公告前一交易日中国软件股票交易均价为44.44元/股，拟按照15.42元/股的价格回购355名首次授予的激励对象4,957,970股限制性股票，按照22.41元/股的价格回购44名预留部分（第一批）激励对象549,137股限制性股票，按照28.85元/股的价格回购5名预留部分（第二批）激励对象57,215股限制性股票。
　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,306,604股，注册资本将减少6,306,604元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
　　本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东会审议。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（二十二）中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案
　　《中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（二十三）《中国软件2024年度审计工作总结与2025年度工作计划的报告》
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　（二十四）关于提议召集召开2024年年度股东会的议案
　　董事会提议并召集，于2025年5月19日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年年度股东会，听取《中国软件独立董事2024年度述职报告》并审议如下议案:
　　1、《中国软件2024年度财务决算报告》
　　2、关于确认公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案
　　3、关于确认公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案
　　4、《中国软件2024年度董事会工作报告》
　　5、《中国软件2024年度监事会工作报告》
　　6、中国软件2024年度利润分配方案
　　7、《中国软件2024年年度报告》
　　8、关于2025年日常关联交易预计的议案
　　9、关于修订《董事会议事规则》的议案
　　10、关于修订《监事会议事规则》的议案
　　具体会议时间、地点详见会议通知。
　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
　　表决结果：通过
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-013
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　2024年度不进行利润分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中国软件与技术服务股份有限公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
　　● 本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的需被实施其他风险警示的情形。
　　二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-184,686,381.53元，合并报表中期末未分配利润为160,781,470.17元。报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红78,674,984.23元。
　　合并报表未分配利润为正，主要源于子公司历史年度经营积累的留存收益较高。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度公司子公司麒麟软件有限公司、大连中软软件有限公司、广州中软信息技术有限公司根据账面可分配利润向母公司进行了超过30%比例的分红，但仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。
　　公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从维护全体股东利益出发，积极提升发展质量，做好主责主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并提供稳定、长效的回报。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过《中国软件2024年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月25日召开公司第八届监事会第十次会议审议通过了《中国软件2024年度利润分配方案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司可持续发展。同意将该方案提交股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-014
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　关于2025年日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。
　　● 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
　　● 公司关于2025年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年4月25日公司召开第八届董事会第十九次会议，对《关于2025年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东会批准，关联股东将回避表决。该议案已经公司审计委员会2025年第三次暨独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，认为公司2025年日常关联交易预计情况公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　■
　　单位：万元
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　1、中国电子信息产业集团有限公司 （简称中国电子）
　　统一社会信用代码：91110000100010249W
　　成立时间：1989年5月26日
　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
　　主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座
　　法定代表人：曾毅
　　注册资本：184.82亿元
　　主要股东：国务院国资委
　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
　　与公司的关联关系：公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。
　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
　　2、武汉达梦数据库股份有限公司
　　统一社会信用代码：914201007246920224
　　成立时间：2000年11月13日
　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层
　　主要办公地点：同注册地址
　　法定代表人：冯裕才
　　注册资本：7600万元
　　主要股东：冯裕才、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）、中电（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）、武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）等
　　主营业务:面向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品、数据库一体机等一系列数据库产品及相关技术服务，致力于成为国际顶尖的全栈数据产品及解决方案提供商。
　　与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人的情形。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的情形。
　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
　　公司关于2025年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-015
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。
　　现将有关内容公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。
　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《〈中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。
　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
　　11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
　　12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
　　13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
　　14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。
　　15、2023年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。
　　16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
　　17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。
　　18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
　　19、公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
　　20、2023年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。
　　21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销 的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
　　22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
　　23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，共有512名激励对象符合 解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占公司总股本的0.83%。
　　24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2名激励对象持有的已授予但未解锁的55,900股限制性股票的回购注销。
　　25、2024年3月15日，公司2021年限制性股票激励计划512名激励对象所持有的714.3727万股限制性股票上市流通。
　　26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。
　　27、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成9,524,179股限制性股票的回购注销。
　　28、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占决策日公司总股本的0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。
　　29、2024年12月30日，公司2021年限制性股票激励计划52名激励对象所持有的64.387万股限制性股票上市流通。
　　30、2025年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5.7195万股，约占决策日公司总股本的0.0067%。
　　31、2025年2月17日，公司2021年限制性股票激励计划52名激励对象所持有的5.7195万股限制性股票上市流通。
　　32、2025年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成207,898股限制性股票的回购注销。
　　33、2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。
　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容
　　（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认
　　1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分(第一批)授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分(第二批)授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2025年4月28日，中国软件股票交易均价为44.44元/股，高于15.42元/股、22.41元/股、28.85元/股。
　　2、因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，5人主动辞职、1人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，44人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1人因不能胜任工作岗位不再属于激励范围、2人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，5人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
　　因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该58名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：
　　■
　　3、根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平;(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平;(3)2024年度△EVA为正值。”因公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划规定的价格予以回购。根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，按照激励计划规定，公司拟按照调整后的数量对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期共480名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：
　　■
　　本次回购的限制性股票数量为6,306,604股，占截至本公告披露日公司总股本的0.742%。
　　（二）回购资金来源
　　本次拟回购2021年限制性股票激励计划6,306,604股限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。
　　（三）本次回购注销的决策
　　本次回购注销已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东会审议。
　　三、回购完成后公司股本结构的变动情况
　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,306,604股，注册资本将减少6,306,604元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2025年4月28日）：
　　单位：股
　　■
　　四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
　　公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　根据《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬律师事务所律师认为：
　　本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格、回购资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。
　　六、上网公告附件
　　《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-017
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　● 本次变更事项系根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定及要求实施，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
　　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　一、会计政策变更情况概述
　　（一）变更原因及变更时间
　　财政部于2023年10月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会【2023】21号），规定了“关于流动负债和非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”等内容，自2024年1月1日起施行。
　　2024年12月31日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会【2024】24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　鉴于上述会计准则解释的发布，公司对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　《企业会计准则解释第17号》是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　因执行《企业会计准则解释第18号》该项会计处理规定，公司追溯调整了比较期间合并利润表。相关财务数据将根据变更后的会计政策进行追溯调整，但不会对比较期间的净资产及净利润产生影响，不会导致最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。调整影响情况如下：
　　变更对2023年度合并利润表的影响汇总如下：
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　三、审计委员会审议情况
　　2025年4月24日，公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2025-018
　　中国软件与技术服务股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年5月19日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2024年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月19日14 点30 分
　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月19日
　　至2025年5月19日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东会将听取《中国软件独立董事2024年度述职报告》。
　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体
　　披露时间：2025年4月29日
　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
　　（二）特别决议议案：无
　　（三）对中小投资者单独计票的议案：无
　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案8
　　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司
　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年5月15日， 9:00－11:30，13:30－16:00
　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室（监事会办公室）
　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
　　异地股东可于2025年5月15日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东会”字样。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理
　　（二）会议联系方式
　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室
　　联 系 人：齐真 郑海雯
　　电 话：010-62158879
　　传 真：010-62169523
　　邮政编码：100081
　　特此公告。
　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：
　　授权委托书
　　中国软件与技术服务股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。