公司代码：600265 公司简称：景谷林业
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。具体内容详见公司《2024年年度报告》第六节“重要事项”中的第四项。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告：
　　公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-72,871,997.23元，2024年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-525,295,299.21元；2024年度母公司净利润为-66,880,402.81元，2024年度母公司未分配利润为-499,845,136.37元。
　　由于母公司年末未分配利润为负数，董事会决定2024年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　报告期内，公司所处行业属于制造业，主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司的人造板制造业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化产品制造业务和其他属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业；公司的营林造林业务属于“A-农、林、牧、渔业-02-林业”行业。
　　（一）人造板制造业务
　　1、业务概述
　　报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。
　　2、 业务经营模式
　　（1）采购模式
　　公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。
　　（2）生产模式
　　公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。
　　（3）销售模式
　　公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业；经销客户主要为建材批发零售企业。
　　（二）营林造林业务
　　1、业务概述
　　报告期内，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。
　　2、业务经营模式
　　公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的原木销售给客户；活立木销售的模式是公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输作业。
　　整体而言，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入44,703.40万元，实现归属于母公司的净利润-7,287.20万元，基本每股收益-0.56元，加权平均净资产收益率-56.13%；截至2024年12月31日，公司资产总额92,298.06万元，归属于母公司所有者权益9,510.59万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　云南景谷林业股份有限公司
　　董事长（葛意达）签字：
　　批准报送日期：2025年4月28日
　　证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2025-038
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于实施其他风险警示暨停牌的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易触及其他风险警示情形,公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　● 停牌日期为2025年4月29日。
　　● 实施起始日为2025年4月30日。
　　● 实施后A股简称为ST景谷。
　　第一节股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
　　（一）证券种类与简称
　　A股股票简介由“景谷林业”变更为“ST景谷”。
　　（二）证券代码仍为“600265”。
　　（三）实施风险警示的起始日：2025年4月30日
　　第二节实施其他风险警示的适用情形
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，将被实施风险警示。
　　2025年4月28日，公司召开第九届董事会第二次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司董事会认为：中审众环本着严格、谨慎的原则对公司 2024 年度财务报表出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响
　　第三节实施其他风险警示的有关事项提示
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条等相关规定，公司股票将于2025年4月29日停牌1天，2025年4月30日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%。实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
　　第四节董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施
　　公司董事会已知上述事项对公司造成的不利影响，将积极落实监管要求采取有力措施并积极推进，尽最大努力消除相关事项对公司的影响，使公司尽快回到可持续发展的良性轨道，并在满足条件后争取尽快申请撤销风险警示。具体应对措施：
　　第五节实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
　　（一）联系人：项良宝
　　（二）联系地址：云南省昆明市盘龙区王旗营路89号
　　（三）咨询电话：0871-63822528
　　（四）电子邮箱：jglymsc@163.com
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600265 证券简称：景谷林业公告编号：2025-026
　　云南景谷林业股份有限公司
　　第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议于2025年4月28日（星期一）召开。公司应到独立董事3名，实到独立董事3名，全体独立董事共同推举徐洪才先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事管理制度》的规定。会议审议并通过以下议案：
　　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。
　　独立董事专门会议审核意见：公司预计2025年发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形，不会对公司的业务独立性、财务状况和经营成果造成不利影响。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-029）。
　　2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向控股股东借款展期的议案》。
　　独立董事专门会议审核意见：对公司向控股股东借入的资金进行展期，是为了支持公司健康稳定发展，具有必要性和合理性，不存在重大风险。本次借款展期的借款利息为3.10%/年，利率水平未高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款再次展期暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。
　　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于与控股股东签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》。
　　独立董事专门会议审核意见：本次公司进行债权转让有利于降低公司对该债权的回收风险，减少公司的财务压力，符合公司目前实际经营及长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与控股股东签订〈债权转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2025-027
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　● 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
　　● 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，即公司股票将在披露《2024年年度报告》后被实施“其他风险警示”，2025年4月29日停牌一天，2025年4月30日复牌后公司股票将被实施其他风险警示，简称由“景谷林业”变更为“ST景谷”，证券代码不变。实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
　　一、 2024年度利润分配预案内容
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-72,871,997.23元，2024年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-525,295,299.21元；2024年度母公司净利润为-66,880,402.81元，2024年度母公司未分配利润为-499,845,136.37元。
　　公司于2025年4月28日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，鉴于公司2024年度期末母公司未分配利润为负数，公司拟定的2024年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2023 年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，基于公司2024年度期末母公司未分配利润为负的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，2024年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
　　三、是否可能触及其他风险警示情形
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，即公司股票将在披露《2024年年度报告》后被实施“其他风险警示”，2025年4月29日停牌一天，2025年4月30日复牌后公司股票将被实施其他风险警示，简称由“景谷林业”变更为“ST景谷”，证券代码不变。实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
　　四、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月28召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》。监事会认为：公司2024年度拟不进行利润分配的预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于公司分红的相关规定，充分考虑了公司2024年度经营状况及公司可持续发展等因素，有利于稳步推动公司后续发展，不存在损害投资者利益的情况，监事会同意该议案。
　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2025-031
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，现将相关情况公告如下：
　　一、情况概述
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-52,529.53万元，公司实收股本为129,800,000股。
　　根据《公司法》第一百一十三条的规定以及《公司章程》第六十五条的规定，当公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东会就该事项进行审议。公司2024年未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一，该事项需提交公司董事会和股东会审议。
　　二、亏损主要原因
　　1、报告期内，公司主营人造板业务一方面受到供给端的产能大幅增加影响，另一方面受到销售端的房地产市场持续低迷传导周期的影响，人造板行业价格竞争愈发激烈，致使公司产品销售价格和销售量均出现下降，毛利率大幅下滑，形成亏损。
　　2、公司于2023年2月完成对唐县汇银木业有限公司控股权的收购，根据公司与交易对手方崔会军先生、王兰存先生签署的《盈利预测补偿协议》等交易文件，崔会军先生、王兰存先生对汇银木业2024年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行了承诺，不足部分将按照协议约定向公司进行补偿。经初步测算，汇银木业2024年度未完成业绩承诺目标，根据相关规定，该项业绩补偿收益计入报告期非经常性损益。
　　3、由于汇银木业经营业绩不及预期，公司收购其股权所形成的商誉存在减值迹象。公司根据会计准则要求，同时聘请专业的资产评估机构，在2024年年末，对商誉及其不包含商誉的资产组进行减值测试，根据初步测试结果，计提了商誉减值损失以及长期资产减值损失。
　　三、应对措施
　　为改善公司持续盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：
　　一是公司将会持续优化成本结构、调整市场定位与产品服务策略、加强内部管理、积极拓展业务渠道。结合市场销售及生产经营等情况，依托于公司产品品质和品牌影响力，形成灵活的产品体系、销售策略和价格联动机制，主攻定制化产品和市场畅销产品，持续保持良好的市场竞争力。公司将根据市场变化及客户需求，逐步提高板材生产工艺、技术水平以实现技术能力升级，拓宽产品应用领域，形成有效的产销保障支撑体系。
　　二是积极探索上市公司战略转型，扭转近年来主营业务增长乏力及盈利能力低的局面，培育具有市场前景好、具有成长性及较强盈利能力的新质生产力相关业务。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2025-033
　　云南景谷林业股份有限公司
　　董事长及总经理对唐县汇银木业有限公司未能实现2024年度业绩承诺的致歉公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审众环专字（2025）1600059号），云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）2024年度业绩承诺实现情况为：
　　一、重大资产重组基本情况
　　公司于2023年度完成收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）控股权的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），本次交易中汇银木业原控股股东崔会军、王兰存对汇银木业2023年、2024年、2025年的业绩进行承诺，并承担汇银木业未达到业绩承诺情况下的补偿义务。
　　二、业绩承诺基本情况
　　崔会军、王兰存对汇银木业2023年、2024年、2025年的年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺，具体承诺标准如下：
　　■
　　汇银木业2023年、2024年、2025年各年度实际净利润以经公司聘请的年度审计机构对汇银木业该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。
　　三、业绩承诺完成情况
　　单位：万元
　　■
　　四、汇银木业未实现2024年度业绩承诺的主要原因
　　2024年度，全国建成投产48条刨花板生产线，新增生产能力1,541万立方米/年，为中国刨花板产业发展历史上年度投产总量最大的一年。刨花板行业产能极速扩张，但需求释放缓慢，导致行业供需失衡。行业新产能下线后为快速开拓市场和去库存实施降价策略，导致行业产品价格大幅下降，同时，市场竞争导致汇银木业产品销量下降。另外，企业在产品价格下降初期实施挺价策略，导致部分客户流失。因此，销量下降叠加产品价格大幅下降，综合导致汇银木业2024年度业绩下滑 。
　　基于以上因素影响，汇银木业2024年度业绩承诺未能实现。公司董事长葛意达先生、总经理吴昱先生代表公司对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
　　公司将积极督促业绩承诺各方履行《盈利预测补偿协议》的约定，并采取切实可行的方法，维护上