及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。
　　6、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
　　7、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由84人调整为83人。本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。
　　（二）历次股票期权授予情况
　　■
　　注：根据激励计划规定，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司已于
　　2024年12月30日向68名激励对象授予了413.40万份预留部分股票期权，详见2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。
　　（三）股票期权调整情况
　　截止本议案审议之日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中2人因离职原因，不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会注销其已获授但尚未行权的股票期权，并对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整。
　　公司因实施2023年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案、2024年前三季度权益分派，根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
　　上述调整后，本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由85人调整为83人。首次授予及预留授予股票期权行权价格调整为9.74元/股。
　　（四）股票期权行权情况
　　截至本公告出具日，2023年股票期权激励计划尚未行权。
　　二、股票期权行权条件说明
　　（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
　　本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。本激励计划首次授予日为2024年1月23日，自本激励计划授权日15个月后，满足行权条件的激励对象可以分二期申请行权，第一个行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予第一期可行权日已成就，等待期已于2025年4月23日届满。
　　关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：
　　■
　　注：1、激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
　　2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
　　综上所述，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共83名，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，共计704.08万份，占公司目前总股本约为0.9680%。
　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
　　所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。
　　三、本次行权的具体情况
　　（一）授予日：2024年1月23日。
　　（二）行权数量：704.08万份。
　　（三）行权人数：83人。
　　（四）行权价格：9.74元/股。
　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（六）行权方式：自主行权。已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
　　（七）行权安排：行权有效日期为2025年4月24日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　（八）激励对象名单及可行权情况：
　　■
　　四、股票期权费用的核算及说明根据
　　《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克一一斯科尔期权模型（Black-Scholes）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
　　截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见
　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的83名激励对象满足公司《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。综上，监事会同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内的股票期权办理行权手续。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-014
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于预计公司2025年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
　　● 陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年4月25日，公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司及子公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益。关联方遵循公正规范的处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意关于公司2025年度日常关联交易预计的议案，并同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
　　2025年4月25日，公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
　　2025年4月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事王文斌、武旭红、徐润升回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
　　2025年4月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司预计2025年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，监事会一致通过了该议案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
　　（二）2025年度日常关联交易预计金额及类别
　　单位：万元
　　■
　　注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2024年的相应数据。
　　（三）2024年度日常关联交易的预计与执行情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人基本情况
　　1、厦门中高智能电器科学研究院有限公司
　　■
　　2、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
　　■
　　3、陕西智奇特瓷新材料有限公司
　　■
　　4、西安涡普动力系统股份有限公司
　　■
　　5、湖南高创科惟新材料股份有限公司
　　■
　　（二）与公司的关联关系
　　■
　　（三）履约能力分析
　　上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司2025年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购、销售产品或服务、出租房屋和销售水电，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
　　四、日常关联交易目的和对公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
　　（二）关联交易定价的公允性、合理性
　　公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
　　（三）关联交易的持续性
　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联关系将持续存在。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次2025年度日常关联交易预计的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次预计的关联交易系基于公司经营管理需要而进行，交易定价将遵循市场化原则。
　　综上，保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计的事项无异议。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-023
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月20日 14点00分
　　召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东大会还将听取2024年度独立董事述职报告
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案1、议案3-7、议案9已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，议案2-6、议案8、议案9已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
　　应回避表决的关联股东名称：与议案7和议案8存在关联关系的股东，应回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；
　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；
　　3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2025年5月19日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2025年5月19日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。
　　（二）登记时间
　　2025年5月19日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）
　　（三）登记地点
　　中国陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式联系人：徐润升
　　电话：029-81138188
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-017
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于开展外汇套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示
　　● 为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）拟以自有资金及自筹资金开展外汇套期保值业务，公司进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过 2.5 亿元或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过2,500万元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。
　　● 本事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。●
　　● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、外汇套期保值业务情况概述
　　（一）开展套期保值业务的目的
　　随着公司全球化业务布局的需要，公司在日常经营过程中存在境外销售和境外采购业务，结算币种主要采用美元、欧元等外币，并持有一定数量的外汇资产及外汇负债。目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势不确定性加剧，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
　　（二）交易金额及期限
　　根据公司（含控股子公司）的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过 2.5 亿元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，交易额度在期限内可以滚动使用。
　　预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,500万元或其他等值货币。
　　（三）权限及授权事项
　　在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
　　（四）资金来源
　　公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金及自筹资金，不使用募集资金。
　　（五）交易方式
　　公司（含控股子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。
　　交易对手主要为国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构。
　　二、审议程序
　　公司于2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。
　　三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施
　　（一）风险分析
　　公司（含控股子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：
　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。
　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
　　3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构。
　　4、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、严格控制交易规模。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，将外汇衍生品规模严格控制在公司董事会批准的授权额度内，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
　　2、建立健全内控制度。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及处理等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。
　　3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。
　　5、公司制定切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。
　　五、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论
　　公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务并在有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力。同时，公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》并明确风险应对措施，交易业务风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　六、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　公司监事会认为：公司（含控股子公司）开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，公司开展外汇套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。
　　综上，保荐机构对公司本次拟开展外汇套期保值业务事项无异议。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-015
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 2025年度陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司（包括新增或新设全资子公司）拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度。
　　● 为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币3.5亿元的担保额度。
　　● 截至本公告披露之日，公司为全资子公司提供的担保余额为27,819.67万元。未发生对外担保逾期的情况。●
　　● 本次被担保人无反担保。
　　● 本事项无须提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，无需提交股东大会审议。
　　一、本次申请综合授信额度的基本情况
　　为了保障并促进公司良性发展，满足2025年度公司运营资金周转及项目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)拟在2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、进出口贸易融资等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将以公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在授信期内上述授信额度可循环使用。
　　二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况
　　（一）基本情况
　　公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币3.5亿元的担保额度。该担保额度可在公司全资子公司(包括新增或新设全资子公司)之间进行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。
　　上述申请综合授信额度及提供担保事项已经董事会审议通过，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，无需提交股东大会审议。
　　三、被担保人的基本情况
　　被担保人为公司全资子公司（包括新增或新设全资子公司），包括陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“斯瑞扶风”）、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）、陕西斯瑞表面技术有限公司（以下简称“表面技术”）、陕西斯瑞铜合金创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）、Sirui Advanced Materials (Thailand) Co.,Ltd（以下简称“斯瑞泰国”）及授权期限内新增或新设全资子公司。公司全资子公司最近一年财务报表资产负债率均为70%以下，均不属于失信被执行人。
　　（一）陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司
　　1、被担保人名称：陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司
　　2、成立日期：2019年7月15日
　　3、注册地址：陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路1号888室
　　4、法定代表人：梁建斌
　　5、注册资本：40,000万元人民币
　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　8、与公司的关系：斯瑞扶风为公司全资子公司，公司持有其100%股权
　　9、经营情况：斯瑞扶风最近一年又一期的具体数据如下，其中2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、斯瑞扶风不属于失信被执行人。
　　（二）西安斯瑞先进铜合金科技有限公司
　　1、被担保人名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司
　　2、成立日期：2018年7月18日
　　3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号
　　4、法定代表人：马国庆
　　5、注册资本：16,000万元人民币
　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
　　8、与公司的关系：斯瑞科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权
　　9、经营情况：斯瑞科技最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、斯瑞科技不属于失信被执行人。
　　（三）陕西斯瑞表面技术有限公司
　　1、被担保人名称：陕西斯瑞表面技术有限公司
　　2、成立日期：2022年10月25日
　　3、注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地青逸路111号装备制造表面处理中心5号厂房3层2号
　　4、法定代表人：赵俊
　　5、注册资本：3,000万元人民币
　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　7、经营范围： 金属表面处理及热处理加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
　　8、与公司的关系：表面技术为公司全资子公司，公司持有其100%股权
　　9、经营情况：表面技术最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、表面技术不属于失信被执行人。
　　（四）陕西斯瑞铜合金创新中心有限公司
　　1、被担保人名称：陕西斯瑞铜合金创新中心有限公司
　　2、成立日期：2021年11月5日
　　3、注册地址：陕西省西安市高新区丈八七路12号办公楼401室
　　4、法定代表人：马国庆
　　5、注册资本：5,000万元人民币
　　6、公司类型：其他有限责任公司
　　7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；金属结构制造；金属结构销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　8、与公司的关系：创新中心为公司全资子公司，公司合计持有其100%股权。
　　9、经营情况：创新中心最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、创新中心不属于失信被执行人。
　　（五）Sirui Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd
　　1、被担保人名称：Sirui Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd
　　2、成立日期：2023年11月24日
　　3、注册地址：泰国巴真府玛哈坡县华瓦分区第12村141号
　　4、法定代表人：武旭红
　　5、注册资本：7.00亿泰铢
　　6、公司类型：有限公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　7、经营范围：研发、生产高端先进的铜合金材料及其他新型材料，高精度机械零件的生产和加工。
　　8、与公司的关系：斯瑞泰国为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
　　9、经营情况：斯瑞泰国最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、斯瑞泰国不属于失信被执行人。
　　四、担保协议的主要内容
　　公司尚未签署本次申请综合授信项下相关担保的协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。
　　五、担保的原因及必要性
　　本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
　　六、专项意见说明
　　（一）董事会意见
　　董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司全资子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，公司本次拟提供担保的被担保人为公司全资子公司，系公司为支持全资子公司业务发展、满足其经营需求的必要措施。
　　综上，保荐机构对公司本次拟提供担保事项无异议。
　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
　　截至本公告披露日，公司仅对全资子公司提供担保，担保余额为27,819.67万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为24.99%、13.04%。公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保情形。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-013
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2025年4月25日和2025年4月26日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》，全体董事、监事分别对《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》、《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》回避表决，并同意将议案提交公司股东会审议；《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经董事会审议通过。具体情况如下：
　　一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况
　　2024年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，结合年度经营成果及贡献，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事、外部非独立董事及外部监事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
　　■
　　二、公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案
　　（一）适用对象
　　公司2025年度任期内的全体董事、监事、高级管理人员
　　（二）适用期限
　　2025年1月1日至2025年12月31日
　　（三）薪酬方案具体内容
　　1、董事薪酬方案
　　（1）非独立董事薪酬方案
　　在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，结合年度经营成果及贡献，在2024年度薪酬基础上进行浮动；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事2025年度的津贴标准为税前7.80万元/年。
　　（2）独立董事薪酬方案
　　公司独立董事2025年度的津贴标准为税前10.00万元/年，按月发放。
　　2、监事薪酬方案
　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，结合年度经营成果及贡献，在2024年度薪酬基础上进行浮动；未在公司任职的监事在公司领取监事津贴，2025年度的津贴标准为税前5.20万元/年。
　　3、高级管理人员薪酬方案
　　在公司任职的高级管理人员，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司薪酬制度与当年绩效考核、经营成果及贡献情况确定，不另行发放津贴。
　　（四）其他规定
　　1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（不含绩效工资）均按月发放。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
　　3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-012
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议，审议通过之后方可实施。
　　一、2024年度利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2024年度审计报告》，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为114,240,914.58元，其中，母公司实现净利润160,416,788.15元，母公司期末累计可供分配利润277,521,651.01元。
　　公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），截至2025年4月26日召开本次董事会之日，公司总股本727,337,890股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本725,070,191股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为29,002,807.64元（含税）。本次现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的25.39%。本次2024年度分红预案不进行资本公积转增股本，不送红股。
　　本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额58,005,615.28元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额22,039,928.24元，现金分红和回购金额合计80,045,543.52元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例70.07%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计58,005,615.28元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.77%。
　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　注：2024年度现金分红总额(含税)58,005,615.28元，为2024年前三季度已实施现金分红金额29,002,807.64元以及2024年年度利润分配预案拟派发现金分红金额(含税)29,002,807.64元的合计数。
　　二、2025年中期现金分红安排
　　依据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司董事会提请股东大会授权制定2025年中期分红方案。2025年度的中期分红安排如下：
　　1、中期分红的前提条件：
　　（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
　　2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
　　3、中期分红的授权：为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配预案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限相关议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月26日召开了公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》和《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月26日召开了公司第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案，充分考虑了公司日常运营及长远发展，结合了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等综合因素，同时合理考虑了股东回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前的生产经营情况，有利于公司持续、健康、长远发展。监事会一致通过了该议案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。同时，审议通过了《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权其制定2025年中期分红方案事项符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关安排充分考虑了经营情况、股东回报及未来发展等因素，有利于提高投资者回报水平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　（一）公司2024年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）公司《关于公司2024年度利润分配预案的议案》和《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-022
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　第三届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　一、监事会会议的召开情况
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年4月26日（星期六）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知及变更通知已于2025年4月16日及2025年4月23日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事2人。樊敏先生因工作原因未能亲自参加会议，委托王万刚先生出席会议并代行表决权。
　　会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议，做出以下决议：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　经审议，监事会认为：报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　经审议，监事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年实际经营情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》，该报告客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。全体监事保证公司2024年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　经审议，监事会认为：2024年度，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律、法规及公司相关规章制度的规定，结合公司实际情况，已建立了较为完善和合理的法人治理结构，及较为健全的内部控制体系。公司出具的《公司2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案，充分考虑了公司日常运营及长远发展，结合了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等综合因素，同时合理考虑了股东回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前的生产经营情况，有利于公司持续、健康、长远发展。监事会一致通过了该议案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。
　　（六）审议通过《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
　　经审议，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权其制定2025年中期分红方案事项符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关安排充分考虑了经营情况、股东回报及未来发展等因素，有利于提高投资者回报水平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。
　　（七）审议《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》
　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。
　　（八）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
　　经审议，监事会认为：公司预计2025年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，监事会一致通过了该议案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。
　　（九）审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》
　　经审议，监事会认为：公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，监事会一致通过了该议案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2025-016）。
　　（十）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
　　经审议，监事会认为：公司（含控股子公司）开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-017）。
　　（十一）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的83名激励对象满足公司《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。综上，监事会同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内的股票期权办理行权手续。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）。
　　（十二）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。
　　（十三）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
　　（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　经审议，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　（十五）审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
　　经审议，监事会认为：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的规定以及公司向特定对象发行股票的相关监管要求，公司编制的最近三年非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年非经常性损益情况，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。监事会一致通过了该议案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年非经常性损益明细表》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
　　2025年4月29日