公司代码：688484 公司简称：南芯科技
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细描述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中的相关内容。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2025年4月25日公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的公司总股本425,457,743股扣除公司回购专户现持有的股份1,752,889股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利84,740,970.80元，公司2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在分配方案实施权益分派的股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。本议案尚需提交股东会审议。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　1. 主要业务
　　南芯科技是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案。
　　公司现有产品已覆盖移动设备电源管理芯片（含有线充电管理芯片、无线充电管理芯片、锂电管理芯片、显示电源管理芯片、其他移动设备电源管理芯片）、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片，通过打造完整的产品矩阵，满足客户系统应用需求。公司产品主要应用于手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等消费电子领域，储能电源、电动工具、机器人等工业领域及车载领域。
　　2. 主要产品
　　■
　　公司致力于成为全球领先的模拟与嵌入式芯片设计厂商，专注于为消费电子、工业和汽车电子领域提供高性能的电源和电池管理解决方案。依托强大的研发实力、技术创新和严格的质量管控体系，助力国产芯片的自主可控发展，并提升公司产品在国际市场的竞争力。通过与晶圆制造、封装测试等供应商建立高效的合作机制，增强供应链的稳定性。同时，与终端品牌大客户的紧密合作使公司能够快速响应市场变化，实现对现有产品的创新和迭代，不断丰富产品矩阵。
　　展望未来，公司将持续深化技术积累，增加研发投入，不断升级现有产品，持续扩充产品线。继续巩固在消费电子市场中的竞争优势，同时在工业和汽车电子领域实现更广泛的业务布局，以实现成为全球模拟与嵌入式芯片领域领导者的愿景。
　　2.2主要经营模式
　　报告期内，公司经营模式无重大变化。公司采用的经营模式为行业同行的Fabless模式，主要专注于芯片的设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。
　　1、研发模式
　　公司采用Fabless的经营模式，产品设计及研发是公司业务的核心。公司高度重视研发创新体制的建设与管理，长期致力于建立规范化的产品研发流程及质量控制体系，确保各产品系列在研发的各个阶段均能够实现优质的产品设计、有效的质量保障及可靠的风险管理。公司具体研发流程包括立项阶段、项目设计阶段、产品验证及量产阶段等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。
　　2、采购及生产模式
　　公司专注于芯片的研发和销售，通过委托晶圆厂和封测厂外协加工完成晶圆制造和封装测试，公司自身仅从事部分芯片的测试工作。该模式具有技术驱动，灵活高效等特点。 在Fabless模式中，公司主要进行芯片产品的研发、销售与质量管控，产品的生产则采用委外加工的模式完成，即公司将自主研发设计的集成电路数据交由晶圆厂进行晶圆制造，随后将制造完成的晶圆交由封测厂进行封装和测试。目前，公司采购的内容主要为晶圆和其相关的封装及测试服务，公司的晶圆代工厂商和封装测试服务供应商主要为行业知名企业。
　　3、销售模式
　　公司目前采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，即公司既通过经销商销售产品，又向终端厂商直接销售产品。直销模式是指公司直接将产品销售给终端客户，经销模式是指公司将产品买断性地销售给经销商。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　1)所属行业
　　公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，所处行业属于集成电路设计行业。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”中的 “计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类产业，政府主管部门为工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。
　　2)行业发展概况
　　（1）集成电路行业
　　半导体行业主要以集成电路为主，其他还包括光电子器件、传感器、分立器件。公司所属的集成电路行业，主要分为微处理器、模拟芯片、逻辑芯片、存储芯片。集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
　　受人工智能与数据中心、5G与通信、汽车电子和消费电子需求的推动，根据世界集成电路协会（WICA）的数据，2024年全球半导体市场规模达6,351亿美元，同比增长达19.8%。2025年年初，创新的架构和数据处理方式推动大模型进入下一阶段，数据处理范式优势逐渐凸显，将持续推动算力、存力的布局，下游应用如AI PC，AI手机，AI耳机等新兴产品将迎来大规模应用，带动半导体市场新的增长，预计2025年全球半导体市场规模将提升到7,189亿美元，同比增长13.2%。 长期来看，全球及中国集成电路产业仍将持续增长。
　　我国是全球最大的集成电路需求市场，特别是对价值较高的高端芯片进口依赖仍较大，芯片进口金额远超出口金额，显示我国在芯片领域存在大量的进口替代空间。我国高端集成电路产业实现自主可控、进口替代，成为了亟待解决的问题。国家统计局公布的数据显示，2024年中国的集成电路产量为4,514亿块，同比增长22.2%。根据海关总署数据，2024年，我国集成电路进口数量总额5,492亿块，同比上升14.5%；出口数量总额2,981亿块，同比上升11.3%；贸易逆差2,511亿块，同比上升18.5%。
　　（2）模拟芯片行业
　　模拟芯片主要分为电源管理芯片、信号链芯片两大类，其呈现产品的生命周期较长，下游应用领域广泛且分散，是整个市场发展的晴雨表。得益于行业本身的技术积累和消费电子、汽车电子、工业控制、智能家居、智能安防等下游应用领域的发展，模拟芯片行业保持稳定发展。
　　根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）11月份预测的数据，2024年全球模拟芯片市场规模将实现841亿美元，较2023年同比增长3.7%。从长期来看，随着人工智能、高性能运算、新能源汽车等领域需求增长，模拟芯片市场规模有望进一步扩大。
　　根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国模拟芯片行业市场调研及发展趋势预测报告》数据，预计2024年中国模拟芯片市场规模将达到3,175.8亿元。受益于新能源汽车、5G通信、物联网等下游市场的发展以及电子设备数量及种类持续增长，中国模拟芯片市场需求不断增加，国产模拟芯片企业快速崛起，逐步打破国外垄断，设计和制造环节的竞争力逐渐增强，市场份额不断扩大。
　　根据WSTS数据，2022年全球电源管理芯片市场规模为408亿美元，同比增长10.9%。根据IC Insights的预测数据，预计2024年和2025年全球电源管理芯片市场规模分别将达到480亿美元和526亿美元，2023-2025年CAGR为8.8%。国外企业占据电源管理芯片市场全球80%以上份额，以德州仪器(TI)、亚德诺 (ADI)、英飞凌(Infineon) 等为代表的国外企业在产品线完整性及整体技术水平上保持领先优势。国内本土电源管理芯片企业率先切入消费市场，在小功率消费电子领域逐步取代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。随着技术水平的提升，国内各大品牌有向中高端市场进军的趋势。在电源管理芯片领域，电源管理芯片正朝着高效率、低损耗、集成化、数字化、智能化的方向发展，以满足不同应用领域的需求，如消费电子的轻薄短小需求和工业应用的高效率、低功耗要求。此外，在供应链自主可控发展及国内芯片竞争力提升的背景下，国内电源管理芯片发展潜力巨大。
　　3)主要下游应用市场
　　（1）消费电子行业
　　公司的电源管理芯片产品在消费电子领域有广泛应用，包括智能手机、智能穿戴、笔记本/平板电脑、AR/VR等产品。根据IDC数据统计，全球智能手机市场在2024年销量达到12.4亿部，较去年同期增长6.4%，是智能手机市场经过两年下降周期后出现的复苏。同时，AI赋能以智能手机为代表的消费电子已成为产业发展的共识，各家品牌厂商不断投入资源研发AI智能手机，利用本地运行的生成式人工智能模型，为用户提供实时翻译、照片处理、智能助手等功能。未来随着AI手机的硬件迭代，智能手机对运算类、存储类、电源管理类芯片需求将逐渐持续提升，对应的芯片市场发展具备成长潜力。
　　随着消费电子产品的快速更新换代，从传统的电脑、智能手机到新兴的智能穿戴设备如智能手表、耳机、智能音箱等，这些多样化的产品已成为人们日常生活和工作中不可或缺的工具。这些新兴智能设备终端成为消费电子领域电源管理芯片市场的又一增长驱动力。
　　新技术的应用带动产品形态的创新与发展，同样推动电源管理芯片市场的发展。通用化、小型化、高集成化和高效率化是当前电源适配器演进的关键趋势。GaN 材料的独特优势，如高功率密度、低损耗、高频率，使其能实现更高效的电力转换和更快的充电速度。集成GaN的充电器是迎合市场对电源适配器发展趋势的创新技术。这一创新技术的普及应用也推动着适配器端电源管理芯片竞争格局的演变。
　　（2）汽车电子行业
　　2024年，全球汽车电子行业在电动化与智能化的双轮驱动下持续增长。中国市场表现尤为突出，根据中商产业研究院数据，2024年中国汽车电子市场规模预计达到11,585亿元，同比增长约5.5%，较2023年的10,973亿元进一步扩张。这一增长得益于新能源汽车的快速渗透和智能化功能的加速普及。从全球视角看，前瞻产业研究院的行业报告显示，2024年全球汽车芯片市场规模预计达到758亿美元。中国作为全球最大的汽车市场，占据全球汽车芯片需求的30%，且国产替代进程加速，在中低端汽车芯片市场逐步获得突破，但在高端芯片领域仍依赖国际巨头。
　　电动化趋势对汽车电子芯片提出了新的需求。电机、电控和电池管理系统对功率半导体的需求显著高于传统燃油车，同时，电动车对芯片的数量和复杂度要求也明显高于传统燃油车，L3级以上的智能汽车芯片需求甚至突破3,000颗/辆，约为传统燃油车的5倍。由于高压快充、动力电池能量密度和安全性要求的提高，电源管理芯片在车载端应用的重要性凸显。
　　智能化趋势重塑汽车芯片的技术格局。高算力与异构集成被广泛需求，以满足多传感器融合和实时决策。智能汽车搭载的传感器数量显著增加，摄像头和激光雷达需求普及，5G-V2X和车载以太网通信推动通信芯片需求增加。智能座舱从单一娱乐功能转向多屏交互、语音助手和AR HUD融合，未来的汽车将不仅仅是一种交通工具，更将成为一个集休闲、办公、娱乐于一体的“移动智能空间”。
　　汽车电动化和智能化为国内汽车半导体产业的发展提供了新的动能。在全球供应链重组和国际贸易环境变化的背景下，提升国内汽车半导体的自主研发和生产能力，不仅能够降低对外部供应链的依赖，也有助于推动国内半导体产业的整体技术水平和竞争力。
　　（3）工业应用
　　在工业领域，模拟芯片扮演着至关重要的角色，它们是实现信号处理、数据转换和电源管理等功能的核心组件。随着工业4.0的推进和智能制造的兴起，模拟芯片在提高系统性能、增强能效和优化成本效益方面展现出巨大的潜力。尽管2024年整体工业模拟芯片市场仍处在调整态势，但工业自动化、机器人、绿色能源等细分应用领域对高性能模拟芯片的需求增长。
　　随着AI产业的快速发展，数据中心对高效、稳定的电力供应和热管理提出了更高要求。电源管理芯片在确保系统稳定运行、提高能效和降低功耗方面发挥着关键作用。人工智能技术的应用推动工业电源管理芯片向高效化和集成化方向发展。第三代半导体材料（如SiC、GaN）在高压、高频场景的应用加速，提升芯片能效。随着全球供应链的重组和国产化替代的推进，本土模拟芯片制造商有机会通过技术创新和产品差异化来抓住市场机遇。
　　4)主要技术门槛
　　集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒。
　　公司产品覆盖有线充电管理芯片、无线充电管理芯片、DC-DC、AC-DC、协议芯片、锂电保护芯片、锂电计量芯片、PMIC、驱动芯片等，这些产品研发需要模拟电路、数字电路及软件开发的专业技术。国内模拟芯片设计工程师供给严重短缺，加之模拟电路设计经验依赖于大量实际工程项目的积累，因此进入模拟芯片设计领域专业技术壁垒高。
　　公司自成立至今紧紧围绕客户需求开发产品，为客户提供端到端的解决方案，通过大量的产品开发，不仅积累了模拟电路设计技术，还构建了数字电路设计、软件开发的能力，这构成了公司研发高性能、集成度产品的竞争力。截至报告期末，公司累计获得115项授权专利和25项核心技术。
　　公司产品下游应用包括手机、笔记本电脑等高端消费领域，汽车及工业领域。其中手机内部电源管理芯片因对其体积、稳定性、一致性要求较高，且公司产品主要用于充电管理及电池管理，对安全及性能要求较高，对产品技术迭代的要求较高；汽车领域和工业应用场景对芯片的安全性和可靠性、产品质量有更高的要求，技术门槛要求更高
　　综上，公司所处行业存在较高的技术壁垒。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　报告期内，公司的显示电源管理芯片、锂电管理芯片、无线充电管理芯片和高集成度的有线充电管理芯片获得市场高度认可，在智能手机领域各大客户出货量增长迅速，进一步巩固公司在消费电子领域电源管理芯片国内领先的行业地位。
　　同时，公司持续加大汽车电子芯片的研究与开发，报告期内，公司汽车电子芯片产品不仅在原有客户出货量大幅增长，同时新产品和新客户导入都实现突破。2024年公司凭借高性能的车规电源产品及高质量的产品交付，荣获安波福“卓越贡献奖”。
　　2024年，公司不断加强自身在消费电子领域的竞争力，同时汽车电子芯片增长发力，加速重点布局多个工业应用场景的产品，逐渐走向模拟行业领域的平台型公司。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　（1）第三代半导体材料GaN应用趋势更明显
　　凭借开关速度快、功率密度高、高频等特点，GaN在消费电子快充领域得到充分应用，集成GaN的电源适配器体积小，携带方便，输出功率高，实现充电效率高，在高端机型日益广泛应用。2024年，GaN应用从消费电子领域拓展至新兴应用领域。随着AI算力需求激增，GaN器件在数据中心电源管理中成为关键。其高频特性支持动态电压调节，使服务器电源效率提升获得突破，同时可以有效降低散热能耗。GaN的耐高压特性支持其在电动汽车800V高压平台中应用加速渗透，车载DC-DC转换器和OBC采用GaN后充电速度和充电效率有效提升。光伏逆变器中，GaN与MPPT（最大功率点跟踪）算法的结合，使系统转换效率达到98.5%，推动光伏发电成本下降。
　　头部企业加速GaN技术的整合。自2023年以来，半导体行业头部企业通过并购方式不断整合GaN技术，如英飞凌、MACOM通过收购GaN技术抢占电动汽车、数据中心等新兴市场。2024年，GaN技术行业整合、产业链协同进一步延续。2024年1月，日本巨头瑞萨收购美国GaN功率半导体厂商Transphorm，澳大利亚GaN激光器厂商BluGlass收购GaN晶圆厂。基于自身不断演进的技术优势和头部企业加速布局，GaN的多领域应用成为必然的发展趋势。
　　（2）电动化和智能化驱动汽车电子芯片快速发展
　　新能源汽车的快速发展直接推动了功率半导体和电源管理芯片的需求。与传统燃油车相比，新能源汽车的电力系统复杂度显著提升，需要更多芯片支持电池管理、电机控制、充电系统等核心功能。IGBT（绝缘栅双极型晶体管）和SiC（碳化硅）器件因具备高效率、耐高压特性，成为电动汽车逆变器、充电桩等关键部件的核心。随着800V高压平台普及，对低损耗、高集成度的电源芯片需求持续增长。新能源车电池管理系统（BMS）、DC-DC转换器要求在更极端温度、振动环境下具备更高的可靠性能。
　　智能化催生域控芯片与传感器芯片爆发式增长。传统分布式架构向“中央计算+区域控制”技术路径演进，带动域控制芯片需求增长。传感器芯片如摄像头、毫米波雷达、激光雷达、惯性导航等传感器芯片，是实现环境感知的核心，成为智能化汽车产业市场增量的必要构成。车载以太网、5G-V2X等通信技术推动高速接口芯片需求，而智能座舱需要高性能SoC支持多屏交互与语音识别。智能化汽车打开了模拟芯片在车载领域新的发展机遇。
　　（3）人工智能为模拟芯片打开了新的市场空间
　　人工智能技术的快速迭代与规模化应用，正在重塑全球半导体产业格局，而计算电源管理芯片作为支撑AI算力与能效平衡的核心组件，迎来前所未有的发展机遇。大量数据中心的建设带动服务器高压AC-DC、多相控制器、DrMos、DC-DC等芯片需求激增。边端计算催生端设备电源系统新的发展趋势，如AI PC因更高的计算性能，功耗和电流需求显著增加，传统单相电源方案无法满足高效、稳定供电的要求，需要多相电源来满足高计算性能的供电要求；AI 手机则要求更高电池容量和更低功耗，更高精度的电能使用管理，这将推动AI智能手机充电管理芯片往更高充电效率的技术应用、PMIC芯片更多通道更精细的电流动态调整方向发展。AI的普及为电源管理芯片市场带来新的增量。
　　智能驾驶、工业自动化、人形机器人等产业的发展，驱动传感器芯片市场规模增长。随着智能驾驶系统需求的爆发式增长，上游传感器、摄像头、雷达等设备的市场需求也随之激增。智能化车身电子系统，如智能车灯、电子后视镜等，在更多车型中得到应用，同样增加了对模拟芯片的需求。工业自动化的推进和人形机器人的普及打开了模拟芯片新的发展空间。2023年中国工业机器人安装量达27.6万台，占全球市场的51%。据《人形机器人产业研究报告》预测，到2029年，中国人形机器人市场规模有望扩大至750亿元，占据全球市场的32.7%。机器人的环境感知、执行运动需要各类传感芯片、信号转换和处理芯片，其关节的执行需要通信接口芯片、多通道的PMIC芯片、电机驱动和控制芯片，电池管理、动态调压、充电管理等也是必备的电源管理芯片需求。此外，人工智能的推广应用使得机器人市场呈现多元化发展趋势，如医疗、教育、家庭服务等领域的机器人应用场景，也将为模拟芯片创造更多的应用机会，为模拟芯片提供广阔的市场空间。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入2,567,209,885.53元，较去年同比增长44.19%；实现归属于上市公司股东的净利润306,901,180.43元，较去年同期增长17.43%；报告期末，公司总资产4,638,029,585.03元，较上期期末增长3.95%；归属于上市公司股东的净资产3,927,859,276.30元，较上年度末增长6.19%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-021
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于变更董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事辞职情况
　　上海南芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事简德明先生的辞职报告。简德明先生因个人原因申请于2025年4月25日辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，简德明先生将不再担任任何公司职务。简德明先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
　　离职后简德明先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。简德明先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表示感谢！
　　二、董事补选情况
　　为保证董事会的正常运作，经董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，公司于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，提名XUEGONG LIU先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。XUEGONG LIU先生个人简历详见附件。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　附件：
　　XUEGONG LIU先生简历
　　XUEGONG LIU先生，1969年出生，美国国籍，学士学位。XUEGONG LIU先生2007年至2016年任澜起科技（上海）有限公司软件工程副总裁，2016年至2017年任澜至电子科技（上海）有限公司软件工程副总裁，2018年至2019年任上海澜至半导体有限公司软件工程副总裁，2019年至2020年任澜至科技上海有限公司软件工程副总裁。
　　截至本公告披露日， XUEGONG LIU先生配偶周彦杰女士通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股票，间接持有公司0.0231%股份； XUEGONG LIU先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-022
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：90,243股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）首次授予数量：首次授予限制性股票870.1394万股，占当前公司股本总额42,353.00万股的2.05%。
　　（3）授予价格（调整后）：17.21元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.21元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
　　（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为215人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
　　（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　q：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的11名激励对象归属90,243股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2023年6月29日
　　（二）归属数量：90,243股
　　（三）归属人数：11人
　　（四）授予价格（调整后）：17.21元/股
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
　　■
　　注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
　　2、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：除3名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的11名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　监事会同意本次符合条件的11名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为90,243股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　本次归属的激励对象不存在董事、高级管理人员。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　上海市锦天城律师事务所认为，截止本法律意见书出具日：
　　1、本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关属性。
　　2、本次股权激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就。
　　3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
　　4、公司就本次归属已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　八、上网公告附件
　　（一）第二届董事会第五次会议决议；
　　（二）第二届监事会第五次会议决议；
　　（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见；
　　（四）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二类激励对象第一个归属期及预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-027
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　第二届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月17日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
　　董事会认为：公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定和要求，在2024年度充分利用自身专业开展工作，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
　　综上所述，董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
　　（四）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　董事会认为：公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2024 年度财务状况和整体运营情况。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
　　同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告》及《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　董事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意该议案的内容。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-020）。
　　（七）审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事2025年度薪酬标准制定如下：
　　（1）独立董事的津贴
　　独立董事：曾晓洋先生、CHRISTINE XIAOHONG JIANG女士、林萍女士津贴标准为12万元整（含税）/年，按季度平均发放。
　　（2）公司非独立董事的薪酬
　　董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬/津贴。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员回避表决，直接将该议案提交董事会审议。
　　全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司高级管理人员2025年度薪酬标准制定如下：
　　（1）在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司高级管理人员的养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行。
　　（2）担任董事的高级管理人员的薪酬标准按照审议通过的2025年度公司董事薪酬标准执行。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，兼任高级管理人员的委员回避表决，同意将该议案提交董事会审议。
　　兼任高级管理人员的董事回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　（九）审议通过《关于申请2025年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案》
　　为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2025年度的经营计划和融资需求，拟向银行等金融机构申请总额不超过25亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票等业务。为提高工作效率，及时办理融资业务，自2024年年度股东会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止，提请董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。董事会同意该议案的内容。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》
　　经核查公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（十一）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。
　　（十二）审议通过《关于〈公司对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
　　经评估，公司认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
　　（十三）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　公司审计委员会严格遵守证监会、交易所及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。董事会同意《上海南芯半导体科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　（十四）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　同意《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（十五）审议通过《关于制定〈内部控制评价制度〉的议案》
　　同意《上海南芯半导体科技股份有限公司内部控制评价制度》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（十六）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　同意《上海南芯半导体科技股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（十七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
　　董事会认为：经核查，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为90,243股。董事会同意该议案的内容。
　　该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-022）。
　　（十八）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》
　　董事会认为：经核查，因公司实施了2022年、2023年年度权益分派以及2024年半年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，