证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-024
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　√适用 □不适用
　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对该事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　2024年，公司主营业务没有发生重大变化，仍以农业和军工业务为主。
　　（一）农业板块
　　1、农产品业务
　　1.1 主要经营模式
　　公司农业业务的经营模式是利用属地农业资源优势收购玉米及水稻原粮，玉米经过分拣、烘干和筛选等工序，按照大型加工厂或者相关客户的要求供应成货，水稻原粮则加工成大米自主销售。公司已与辽粮集团、浙粮集团、北大荒集团、黑龙江龙凤玉米开发有限公司等多家国家级农业产业化重点企业建立稳定的合作关系，并计划组织黑、吉、辽三省粮源，进一步拓宽供应渠道和范围。
　　1.2 主要产品及应用领域
　　农业业务的主要产品是原粮或饲料玉米、大米，广泛应用于玉米深加工、饲料及食品领域。
　　2、虾青素业务
　　2.1 主要经营模式
　　公司于2022年3月4日通过增资的方式参股威海东巽生物科技有限公司，成功切入到虾青素产业。公司于2022年11月21日与润田之光（北京）农业科技有限公司签订了《万方城镇投资发展股份有限公司与润田之光（北京）农业科技有限公司之投资协议书》，在吉林省白山市江源区建设年产12,000吨红法夫酵母虾青素项目。2022年12月，双方将共同出资10,000万元人民币设立吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司，其中，公司认缴出资额为7,000万元，占注册资本的70%；润田之光认缴出资额为3,000万元，占注册资本的30%。
　　2023年4月10日，公司控股子公司万方东巽红法夫酵母虾青素的产业化项目通过了吉林省企业投资项目备案信息登记。2024年5月，万方东巽通过竞拍取得白山市江源区自然资源局以挂牌方式出让的编号为JYCBK-268-1号地块的国有建设用地使用权，并与白山市江源区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，用于红法夫酵母虾青素项目的建设。
　　红法夫酵母虾青素作为饲用添加剂，公司将加快项目的建设进程，加大资金投入，打造虾青素产业链生态圈，加速虾青素系列产品在水产、蛋禽的市场推广，力争成为虾青素产业的领头羊。
　　2.2 主要产品及应用领域
　　公司主要产品为红法夫酵母虾青素系列产品，以及使用虾青素喂养的农产品如：鸡蛋、大闸蟹、小龙虾等，红法夫酵母虾青素目前主要应用于养殖饲料领域。
　　（二）军工业务
　　1、主要业务及产品
　　公司军工板块的主营业务是为航空、航天、船舶、兵装行业的飞行器、航行器、车载装备中的轻量化、高精度、高强度重要金属功能部件提供精密加工与特种焊接制造服务，具体表现为各类机加件、焊接件、锻件和粉末冶金件等。报告期内，公司旗下三家控股子公司新瑞光机电、九耀精密、腾威机械积极开拓航空航天、火箭军、海军和陆军兵器等军工客户，扩大产线，加大产能，全力满足客户的需求。
　　2、主要经营模式
　　2.1采购模式
　　公司军工业务的采购模式均为按需采购，即根据客户订单情况，编制采购计划，下达采购订单，集中或分批向供应商采购各类原、辅材料。
　　2024年2月，公司与湖南双君矿业有限公司共同设立了控股子公司盛鑫金属，盛鑫金属是公司军工业务向上游延伸的标志，后期将形成资源优势互补。
　　2.2生产模式
　　公司军工业务的技术和生产部门均根据客户提供的图纸、技术参数等进行工艺分析，完成产品设计，确定工艺方案，编写工艺规程。确定生产任务后，生产部门根据合同约定交货时间进行生产排程。生产部门各职能部门、生产班组按照技术部门制定的工艺规程及作业指导书，严格执行生产控制程序，在规定时间内完成生产任务。在生产过程中，质量检查部门对各生产环节进行严格的质量监控，确保产品的质量。产成品入库后，库管部门将入库单与合同检查核对，并办理产品发运。
　　2.3销售模式
　　公司军工业务主要采取直销模式，客户主要为航天科技集团、航天科工集团、兵器集团、中船集团等军工科研集团下属的相关军工企业、军工科研院所，对于新研制产品的销售或技术服务，通过参与客户组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位。对于已批产定型的产品，基于军品保障要求及保密性考虑，军品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应模式。
　　2.4研发模式
　　公司军工业务采取的自主研发模式，主要包括型号跟研和自选研发两大类。型号跟研是围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比；自选研发是基于市场、科研院所、军工企业需求或技术发展趋势所进行的自主研发，一方面围绕提高产品质量、研发和生产效率、提升产品成熟度等方面来进行技术研发工作，一方面通过开发新产品、新技术或新服务，并向下游客户推荐试用，满足或创造市场需求。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、大股东所持部分股票被司法执行
　　2023年8月25日，长春市中级人民法院以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。
　　长春市二道区人民法院根据申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）申请分别于2024年1月3日上午10时至2024年1月4日上午10时和2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行了两次公开拍卖，均因无人竞价而流拍。
　　申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：
　　（1）将被执行人万方源持有的2,574万股万方发展无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人双阳农商行抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人双阳农商行时起转移。
　　（2）申请执行人双阳农商行可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。
　　截至本报告披露日，上述股权过户登记已完成，万方源持有公司股份减少至9,086万股（占公司股份总数的29.18%），双阳农商行持有公司股份2,574万股（占公司股份总数的8.27%）。详见公司分别于2023年12月7日，2024年1月5日、1月31日、2月24日和3月13日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　2、关于公司大股东质押违约处置
　　2024年1月19日，大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）收到吉林省长春市中级人民法院关于吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）与万方源等被告方之间债务纠纷的《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决万方源以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还九台农商行的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。
　　2024年12月24日，公司收到吉林省高级人民法院送达的《民事判决书》(2024)吉民终222号二审判决结果：驳回上诉，维持原判。根据吉林省高院出具的民事判决结果，若万方源所持有的公司股份9,086万股被违约处置，万方源将失去公司大股东身份且公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。
　　详见公司于2024年3月13日、2024年5月30日、2024年6月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-009、2024-032、2024-046、2024-082）。
　　3、关于收购控股子公司少数股东股权事项
　　2024年6月30日，公司与持有控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）40%的股东杨凯签订了《股权转让协议》，双方一致同意公司以1元对价受让杨凯持有的万方迈捷40%股权。本次收购完成后，公司将直接持有万方迈捷100%的股权。2024年7月22日，万方迈捷工商登记变更已完成，公司持有万方迈捷100%的股权。
　　详见公司于2024年7月2日、2024年7月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-048、2024-054）。
　　4、关于出售控股子公司股权事项
　　2024年7月30日，公司召开第九届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的议案》。同日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）签署了《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。
　　截至2024年8月15日，根据《股权回购协议》约定，全部股权回购款3,613.24万元已支付完成，铸鼎工大完成工商变更，本次控股子公司铸鼎工大原实际控制人回购其37.64%股权事项已完成。
　　详见公司于2024年8月1日、2024年8月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-057、2024-058）。
　　5、关于业绩补偿方案
　　2021年2月26日，公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“业绩承诺方”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，约定了盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。
　　2023年4月27日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2021年和2022年度的审计数据，铸鼎工大2021年和2022年累积实际净利润数额2,850.78万元，业绩承诺完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额的75%，未达到业绩考核的要求。
　　2024年4月28日，公司召开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》，同意公司与铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。
　　2024年8月31日，万方发展与邢大伟及铸鼎工大控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称“泰州铸鼎”）签署了《债权转让暨债权债务抵销协议》，根据协议约定，截至协议签署之日，泰州铸鼎对万方发展享有债权300万元；万方发展对邢大伟的债权合计为人民币368.69万元；2023年，公司为补充流动资金向泰州铸鼎借入300万元，该笔款项尚未归还。经万方发展与邢大伟及泰州铸鼎三方一致同意，将泰州铸鼎对万方发展的债权300万元转让给邢大伟，使其等额抵销邢大伟对万方发展的债务300万元。债权债务抵销后，万方发展对邢大伟享有的债权减少300万元。最终，邢大伟对万方发展的债务确认为68.69万元。
　　2024年9月1日，公司收到了邢大伟支付的业绩补偿款68.69万元，即关于铸鼎工大2022年度业绩补偿方案实施已完成。
　　详见公司于2021年3月1日、2023年4月29日、2024年4月30日、2024年9月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-009、2023-008、2024-018、2024-065）。
　　6、关于出售控股子公司万方迈捷少数股东股权事项
　　2024年9月2日，公司与味多美河北农业科技有限公司（以下简称“河北味多美”）签署了《股权转让及增资协议》，双方一致同意以1元价格向河北味多美转让吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）40%的股权。本次股权转让后，公司持有万方迈捷60%的股权。
　　股权转让完成后，公司与河北味多美同比例向万方迈捷增资，本次增资完成后，万方迈捷的注册资本由1,250万元变更为1,500万元。
　　截至2024年9月27日，万方迈捷已根据公司与河北味多美签署的《股权转让及增资协议》约定办理完成了股权划转及工商登记变更，并取得了乾安县市场监督管理局最新下发的营业执照。
　　详见公司于2024年9月5日、2024年9月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-066、2024-068）。
　　7、关于出售参股公司万方百奥5%股权的事项
　　2024年12月24日，公司与北京华阳众创科技有限公司（以下简称“华阳众创”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）5%的股权以人民币1,060万元的价格转让给华阳众创。本次交易完成后，公司持有万方百奥的股权由25%变更为20%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
　　截至2024年12月31日，华阳众创已按《股权转让协议》的约定，向公司支付了首笔股权转让款530万元，并办理完成了股权划转及工商登记变更手续。
　　具体内容详见公司于2024年12月25日、2025年1月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-081、2024-083）。
　　8、关于持股5%以上股东减持股份事项
　　2024年9月，持股5%以上股东吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）向公司发来《关于股份减持计划的告知函》，双阳农商行持有公司无限售流通股2,574万股（公司总股本311,386,551股，占公司总股本的8.27%），拟自减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价或大宗交易方式合计减持股份不超过934.16万股（不超过公司总股本的3%）。若减持计划全部实施完毕，双阳农商行依然是公司持股5%以上股东。
　　2025年2月5日，公司收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划届满暨减持结果的告知函》（以下简称“《告知函》”），截至2025年1月27日，本次股份减持计划时间已届满，其通过集中竞价方式累计减持3,110,000股（占公司总股本的0.9988%），剩余6,231,600股（占公司总股本的2.0012%）未实施减持。
　　详见公司于2024年9月28日、2025年2月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-069、2025-009）。
　　9、关于公司注册资本变更事项
　　公司分别于2024年6月3日、2024年6月19日召开第九届董事会第六十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。因激励对象根据《2021年股票期权激励计划》行权，导致公司总股本增加1,986,551股，注册资本变更为311,386,551元。
　　2024年7月22日，完成工商变更登记手续并取得了吉林省白山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
　　详见公司于2024年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并完成工商登记的公告》（公告编号：2024-055）。
　　10、关于控股子公司股权变更事项
　　湖北腾威机械设备有限公司（以下简称“腾威机械”）、湖北九耀精密科技有限公司（以下简称“九耀精密”）原为公司控股一级子公司湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”）旗下控股子公司，即公司二级子公司。2024年11月，腾威机械、九耀精密分别进行了股权变更，由公司二级子公司变更为公司控股一级子公司，公司直接持有腾威机械80%的股份、持有九耀精密70%的股份，合并范围不发生变化。2025年3月，万方发展、新瑞光分别与王松桥（九耀精密创始人及股东）、熊友兵（腾威机械创始人及股东）签署了《补充协议》，约定新瑞光、王松桥/熊友兵在《股权转让协议》中的股权转让款支付和业绩补偿的权利义务均转移给万方发展。
　　控股子公司重要事项
　　1、吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司（以下简称“万方东巽”）
　　2024年5月22日，公司控股子公司万方东巽通过竞拍取得白山市江源区自然资源局以挂牌方式出让的编号为JYCBK-268-1号地块的国有建设用地使用权，并与白山市江源区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：JYGTGP202400004）。万方东巽竞拍的土地将用于红法夫酵母虾青素项目的厂房和办公楼建设，可有效满足控股子公司业务发展对经营场地的需求，符合公司长期战略发展规划。
　　具体内容详见公司于2024年5月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司竞拍取得土地使用权并签订合同的公告》（公告编号：2024-029）。
　　2、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）
　　（1） 2022年10月25日，万方迈捷与吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司及东辽县农村信用合作联社（以下简称“债权人”）签订借款合同，借款金额4,300万元，公司为万方迈捷上述借款、利息及违约金等提供连带责任担保，该笔借款已于2023年10月24日到期。2023年10月24日，万方迈捷未能偿还上述到期债务，也未能与债权人及时签署续贷合同，未清偿到期债务本金占公司2022年度经审计净资产的18.83%。
　　万方迈捷已向吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）归还贷款本金300万元，并于2024年8月23日收到了九台农商行发来的《关于吉林万方迈捷农业产业发展有限公司的业务说明》，同意万方迈捷在九台农商行承贷的存量授信业务办理续作手续，且减免逾期罚息、复利。
　　（2）2024年6月3日，公司召开第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十二次会议及2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意预计2024年度为万方迈捷新增提供担保额度总计不超过4,300万元（占公司最近一期净资产比例为26.07%）的担保额度。
　　（3）2024年12月19日，万方迈捷与债权人签署了《人民币银团借款合同》（编号：JTYT2024年借字第004号），借款金额3,998万元。同日，公司与债权人签署了《保证担保合同》（编号：JTYT2024年保字第004号），根据《保证担保合同》的约定，公司为万方迈捷与债权人签署的《人民币银团借款合同》提供连带责任担保，担保金额为人民币3,998万元，担保期限为《人民币银团借款合同》履行期届满之日起三年。
　　（4）2024年12月18日，公司收到了由乾安县市场监督管理局换发的万方迈捷《营业执照》，万方迈捷变更了法定代表人及注册地址。
　　具体内容详见公司于2024年5月14日、2024年6月4日、2024年12月19日、2025年1月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-025、2024-035、2024-080、2025-001）。
　　3、吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）
　　公司分别于2024年6月21日、2024年7月8日召开第九届董事会第六十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司出售债权的议案》，同意全资子公司万方嘉汇与方瑾昊签订《债权转让协议》，万方嘉汇将以6,850万元转让上述债权给方瑾昊。
　　截至2024年10月8日，方瑾昊已按《债权转让协议》约定配合万方嘉汇释放共管资金3,425万元。至此，万方嘉汇出售债权事项已完成。
　　详见公司于2024年6月22日、2024年7月10日、2024年7月19日、2024年10月9日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-043、2024-051、2024-053、2024-070）。
　　4、北京万方汇百隆食品科技有限公司（曾用名：北京万方沃土农业科技发展有限公司，简称“北京沃土”或“汇百隆”）
　　2024年8月19日，公司召开的第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于全资子公司北京万方沃土农业科技发展有限公司减资、变更公司名称及经营范围的议案》。北京沃土拟将注册资本由5,000万元减至200万元，并变更公司名称及经营范围。
　　2024年11月28日，北京沃土完成了工商登记变更并取得了北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。名称变更后为北京万方汇百隆食品科技有限公司。
　　汇百隆因其业务发展需要，对其公司经营范围进行了变更。相关工商变更登记手续已办理完毕，公司证券部于2024年12月12日收到了北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　详见公司于2024年8月20日、2024年11月30日、2024年12月14日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-060、2024-076、2024-079）。
　　5、吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司（以下简称“沃生鲜”）
　　2023年12月20日，公司与鞍山市拜科尔科技有限公司（以下简称“拜科尔”）签订了《股权转让协议》。根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆新能源有限公司（以下简称“鞍山恒隆”）24%的股权，公司将向鞍山恒隆出资2,400万元，履行实缴出资的义务。
　　2024年7月9日，公司与拜科尔及公司全资子公司沃生鲜三方签订了《合同主体变更协议》。根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆24%的股权事项，公司指定沃生鲜为股权转让协议的受让主体，继续按协议约定履行后续工作。
　　详见公司于2023年12月22日、2024年7月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2023-052、2024-050）。
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-025
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年4月28日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2025年度财务审计与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。
　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层
　　首席合伙人：姚庚春
　　截至2024年12月31日，中兴财光华从业人员2,898人，其中，注册会计师804人，有331人签署过证券服务业务报告，中兴财光华合伙人有187人。
　　中兴财光华2024年事务所业务收入（未经审计）99,115.12万元，其中审计业务收入（未经审计）87,645.28万元（含证券业务收入（未经审计）39,661.81万元）。2024年执行了89家上市公司的年报审计，财务报表审计收费11,285.00万元，资产均值124.75亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业。
　　中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、天津、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、山东、山西、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、福建、广东、云南、贵州、四川、海南、新疆、青海、陕西、甘肃等省市设有35家分支机构。
　　中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。
　　中兴财光华2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。2023年9月，事务所联合南京市商务局、鼓楼区人民政府和PKF国际共同主办的2023“数聚金陵智领未来”南京市全球数字和专业服务商发展推介会。PKF国际全球合伙人，全球数字和专业服务商代表共200余人参会，现场进行了重大项目签约，投资总额达732亿元。会上PKF国际设立ChinaDesk全球服务机构，事务所首席合伙人姚庚春为全球15个国家和地区的工作站负责人授牌。未来，事务所将继续紧跟时代步伐，适应市场变化，利用自身全球网络优势，以“国际视野，本土经验”的理念为客户提供更高水平更高质量的服务。
　　2、投资者保护能力
　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2024年，购买职业责任保险累计赔偿限额为3.27亿元，计提的职业风险基金余额10,152.13万元，职业责任保险累计赔偿限额、职业风险基金合计4.28亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　3、诚信记录
　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次，纪律处分4次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、自律监管措施6次和纪律处分4次，累计涉及58名从业人员。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　（1）承做项目合伙人：赵丽丽，注册会计师，2011年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和复核，2016年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业15年，负责过新三板企业、上市公司审计、大型国企的年度报表审计、内控审计、IPO申报审计、清产核资等业务，具有多年证券服务业务从业的经验，具备相应专业胜任能力。
　　（2）签字注册会计师：韩雪霞,注册会计师，2004年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和复核，2012年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业19年，负责过新三板企业、上市公司年报、IPO申报审计、内控审计等，具有多年证券服务业务从业的经验，具备相应专业胜任能力。
　　（3）质量控制复核人：江小群，注册会计师，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计和复核，2015年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业22年，负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
　　2、诚信记录
　　质量控制复核人江小群最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政措施和自律处分；签字项目合伙人赵丽丽于2021年01月08日，收到厦门证监局采取出具警示函措施的决定。
　　3、独立性
　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　公司2025年度审计费用拟定为人民币120.00万元，其中财务审计费用80.00万元，内部控制审计费用40.00万元，该费用是根据公司的业务规模、所处行业标准、审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较2024年度审计费用相比未发生变化。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会履职情况
　　公司董事会审计委员会对公司聘请的中兴财光华的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，中兴财光华具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司的审计机构期间，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会一致同意续聘中兴财光华为公司2025年度财务与内控审计机构，聘期一年，并将上述议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
　　公司于2025年4月28日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务的议案》。公司董事会同意续聘中兴财光华担任公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年。
　　（三）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、公司第十届董事会第二次会议决议；
　　2、公司第十届监事会第二次会议决议；
　　3、公司审计委员会2025年第一次会议决议；
　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明及营业执照。
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十八日
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-026
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号，以下简称“《准则解释第17号》”）以及《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号，以下简称“《准则解释第18号》”）的要求，对相关会计政策进行变更，无需提交公司董事会、监事会及股东大会审议。
　　本次会计政策变更不会对当期以及变更前的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　一、本次会计政策变更的概述
　　（一）会计政策变更原因
　　2023年10月，财政部发布了《准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。
　　2024年12月，财政部发布了《准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十八日
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-027
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年4月28日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将议案的相关情况公告如下：
　　一、情况概述
　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,651,598.52元，扣除非经常性损益后的净利润为-4,601,296.85元，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-277,592,438.33元，实收股本为311,386,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。
　　二、导致亏损的主要原因
　　自1999年至今，公司合并财务报表未弥补亏损金额均达到实收股本总额的三分之一，主要原因如下：
　　1、公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，因2001-2003年连续三年亏损，被深圳证券交易所暂停上市，截至2003年底公司未分配利润为-7.42亿元。
　　2、2009年6月5日，在历经5年的停牌后，公司股票在深圳证券交易所恢复上市。恢复上市后，公司持续经营能力有所改善，逐步弥补了以前年度的部分亏损。截至2022年底，公司未分配利润为-2.83亿元。
　　3、2023年度，面对国内整体宏观经济环境的下行压力，公司归属于上市公司股东的净利润为-5,208,966.25元，导致未弥补亏损有小幅增加。
　　三、应对措施
　　1、聚焦主业发展，增强公司持续盈利能力。公司将继续围绕整体的发展战略，利用现有的管理优势、资源优势、平台优势为农业及军工业务赋能，积极开拓市场，以此增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。
　　2、公司将全面推进降本增效工作，通过调整优化组织结构、强化项目中心责任制及严格控制各项成本费用等举措降低运营成本、提升管理效率，同步建立管理层收入与经营业绩深度挂钩机制，实施差异化绩效考核激励体系，在压实经营管理责任的同时激发组织效能，最终实现管理效率提升、盈利水平增长和市场竞争力强化的多维目标。
　　3、建立以利润为导向的高质量发展目标。盈利是企业的根本目的，对于盈利的业务，公司加大资金支持，对亏损的业务，公司将收缩或调整业务模式，督促其实现盈利，最终回报给全体股东。
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十八日
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-028
　　万方城镇投资发展股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年4月28日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体情况如下：
　　一、公司2024年度利润分配预案的基本情况
　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润10,651,598.52元，期末未分配利润-277,592,438.33元；母公司实现净利润15,880,583.45元，期末未分配利润 -243,963,675.72元。
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司2024年利润分配预案为：不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　二、2024年度现金分红方案的具体情况
　　■
　　三、2024年度拟不进行利润分配的合理性说明
　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，截至2024年年末公司合并报表及母公司报表的未分配利润为负值，不符合相关法律、法规及公司制度规定的利润分配（包括现金分红）的条件。综合考虑公司长期的战略规划，为保障公司的正常生产经营和未来资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　四、备查文件
　　1、第十届董事会第二次会议决议
　　2、第十届监事会第二次会议决议
　　3、2024年度审计报告
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十八日
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-029
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　关于聘任公司证券事务代表的公告
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年4月28日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任王馨艺女士为公司证券事务代表的议案》，同意聘任王馨艺女士（简历见附件）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起生效。
　　王馨艺女士联系方式如下：
　　办公室电话：010-64656161
　　传 真：010-64656767
　　电子邮箱：wxy@vanfund.com.cn
　　通讯地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十八日
　　附件
　　王馨艺女士简历
　　王馨艺，女，中国国籍，本科学历，CMA美国注册管理会计师。曾就职于信威集团股份有限公司、博天环境集团股份有限公司董事会办公室。2021年5月至今任万方发展监事、证券事务代表。
　　截至目前，王馨艺女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-031
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2025年4月29日开市起停牌一天。
　　2、实施退市风险警示的起始日：2025年4月30日
　　3、实施退市风险警示后的证券简称为 “*ST万方”，证券代码仍为“000638”。股票交易的日涨跌幅比例限制为5%。
　　一、证券种类、简称、证券代码以及被实施退市风险警示的起始日
　　1、证券种类：A股股票
　　2、证券简称：由“万方发展”变更为“*ST万方”
　　3、证券代码：000638
　　4、实施退市风险警示的起始日：2025年4月30日
　　二、被实施退市风险警示的适用情形
　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度经审计利润总额642.25万元，归属于上市公司股东的净利润为1,065.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-460.13万元，2024年度营业收入为39,147.03万元，扣除后的营业收入为22,751.38万元。上述财务指标已触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将在披露2024年年度报告后被实施退市风险警示。
　　三、被实施退市风险警示有关事项提示
　　根据《股票上市规则》（2025年修订）第9.3.4的有关规定，上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款的情形，公司股票将于2025年4月29日停牌一天。自2025年4月30日复牌后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示（证券简称前冠以“*ST”字样）。
　　根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.5.5的有关规定，实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅比例限制为5%。
　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
　　针对公司目前的经营状况，公司董事会将努力采取有效的措施，积极改善公司经营和财务状况，增加新的利润增长点，提升公司整体竞争力，以此来增强公司的可持续发展能力，提升整体的盈利水平，力争实现公司2025年撤销退市风险警示的目标。具体措施如下：
　　（1）做精做优农业业务
　　2025年，公司农业业务的主要发展战略是以吉林省为依托，同步开发黑龙江和辽宁省业务，通过掌握源头粮食资源向客户提供稳定、高质量的产品，做精业务、做优客户；推动红发夫酵母虾青素生产工艺不断提升、降本增效，推广在东北寒地小龙虾、宠物饲料领域的应用技术，带动虾青素系列产品销售。
　　（2）精进军工业务核心动力
　　2025年度，公司将重点提升军工业务的资产质量，实施优胜劣汰的竞争机制，择机并购优质资产；不断提高市场竞争能力、生产和交付效率、加强产品质量管控、提升收入和利润规模；加大对自主产品的选择和研发，构建自主知识产权和可持续发展的结构。
　　五、公司股票可能被终止上市的风险提示
　　根据《股票上市规则》第9.3.12的有关规定：上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
　　（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。
　　（二）经审计的期末净资产为负值。
　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
　　（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
　　（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
　　（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
　　（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
　　（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。
　　（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
　　（十）本所认定的其他情形。
　　若公司2025年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式
　　公司股票交易被实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的方式不变，仍将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。
　　公司联系方式如下：
　　1、联系人：证券事务部工作人员
　　2、联系电话：010-64656161
　　3、联系地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十八日
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-022
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　第十届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2025年4月17日以通讯形式发出，会议于2025年4月28日上午10:00在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长刘玉女士主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年年度董事会工作报告的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　《2024年年度董事会工作报告》的主要内容详见2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分。
　　公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　公司董事会依据独立董事出具的《董事会独立董事关于独立性的自查报告》作出了专项意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事独立性评估的专项意见》。
　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入39,147.03万元，较上年同期增长133.70%；实现归属于母公司所有者净利润1,065.16万元，较上年同期上升304.49%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-460.13万元，较上年同期上升89.67%。
　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-024），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》。
　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,065.16万元。截至2024年12月31日，公司合并期末未分配利润为 -27,759.24万元，公司母公司期末未分配利润为-24,396.37万元。基于以上情况，董事会同意，公司2024年度不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-028）。
　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。
　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告显示，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-277,592,438.33元，实收股本为311,386,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-027）。
　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任王馨艺女士为公司证券事务代表的议案》。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-029）。
　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已部分消除的专项说明》。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已部分消除的专项说明》。
　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2023年度内控报告非标准审计意见涉及事项已全部消除的专项说明》。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2023年度内控报告非标准审计意见涉及事项已全部消除的专项说明》。
　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-032）。
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十八日
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-030
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年5月20日（星期二）下午14:45时召开2024年年度股东大会。会议主要事项如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会届次：2024年年度股东大会。
　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第十届董事会。
　　（三）会议召开的合法、合规性：
　　公司董事会召集本次股东大会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。
　　（四）会议召开日期和时间：
　　1、现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）下午14:45
　　2、网络投票时间：2025年5月20日
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
　　（六）股权登记日：2025年5月13日（星期二）
　　（七）出席会议对象：
　　1、于股权登记日2025年5月13日（星期二）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；
　　2、公司董事、监事及高级管理人员；
　　3、公司聘请的见证律师；
　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会提案编码
　　■
　　提案1、3-7经公司第十届董事会第二次会议审议通过，提案2-7经公司第十届监事会第二次会议审议通过。详见公司2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告》。
　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　（一）登记方式：
　　1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
　　（二）登记时间：2025年5月14日-16日上午9:00至12:00，下午13:00至17:30。
　　（三）登记地点：公司证券事务部。
　　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：
　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
　　（五）会议联系方式
　　公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部
　　公司电话：010-64656161
　　公司传真：010-64656767
　　联系人：王馨艺
　　邮编：100029
　　（六）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
　　四、参与网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
　　五、备查文件
　　1、公司第十届董事会第二次会议决议
　　2、公司第十届监事会第二次会议决议
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十八日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：360638；
　　2、投票简称：万方投票；
　　3、填报表决意见或选举票数：
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2： 授权委托书
　　兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2024年年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
　　委托人姓名：
　　委托人营业执照/身份证号：
　　委托人持股性质：
　　委托人持股数量：
　　委托人股票账户号码：
　　受托人姓名：
　　受托人营业执照/身份证号：
　　本公司/本人对本次股东大会提案的表决意见：
　　■
　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
　　委托人（签章）：________________
　　2025年 月 日
　　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-023
　　万方城镇投资发展股份有限公司
　　第十届监事会第二次会议决议公告
　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议通知于2025年4月17日以通讯形式发出，会议于2025年4月28日上午10:00在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场方式召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席乔同京先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
　　一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年年度监事会工作报告的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度监事会工作报告》。
　　二、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入39,147.03万元，较上年同期增长133.70%；实现归属于母公司所有者净利润1,065.16万元，较上年同期上升304.49%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-460.13万元，较上年同期上升89.67%。。
　　三、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　经核查，监事会认为：公司董事会对公司《2024年年度报告全文及其摘要》的编制及审核程序符合相关法律、法规要求，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-024），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》。
　　四、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
　　经核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系完整，内部控制执行规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《公司2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　五、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　根据公司经营情况和回报股东需要，公司2024年度利润分配预案为：2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2024年度利润分配预案。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-028）。
　　六、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　监事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。
　　七、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-027）。
　　八、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《监事会对〈董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已部分消除的专项说明〉的意见》。
　　监事会认为董事会出具的《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已部分消除的专项说明》客观、真实，符合实际情况，监事会同意董事会的说明及意见。监事会将积极履行监督职能，积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司的健康、可持续发展。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于〈董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项部分消除的专项说明〉的意见》。
　　九、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《监事会对于〈董事会关于2023年度内控报告非标准审计意见涉及事项已全部消除的专项说明〉的意见》。
　　监事会认为董事会出具的《董事会关于2023年度内控报告非标准审计意见涉及事项已全部消除的专项说明》客观、真实，符合实际情况，监事会同意董事会的说明及意见。监事会将积极履行监督职能，积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司的健康、可持续发展。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于〈董事会关于2023年度内控报告非标准审计意见涉及事项已全部消除的专项说明〉的意见》。
　　十、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《监事会对〈董事会关于2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。
　　监事会认为公司董事会出具的《董事会对公司2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》真实、客观地反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对董事会所作的专项说明表示认可。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。
　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于〈监事会关于〈董事会关于2024年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。
　　十一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》。
　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-032）。
　　特此公告。
　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会
　　二〇二五年四月二十八日