公司代码：688085 公司简称：三友医疗
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请广大投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析/四、风险因素”部分。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
　　1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税）。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算合计拟派发现金红利1,167,118.743元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.18%。
　　2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至333,462,498股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
　　上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。本次2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
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　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　1、主要业务
　　公司所从事的主要业务系医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声动力系统等。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，同时也是国内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。除了在传统的脊柱和创伤领域继续丰富公司产品线外，公司在运动医学，新材料应用、生物材料表面改性和3D打印等骨科相关领域正不断加强研发和战略布局，同时也在密切关注相关新技术发展动向如新一代智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等。另外公司目前主要在研项目聚焦骨科领域内最新的临床研究成果和进一步细分的疗法需求比如幼儿脊柱畸形的早期介入、老年脊柱疾病功能性治疗、多种微创手术技术集合和切换以及多种脊柱矫形新技术的整合和优化。公司还同时进行骨科植入物专用配套手术工具的研发和生产，配套手术工具除少量外销外，绝大部分供外借使用。在保持国内骨科市场领先地位的同时，公司也在加强国际业务团队建设和市场推广投入，大力开发国际市场，特别是欧洲，美国和澳大利亚等骨科主流市场。
　　公司与境外及境内企业的竞争优势主要体现在公司结合国内临床需求进行产品创新的能力，具体体现在两个层面：1、紧跟不断更新的临床需求而进行的疗法创新能力，2、产品的品质和性能持续升级迭代的能力。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够持续有效地满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科、多技能的高端人才，完善研发人才梯队建设，优化研发团队，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。从2011年开始，公司通过自主创新陆续推出Adena脊柱内固定系统、Zina脊柱微创内固定系统、Halis PEEK椎间融合器系统等系列产品，在复杂脊柱畸形矫正和脊柱退变的微创临床治疗等方面获得突破，有效提高了复杂脊柱畸形三维矫形效果，降低了手术风险和操作难度，得到医生和病患的高度认可。公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。
　　2、主要产品情况
　　公司主要产品包括脊柱类植入耗材产品、创伤类植入耗材产品、超声动力系统产品及椎体成形类耗材产品等，此外，公司还进行配套手术工具的研发和生产，配套手术工具除少量对外销售外，绝大部分供外借使用。
　　（1）脊柱类植入耗材产品
　　脊柱类植入耗材产品主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰椎间盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体产品形态主要包括各类椎弓根螺钉、连接棒、连接钢板、融合器等产品。
　　公司主要脊柱类植入耗材产品基本信息如下所示：
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　　（2）创伤类植入耗材产品
　　创伤类植入耗材产品是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科植入物，主要用纯钛及钛合金等金属制造，医生待患者痊愈恢复后择时通过手术取出，相关产品主要用于成人及儿童上、下肢、骨盆、髋部、手部及足踝等部位的病理性、创伤性骨折修复或矫形需要等的外科治疗。创伤类产品待患者痊愈恢复后可择机取出。
　　公司主要创伤类植入物耗材产品基本信息如下所示：
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　　（3）超声动力系统
　　超声骨动力系统（也称“超声骨刀”）涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科等多项医疗治疗领域，适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织。
　　超声软组织切割止血刀系统（也称“超声止血刀”）已经广泛用于普通外科，泌尿外科，妇科等多项医疗治疗领域，用于微创和开放式手术中，具有切割和凝血同时完成，无烟雾，无电流通过患者等优点。
　　超声外科手术设备，是一款集超声吸引功能，超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创。一机多能的集成，可以使产品有效的应用于多个科室，降低医院的重复投入和患者的治疗负担，同时不同功能的搭配和组合可以有效降低手术操作的复杂度，使医生安全快速的完成手术。
　　公司主要产品如下所示：
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　　（4）椎体成形类耗材产品
　　椎体成形类耗材产品主要包括一次性使用椎体成形工具耗材和骨填充囊袋植入耗材产品，适用于骨质疏松压缩性骨折，良恶性肿瘤等引起的椎体塌陷或缺损的微创疗法，包括椎体成形术（PVP）和椎体后凸成形术（PKP），可快速实现骨水泥对病椎的填充，达到止痛、恢复椎体高度及维持脊柱生理曲度等效果。具体产品形态主要包括经皮穿刺针、骨钻、骨水泥注射器、扩张球囊和压力泵等。
　　公司专利创新产品--骨填充囊袋属于三类植入物, 具体产品形态主要包括骨填充囊袋及注入装置，在PVP、PKP的基础上，通过植入骨填充囊袋后灌注骨水泥，能直接撑开恢复椎体高度，在保证恢复椎体高度的同时，能够最大限度地防止骨水泥移除渗漏，降低对病人的脊髓损伤风险，在临床上具有相对较强的技术替代优势。
　　公司主要椎体成形类耗材产品基本信息如下所示：
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　　（5）手术工具
　　对于与公司植入耗材配套使用的手术工具器械，公司除少量对外销售外，主要采用外借的形式提供给终端医院使用，主要工具如下：
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　　（6）脊柱骨水泥耗材产品
　　脊柱骨水泥是适用于椎体成形术中对椎体的填充和稳定，由混合聚合物粉剂和单体液剂组成，通过混合后注入椎体，黏度逐渐增加直至凝固，同时发生化学反应放热，从而达到止痛或杀死肿瘤细胞、填充和稳定椎体作用。脊柱骨水泥耗材产品基本信息如下所示 ：
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　　（7）生物材料类产品
　　人工骨是指可以替代人体骨或者修复骨组织缺失的人工生物材料，适用于对各种骨缺损的填充，通常使用羟基磷灰石、磷酸钙、硫酸钙、生物玻璃等材料制作而成。人工骨产品基本信息如下所示 ：
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　　（8）运动医学类产品
　　运动医学类产品是指借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于治疗骨与骨之间的软组织损伤的产品。运动医学类产品基本信息如下所示 ：
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　　2.2主要经营模式
　　公司主营业务系医用骨科植入物物和超声动力系统的研发、生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、销售和质量管理体系。公司主要经营模式如下：
　　1、研发模式
　　公司采用在医工合作的基础上进行自主研发的研发模式，公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备。公司始终贯彻以临床需求为导向，通过不断加强与临床医生的沟通交流，准确获取医生的临床需求，了解医生在手术治疗过程中的临床痛点，进行疗法创新，不断开发扩充产品线并持续更新现有产品，旨在取得更加安全、有效的治疗效果。
　　公司研发中心（拓腾实验室）建立了完善的研发流程,项目管理系统和研发质量控制体系。公司合理规划中短期和长期的研究方向和产品项目规划，并合理分配各阶段项目的资金投入预算。公司的研发团队人才梯度健全，研发管理流程运行顺畅，不断开拓产品和技术创新，各代产品的治疗效果、操作简捷性和安全性不断提升并得到市场的充分肯定。研发团队带头人Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士在骨科脊柱产品研发领域具备卓越的研发与创新实力，为多项美国和国际发明专利的发明人。公司持续优化整个研发团队，研发总监、核心技术人员马宇立先生本科毕业于清华大学工程力学，后获北京大学理学博士学位，自2014年8月加入三友医疗，一直致力于医疗器械产品开发、生物力学实验与分析、3D打印产品研究、医工合作等项目，主持参与了Adena脊柱后路钉棒系统，Halis PEEK椎间融合器，3D打印新型融合器等多个主要产品的研发设计验证工作，同时主持和承担了多项脊柱骨科生物力学和支持临床基础研究项目，包括国家科技部重点研发专项和国家高技术研究发展863计划项目等，2017年入选上海科技启明星计划。核心团队研发人员涵盖机械、工程力学、材料学等多个领域，拥有优秀的技术创新基础。公司的拓腾实验室2022年获得CNAS认可实验室，为公司在骨科行业又添加了坚实的研究基础。
　　2、采购模式
　　公司设有专职采购部负责公司物资的集中采购，制定了完善的采购流程及相应管理制度，规定了采购部的职责和职业操守，建立了完善的采购流程、审批决策流程。
　　公司采购根据不同的标的，使用不同的策略，设备类大额固定资产的采购，由需求部门申请经部门、公司两级审批后启动，采购部门负责招标，由公司采购审核委员会批准执行；原材料、刀具等生产物料供应商基本固定，采购部门年初均会就供货的质量、周期、价格等与供应商签定框架合同，年内根据计划部门给出的使用计划制定并执行采购计划；其他物品的采购，由需求部门提供采购申请，经批准后，由采购部负责供应商遴选，询价等具体事项并完成采购。
　　3、生产模式
　　公司主要产品采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存，根据销售预测滚动确定生产总量计划，依此进行生产。此外，对于紧急需求规格产品，用敏捷生产灵活应对市场变化，生产计划则是依据所收到订单中所指定的产品BOM规划生产排程及购买原料，可以完全依据销售的要求时间制造其所需产品，将存货降至最低。
　　生产过程中，公司严格按照ISO13485、YY/T 0287-2017《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》、GB/T19001《质量管理体系要求》等政策文件的要求制定并实施产品生产和品质检验制度。
　　4、销售运营模式
　　2024年，公司根据产品特性及招标情况，运用经销商寄售模式、直销模式、配送商模式及手术临调模式等多种销售运营模式来适应销售市场的变化。直销模式下，公司直接与终端医院签订供货合同，并向医院收取货款，价格一般通过招投标确定；配送商模式下，公司与终端医院的配送商签订供货合同，配送商向医院销售，并向公司支付货款。配送商不承担市场推广职能，定价模式为终端中标价扣除配送费用；寄售模式下，公司根据经销商经销规模，给予一定额度的产品寄售，经销商根据使用情况及时报台结算并补充产品；手术临调模式中，经销商根据手术需要，在公司的分子公司、分仓进行临时调货使用并结算。
　　报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　（1）行业发展阶段
　　公司的主要产品为骨科植入耗材，归属于医疗器械范畴。骨科植入高值耗材主要包括脊柱类、创伤类、关节类和其他。创伤植入类是三大细分市场中唯一国产企业占据优势的，这一定程度上是创伤细分领域技术壁垒相对较低，国内参与者众多所导致的。相较于创伤而言，脊柱植入物对设计水平和技术要求较高，在原材料、工艺加工和工具设计制造方面要求也相对较高，该细分领域国产化程度较低。由于脊柱手术的复杂性和高风险性，脊柱产品技术壁垒较高、行业进入壁垒也较高，中小厂商研发创新能力有限，很难在短时间内深度参与。从国产化率来看，目前国内脊柱细分领域尚有较大的进口替代空间。随着国内技术的不断发展和成熟，国家高值耗材带量采购政策的实施，脊柱领域已进入加速进口替代阶段。
　　水木天蓬的超声骨刀产品市场之前尚处于早期阶段，超声骨刀进入中国临床的时间不长，目前还处于一个前期临床教育培训和市场培育阶段，市场规模相较于传统设备的市场规模较小。其中，美国Misonix、美国史赛克（Stryker）、德国索林的超声骨刀设备分别于2013年、2015年、2016年进入取得注册证进入中国市场，水木天蓬超声骨刀于2014年取得中国NMPA注册证，该产品是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，性能指标优于进口产品，同时，进口产品还不具备微创手术功能特点。而水木天蓬作为一家中国本土的初创企业，为此承担了大量的前期临床培训和探索工作。目前，已经初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受。水木天蓬的超声骨动力系统从2015年开始小范围的临床应用，配合医生探索开发新术式、到2021年初根据临床需求完成了产品的三次迭代，并开发了一系列的具有原创自主知识产权的超声骨刀刀头耗材，实现了全身骨组织的切割、磨削和钻孔功能；初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受，未来将开始进入市场增长阶段。
　　（2）行业基本特点
　　①市场行业集中度逐步上升
　　随着我国本土企业研发实力和创新能力的不断提升，国内企业的市场占有率和集中度呈现逐步上升的态势，进口替代明显加速，同时技术落后、缺乏创新和市场开拓能力的小企业将逐步被淘汰，骨科行业市场集中度不断提高。III类医疗器械具有技术壁垒最高、监管最为严格的特点，受飞行检查趋频趋严、产品注册和国家监管要求越来越高和国内优质企业崛起的影响，部分国内中小企业难以持续经营，将被市场淘汰。同时，随着我国高值耗材集中带量采购相关政策的发布与实施，骨科植入类高值耗材未来预计亦会被国家医保局纳入集采范围，对企业的体量，市场占有率，创新能力和运营管理水平也提出了更高的要求，行业集中度将进一步加速提高。
　　可以预见，在产品创新、进口替代以及国家集中带量采购实施的过程中，落后的中小企业将被逐渐淘汰，崛起一批大型有创新能力的本土骨科企业，从而推动我国医疗器械行业集中度的上升。企业形成一定规模后，在巩固和加强传统项目优势的基础上，为进一步提高自身竞争壁垒，本土大企业将复制国际跨国巨头的并购之路，同时提升创新能力，加大研发创新投入，围绕优势领域逐步拓宽产品线，进一步扩大经营规模，从而加速行业集中度的提升。
　　②进口替代已成为行业趋势
　　进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一，随着本土头部企业产品技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保和相关国家政策对国产产品的倾向，客观上也在促进国产骨科器械需求的增长。
　　③相较于药品，医疗器械产品的品牌营销影响力更大
　　医疗器械产品的成熟不仅需要深厚的技术积累，还需要相当长的时间进行市场培育来得到用户的认可。一种新器械的使用不仅要求医生能够充分理解，还要求医生具备相应的诊断和手术操作水平以确保手术产品应用效果，而各级医院的医师水平参差不齐，因此对培训和服务的要求更高，市场培育也更为缓慢。2017年以来，两票制的推广使营销进入变革期，国产企业需要建立更加扁平化的营销渠道，加快推进自建营销队伍，诸多医疗器械生产企业将产业链延伸到下游渠道，参与医院的供应链管理，提供综合解决方案。因此，医疗器械企业核心优势的积累依赖于全方位服务体验的提升，国产医疗器械实现进口替代，营销能力及品牌效应是非常关键的因素。
　　④行业特有监管模式
　　我国对医疗器械行业实施严格的分类监督管理和市场准入审查，各生产经营企业需要根据产品的类别分别取得《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质后方能开始生产经营。对于骨科植入耗材生产企业，还需要在生产过程中建立完善的质量管理体系，取得符合国家标准的《医疗器械质量管理体系认证证书》。
　　（3）主要技术门槛
　　骨科III类植入性医疗器械的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。对于缺乏研发设计能力和缺乏长期工艺技术经验积累的企业很难生产出质量稳定真正满足临床需求的合格产品。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。对于行业新进者来说，很难在短时间内培养成一批具备市场竞争能力的研发、生产及销售团队。骨科医疗器械产业专有技术的积累和科研开发能力和对高端研发人才的培养是一个长期且漫长的过程，一般企业在短时间内无法迅速形成。故一般来说，新进企业拟生产和销售，从企业申请设立审批到产品研发、临床试验并顺利完成注册投放市场，需要4-5年的时间，市场准入门槛相对较高。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的 “生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”企业，属于重点推荐领域的科技创新企业。
　　近年来，我国人口老龄化趋势不断加剧，骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。随着我国经济发展和社会进步，人民生活水平不断提高，健康观念增强、知晓率和就诊率的不断提高，我国人口老龄化和骨科疾病患病率升高以及骨科植入物手术普及率的提升，在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，下游市场需求不断攀升，我国骨科植入性市场未来将保持稳定增长的势头。Evaluate MedTech数据显示，2017年骨科医疗器械约占全球医疗器械市场总规模的9%，是医疗器械领域较大的细分门类之一。根据南方医药经济研究所数据，2015年至2019年，按收入计算，中国骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164 亿元增长至人民币308亿元，年复合增长率约为17.03%；预计2024年增长至607亿左右。2019-2024年复合增长率在14.51%左右。
　　公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科多技能高端人才，完善和优化研发团队梯队建设，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时，公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。
　　2024年，骨科创伤类医用耗材带量采购工作在多地积极推进。截止报告期末，已有湖南、重庆、陕西、辽宁、吉林、山东等二十多个省份已陆续发布关于执行本轮京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟骨科创伤类医用耗材集中带量采购的通知，本轮省际联盟骨科创伤类医用耗材集采周期为2年，京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟覆盖了天津、河北、河南等28省参与骨科创伤类耗材集采。2024年3月20日，上海阳光医药采购网发布《上海市骨科创伤类医用耗材集中带量采购公告（二）》，明确于当日起开展骨科创伤类医用耗材信息维护工作。2024年7月23日，重庆市医疗保障局官网发布《重庆市医疗保障局办公室关于做好骨科创伤类医用耗材带量采购中选结果执行工作的通知》，明确于8月20日开始实施本次中选结果的执行工作，湖南省也明确于8月25日执行骨科创伤类医用耗材集中带量采购中选结果。骨科创伤类耗材集采即将覆盖所有省份，实现全国性带量采购。
　　2024年4月30日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《人工关节集中带量采购协议期满接续采购公告（第2号）》，前次国家组织人工关节集中带量采购周期即将期满，即将开展人工关节集中带量采购协议期满接续采购。并于5月24日，公布了人工关节集中带量采购协议期满接续采购中选结果，本次人工关节集中带量采购协议期满接续采购周期为3年。截止报告期末，山西、云南、广东、甘肃、青海、天津、四川、辽宁、湖南、宁夏、广西、海南、内蒙古、重庆、西藏等省份及自治区已发布关于开展国家组织人工关节集中带量采购协议期满接续采购中选产品协议采购量确定工作的通知，需医疗机构开展确定各中选产品系统协议采购量的工作。
　　2024年是国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购落地实施的第二年，全国多个省份开始执行骨科脊柱类耗材采购第二年相关工作。2024年6月18日，内蒙古自治区首先发布《关于开展国家组织和省际联盟集中带量采购协议期满医用耗材接续工作的通知》，其中就包括了骨科脊柱类医用耗材，本次接续时间为2024年7月1日至2025年6月30日。截止到报告期末，已有内蒙古、河北、四川、湖南、广东等多个省份、直辖市及地区发布了进一步执行骨科脊柱类耗材带量采购的工作通知。
　　2023年9月14日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购公告（第1号）》，标志着人工晶体类及运动医学类医用耗材集采正式启动。2024年4月，河南、河北、福建、黑龙江、辽宁、吉林、西藏、广西、青海、甘肃、湖北等地陆续发布关于做好国家组织运动医学类医用耗材集中带量采购中选结果落地实施的通知，开始执行本轮运动医学类耗材带量采购，本轮国家运动医学类医用耗材续采周期为2年。截止报告期末。已有近30个省份、直辖市及地区发布关于执行本次国家组织运动医学耗材集中带量采购的工作通知，基本实现集采地域全覆盖。
　　国家运动医学类耗材集采的执行，叠加此前开展的人工关节、骨科脊柱类国家集采，以及由跨省联盟开展的创伤类耗材集采，意味着骨科四大类高值医用耗材基本已实现集采全覆盖。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　近年来，骨科医疗器械行业在植入物材料、加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面，骨科植入物材料类型不断丰富，钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等多种新型金属材料在各类骨科植入物的生产中应用比例逐渐提升，以PEEK高分子材料和碳纤维等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展，骨科植入物的机械强度、耐疲劳性、生物相容性等性能不断优化；另一方面，骨科医疗器械的加工工艺不断进步，高精度加工设备、金属3D打印技术运用范围逐渐扩大，各种有利于器械与骨组织结合的生物材料表面改性技术不断涌现，各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著提升。特别值得关注的是人工智能和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间，第一代手术辅助机器人以手术导航为基础，有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。未来新一代手术机器人的发展方向在于更加智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术，并根据标准手术类别，提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。它必须能结合多种信息包括透视影像、高精度显微图像、光学拓扑识别、内窥镜和多种物理传感器反馈等等，使得机器学习、智能决策和实时调整实施手术计划成为可能。
　　为了鼓励医疗器械行业发展，我国政府多次出台相关政策，着重提高医疗器械的创新力和产业化水平，多维度鼓励创新医疗器械的研发上市，缩短注册上市流程时间，实现相关领域国产化，实现临床诊疗价格的下降，惠及于民。进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一。随着技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场份额，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保对国产产品的倾斜，客观上促进国产骨科器械需求快速增长。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入45,359.53万元，比上年同期下降1.48%；营业成本13,002.37万元，比上年同期增长40.87%；销售费用与上年同期相比减少10.50%，管理费用、研发费用（费用化）与上年同期相比分别增加109.99%和29.24%；实现归母净利润为1,146.86万元，比上年同期减少88.00%，扣非后归母净利润为-378.10万元，比上年同期减少106.38%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-029
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　第三届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2025年4月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2025年4月17日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《2024年度董事会工作报告》（包含独立董事2024年度述职报告、审计委员会2024年度履职情况报告）
　　议案内容：公司董事会各位董事恪尽职守，独立董事审慎客观，审计委员会充分发挥其专业作用，各位董事凭借着专业知识及职业经验，为公司的科学决策和合理规划提出了建议。
　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司独立董事2024年度述职报告》（李莫愁）、《公司独立董事2024年度述职报告》（程昉）、《公司独立董事2024年度述职报告》（顾绍宇）、《公司独立董事2024年度述职报告》（章培标-已离任）及《审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案中《审计委员会2024年度履职情况报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《2024年度总经理工作报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（五）审议通过《关于〈公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（六）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-031）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
　　因全体董事均为关联董事，均回避表决，将《关于公司董事2025年度薪酬的议案》直接提交公司股东大会审议。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
　　（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事徐农、David Fan（范湘龙）及其一致行动人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、郑晓裔回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员徐农回避表决。
　　（九）审议通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
　　议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（十二）审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-033）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2024年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2025-035）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-033
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
　　并办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，具体情况如下：
　　一、变更公司注册资本的相关情况
　　公司2024年度资本公积金转增股本方案具体如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。
　　上述资本公积金转增股本事项完成后，公司股份总数将增加55,577,083股，总股本将由277,885,415股变更为333,462,498股；公司注册资本将由277,885,415元变更为333,462,498元。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。
　　二、修订《公司章程》的相关情况
　　基于上述公司股份总数、注册资本发生变化，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
　　■
　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案手续等具体事项。
　　修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-028
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　2024年度业绩快报更正公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年度业绩快报公告》（公告编号：2025-010），现对相关内容修正如下，具体以公司披露的2024年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。
　　一、修正前后的主要财务数据和指标
　　单位：元
　　■
　　注：
　　1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
　　2、以上财务数据及指标以合并报表数据填列。
　　3、本公告中除特别说明外，所有数值均保留2位小数，如有差异均为四舍五入原因造成。
　　二、业绩快报修正原因说明
　　（一）业绩快报差异情况
　　本次业绩快报修正是根据注册会计师预审结果进行的修正，修正后营业利润与原披露结果差异幅度超过10%，具体如下：
　　修正后的营业利润为21,065,971.94元，比修正前增加6,315,592.12元，差异率为42.82%。
　　（二）造成上述差异的主要原因
　　营业利润的差异变动主要为公司修正了报告期内的非流动资产处置的相关收益6,477,425.00元，从营业外收入科目重分类至非流动资产处置收益科目所致。
　　（三）与年审会计师事务所沟通情况
　　本次业绩快报更正系公司与年审会计师事务所充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时进行调整的结果，公司与年审会计师不存在分歧。
　　三、风险提示
　　本公告所载2024年度主要财务数据尚未经会计师事务所审计，具体准确数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准，敬请投资者注意投资风险,。因本次修正给投资者带来的不便，公司深表歉意。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-030
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]402号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,133.35万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.96元。截至2020年4月1日，本公司共募集资金1,075,950,160.00元，扣除发行费用97,892,778.72元，募集资金净额978,057,381.28元。上述发行募集的资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告验证确认。
　　（二）本年度使用金额及当前余额
　　截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入89,344.72万元，本年度使用募集资金7,446.81万元，其中：永久补充流动资金6,842.10万元。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币4,684.11万元，包含尚未使用的募集资金3,022.38万元以及利息和理财收益净额1,661.73万元。具体情况如下：
　　单位：人民币（万元）
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理制度情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司苏州分行、恒丰银行上海分行开设募集资金专项账户，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
　　公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
　　单位：人民币（元）
　　■
　　注1：公司募集资金总额1,075,950,160.00元，扣除承销费（含税）80,696,262.00元后，将剩余募集资金995,253,898.00元汇入公司专用存款账户。扣除尚未支付完的发行费用后实际募集资金净额为978,057,381.28元。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币7,446.81万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
　　■
　　（1）项目一中的骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过在扩大生产场地，增加生产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。
　　（2）项目二中的骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。
　　（3）项目三中的营销网络建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系统建设。完善原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。
　　（4）补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
　　（5）项目五中的医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。
　　综上，以上五个投资项目均未单独设立项目公司对募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为生产经营场所的改建，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为营销网点的开办流动资金，或为补充流动资金，或为产品进行生产测试与认证等。因此，均无法进行独立核算。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2023年8月25日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,504.90万元转入自有资金账户。2024年8月15日，公司将上述暂时补充流动资金人民币7,504.90万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。2024年8月29日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,475.00万元转入自有资金账户。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
　　公司本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
　　单位：人民币（万元）
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金。独立董事对此发此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。经2023年年度股东大会审议通过，同意本公司使用剩余超额募集资金永久补充流动资金。2024年6月21日，超额募集资金永久补充流动资金人民币6,842.10万元已转入自有资金账户。
　　公司超额募集资金总额39,842.10万元（含银行利息），2020年、2021年、2022年各使用1.1亿元超额募集资金永久补充流动资金，2024年度使用6,842.10万元超募资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司累计已使用超募资金永久补充流动资金39,842.10万元，公司超募资金已使用完毕。
　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。
　　2、公司于2023年4月23日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。
　　3、公司于2025年3月26日第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
　　六、会计师事务所的鉴证结论
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三友医疗董事会编制的《2024年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2025]第ZA12399号”《关于上海三友医疗器械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为：三友医疗2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了三友医疗2024年度募集资金存放与使用情况。”
　　七、保荐机构核查意见
　　保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月27日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司 2024年度 单位：人民币（万元）
　　■
　　募集资金使用情况对照表（续）
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，不包括发行费用。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：本年度投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-031
　　上海三友医疗器械股份有限公司关于2024年度利润
　　分配及资本公积金转增股本方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利0.042元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不派送红股。
　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司2024年利润分配及资本公积转增股本方案未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币556,870,025.95元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税）。截至目前，公司总股本277,885,415股，以此计算合计拟派发现金红利1,167,118.743元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准），占本年度于上市公司股东的净利润的比例10.18%。
　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至目前，公司总股本277,885,415股，本次送转股后，公司的总股本为333,462,498股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系四舍五入取整所致）。
　　上述2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案中实际派发现金红利总额和资本公积转增股本总额将以2024年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司本年度归母净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
　　■
　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
　　公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,468,618.10元，上市公司拟分配的现金红利总额为1,167,118.743元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因如下：
　　（一）上市公司所处行业情况及特点
　　公司属于“生物医药”行业的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业，属于国家重点推荐领域的科技创新企业，主要产品为骨科植入高值耗材，包括脊柱类、创伤类、运动医学和其他骨科相关领域。骨科植入高值耗材的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。骨科企业在自主研发创新方面的能力是企业可持续高质量发展的必要条件。
　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
　　公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，目前主要经营产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材、超声骨刀和超声止血刀等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。
　　目前，国内关节、创伤、脊柱、运动医学等骨科领域已经全部实施并执行带量采购，相关产品的终端入院价格大幅下降，给骨科行业带来了巨大影响。面对国内外复杂多变的政策环境和行业竞争，公司始终坚持以疗法创新为基础，加强创新产品研发和业务边界拓展，围绕骨科领域提供整套手术解决方案。同时充分发扬公司的疗法创新能力等核心竞争优势，利用集采环境下行业集中度提升的机会，大力提高手术量，扩大市场份额。2024年，公司研发投入累计8,428.84万元，同比增加1,907.23万元，增长29.24%，占公司营业收入的比例为18.58%。公司将进一步加强与医疗机构和临床医生的医工合作交流，对公司骨科产品进行持续研发创新和升级。2024年2月公司完成对法国骨科上市公司Implanet SA的控股收购，开启了公司国际化新征程。公司以Implanet SA实体公司为基础，向欧美高端骨科市场输出专利创新技术产品，并成功创立了公司的国际品牌，为公司国际化业务的拓展奠定了良好的基础，国际业务的开拓发展将成为公司的重点经营方向和领域。
　　公司正处于相对快速发展的重要阶段，根据整体经营发展战略规划，公司将围绕骨科主营业务，以脊柱骨科业务核心优势向外逐步拓展业务范围，加大疗法创新产品的研发投入，同时积极开拓国内和国际市场，该过程仍需要公司投入和储备大量的资金，采取多种措施包括留存利润来保证资金需求。
　　（三）上市公司盈利水平及资金需求
　　2024年，公司实现营业收入45,359.53万元，实现归属于上市公司股东的净利润仅为1,146.86万元，实现扣非后归属于上市公司股东的净利润为-378.10万元。2024年，是脊柱高值耗材带量采购在全国范围内落地实施的第一个完整年度，本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润不高，且扣非后归母净利润为负值。集采之后公司面临复杂严峻的国内经营环境和政策变化，为了保证公司的创新研发实力和综合实力，公司将根据发展经营规划，持续推动疗法创新，增加研发投入，有效做好生产与备货，保证公司产能供应，维持公司正常经营运转。同时，进一步加强国内市场的拓展，促进渠道下沉；加快专利创新技术产品的海外输出，大力拓展国际市场。因此，公司对资金的需求较大。
　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因
　　公司分红水平低于30%的主要原因是为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，在充分考虑公司所处行业情况及特点、所处阶段、资金需求及业务发展等方面，公司需积累适当的留存收益，以满足研发投入、市场开拓及日常经营周转需要。
　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
　　公司留存未分配利润将用于公司疗法创新研发投入、市场开拓及正常经营资金的周转等方面，保障公司疗法创新研发项目和国内国际市场开拓顺利推进。公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决预案的提供，拓展临床解决预案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗预案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下，保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础，努力提高公司核心竞争力和综合实力，维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的要求，积极执行公司利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2024年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司章程规定的利润分配政策及公司于2024年8月15日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月27日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本方案系从公司实际情况出发，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
　　综上，公司监事会同意《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　（一）本次权益分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次权益分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过之后 方可实施。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-032
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内截至2024年12月31日和截至2025年3月31日的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。具体情况公告如下：
　　一、计提减值准备的情况概述
　　（一）截止2024年12月31日，公司2024年度计提资产减值损失和信用减值损失共计2,724.96万元，具体如下：
　　■
　　（二）截止2025年3月31日，公司2025年第一季度计提资产减值损失和信用减值损失共计450.65万元，具体如下：
　　■
　　二、计提减值准备事项的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　本次计提信用减值损失主要为应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。在资产负债表日依据公司相关会计政策和会计估计测算表明其中发生了减值的，公司按规定计提减值准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。经测试，截至2024年12月31日，公司2024年度计提信用减值损失112.19万元；截至2025年3月31日，公司2025年第一季度计提信用减值损失112.47万元。
　　（二）资产减值损失
　　1、2024年度计提资产减值损失主要为存货跌价损失、无形资产减值损失和商誉减值损失，主要情况如下：
　　（1）按照资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经测试，截至2024年12月31日，公司2024年度计提相应存货跌价损失1,592.64万元。
　　（2）公司对无形资产在资产负债表日进行减值测试，并将可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，确认2024年度无形资产减值损失1,012.93万元。
　　（3）公司在资产负债表日对商誉进行减值测试,并将可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，确认2024年度商誉损失7.20万元。
　　经测试，截至2024年12月31日，公司2024年度计提资产减值损失合计2,612.77万元。
　　2、2025年第一季度计提资产减值损失主要为存货跌价损失，主要情况如下：
　　（1）按照资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经测试，截至2025年3月31日，公司2025年第一度计提相应存货跌价损失338.18万元。
　　经测试，截至2025年3月31日，公司2025年第一季度计提资产减值损失合计338.18万元。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　（一）公司2024年度计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计2,724.96万元，减少公司2024年度合并利润总额2,724.96万元（未计算所得税影响）。上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　（二）公司2025年第一季度计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计450.65万元，减少公司2025年第一季度合并利润总额450.65万元（未计算所得税影响）。上述数据未经审计。
　　四、其他说明
　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司的财务状况，符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，对公司的生产经营无重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-034
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　第三届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2025年4月27日以现场方式召开。本次会议的通知于2025年4月17日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-031）。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司监事2025年度薪酬的议案》
　　议案内容：2025年度公司监事薪酬方案：在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。
　　因全体监事均为关联监事，均回避表决，将《关于公司监事2025年度薪酬的议案》直接提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（七）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
　　议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（八）审议通过《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（九）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司监事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-035
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月23日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月23日 14点30分
　　召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月23日
　　至2025年5月23日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告及文件。
　　2、特别决议议案：议案8、议案9
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
　　应回避表决的关联股东名称：Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年5月21日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年5月21日17:00 前送达。
　　（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。
　　（三）登记方式：
　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。
　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。
　　4、公司不接受电话方式办理登记。
　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　六、其他事项
　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。
　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　3、会议联系方式
　　联系人：王女士
　　联系电话：021-58266088
　　传真号码：021-59990826
　　联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号 上海三友医疗器械股份有限公司董事会秘书办公室
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海三友医疗器械股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-036
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号）。公司已完成标的资产过户及相关工商变更登记手续，已办理完毕本次购买资产发行及配套募集资金的新增股份登记手续。主要内容详见公司于2025年1月24日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-004）、于2025年2月11日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2025-006）、于2025年2月20日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-007）、于2025年3月17日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-017）。
　　截至本公告披露日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：
　　一、过渡期间及过渡期间损益安排
　　依据公司与标的资产交易对方签署的《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾(苏州)医疗科技有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”），过渡期指收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割日（含当日）的期间，交割日是指标的资产全部过户登记至公司名下之日。本次重组的收购基准日为2024年4月30日，标的资产交割日为2025年2月8日。根据《购买资产协议》约定，如交割日为当月15日之前（含15日当日），则交割审计基准日指交割日的上月月末之日。本次重组的过渡期为2024年5月1日至2025年1月31日止。
　　根据《购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有，亏损由转让方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由转让方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向公司足额补足，每一转让方应承担的补足金额按照公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定。
　　二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《北京水木天蓬医疗技术有限公司过渡期损益情况专项审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12387号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产实现归属于母公司所有者净利润为41,869,780.41元，未发生经营亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年4月29日