结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
　　基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就保留事项获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定与这些事项相关的其他信息是否存在重大错报。
　　二、否定意见内部控制审计报告主要内容：
　　（一） 导致否定意见的事项
　　重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
　　在本次内部控制审计中，我们注意到葫芦娃的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
　　1、根据中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，葫芦娃对其2023年度财务报表进行了重述，这种情况表明葫芦娃的相关财务报告内部控制存在重大缺陷。
　　2、葫芦娃部分外购研发项目审批流程不规范。葫芦娃向海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）外购的二甲双胍恩格列净片（I）、二类新药LPC-003口溶膜、二类新药LPC-006口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期和合同签订日期，向海南中旺外购的二类新药LPC-023口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期，向盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司外购的盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期。这种情况表明葫芦娃与重大交易审批相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使葫芦娃内部控制失去这一功能。
　　葫芦娃管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在葫芦娃2024年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告对我们在2025年4月27日对葫芦娃2024年财务报表出具的审计报告产生影响。
　　（二）财务报告内部控制审计意见
　　我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，葫芦娃于2024年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
　　二、董事会对非标准意见审计报告和内部控制审计报告的说明
　　董事会认为：立信为公司2024年度财务报告出具了保留意见《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，符合公司实际情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员、销售部、财务部等积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司健康地发展。
　　三、董事会拟采取的具体措施
　　1、公司董事会和管理层已认识到上述保留意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》所涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。
　　2、公司将组织董监高、业务人员、财务人员及内审人员等进行培训，要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，发现问题及时反馈并提出处理方案，切实监督财务核算的准确性。
　　3、公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-031
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●会议召开时间：2025年05月15日(星期四) 上午 10:00-11:00
　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
　　●会议召开方式：视频录播和网络文字互动
　　●投资者可于2025年05月08日(星期四) 至05月14日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱huluwa@huluwayaoye.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日发布公司2024年度报告和2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度和2025年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2025年05月15日（星期四）10:00-11:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、 说明会类型
　　本次投资者说明会以视频录播结合网络文字互动的方式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、 说明会召开的时间、地点
　　（一） 会议召开时间：2025年05月15日（星期四）上午 10:00-11:00
　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
　　（三） 会议召开方式：视频录播结合网络文字互动
　　三、 参加人员
　　董事长：刘景萍女士
　　董事、副总经理、财务总监：于汇女士
　　董事会秘书：王清涛先生
　　独立董事：刘秋云女士、王波先生、王世贤先生
　　四、 投资者参加方式
　　（一）投资者可在2025年05月15日（星期四）10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2025年05月08日(星期四) 至05月14日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱huluwa@huluwayaoye.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：王海燕
　　电话：0898- 68634767
　　邮箱：huluwa@huluwayaoye.com
　　六、其他事项
　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月21日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月21日14点30分
　　召开地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月21日
　　至2025年5月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公告。
　　2、特别决议议案：议案8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-议案8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　（二）登记时间：2025年5月15日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。
　　（三）登记地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室。
　　（四）股东可使用邮件方式登记。如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东大会”字样。
　　六、其他事项
　　1.会议联系方式及通信地址：
　　海南省海口市秀英区安读一路30号证券事务部办公室
　　邮编：570103
　　电话：0898-68634767
　　联系人：王海燕
　　电子邮件：huluwa@huluwayaoye.com
　　2.会期半天，与会股东食宿和交通费自理。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-025
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示:
　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃股份”或“公司”）合并报表范围内子公司广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”）、来宾市维威药物提取有限公司（以下简称“来宾维威”）、海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）、浙江葫芦世家药业有限公司（以下简称“浙江葫芦世家”）、海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司（以下简称“葫芦娃医疗保健”）、江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”），非上市公司关联方。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构或其他机构申请新增总计不超过15亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保。截至公告披露日，公司和子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为27,915.13万元人民币。
　　● 融资租赁及保理金额：公司及合并报表范围内子公司拟开展融资租赁及保理业务，融资租赁金额不超过30,000万元，保理业务融资金额不超过20,000万元。
　　● 本次担保无反担保，不存在逾期对外担保情况。
　　● 风险提示：
　　截至公告披露日，公司合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的实际担保余额27,915.13万元，占2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的39.85%。本次担保额度预计中被担保方包含资产负债率70%以上的子公司，敬请广大投资者注意相关风险。
　　一、融资租赁、保理及对外担保情况概述
　　（一）融资租赁、保理业务基本情况
　　为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构或其他机构申请新增总计不超过15亿元的贷款融资额度，其中融资租赁金额不超过30,000万元，保理业务融资金额不超过20,000万元。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。为保证上述融资租赁业务的顺利实施，公司拟为相应的融资业务提供不超过10.7亿元的担保额度。
　　（二）担保基本情况
　　2025年度申请新增贷款融资额度不等于公司及子公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度；授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。
　　授权公司及子公司之间就上述新增15亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70%以上的子公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合并报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长或总经理及其授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司可在2024年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止的期间内签订担保合同，担保期间以具体合同约定为准。
　　（三）担保履行的决策程序
　　公司于 2025年 4 月 27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议通过。
　　（四）担保预计基本情况
　　■
　　注：上述拟新增担保额度根据子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
　　二、被担保人基本情况
　　1.海南葫芦娃药业有限公司
　　经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
　　截至2024年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额37,570.83万元，净资产4,480.80万元，实现营业收入71,944.74万元，净利润-28,033.33万元。公司持股100%。
　　2.广西维威制药有限公司
　　经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
　　截至2024年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额87,401.42万元， 净资产 20,586.68 万元。报告期内实现营业收入 42,831.60 万元，净利润-131.59 万元。公司持股100%。
　　3.浙江葫芦世家药业有限公司
　　经营范围：药品批发；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　截至2024年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额4,101.26万元，净资产1,190.79万元。报告期内实现营业收入9,692.63万元 ，净利润375.48万元 。公司持股100%。
　　4.来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。
　　经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　截至2024年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额8,852.75万元，净资产2,554.64万元，实现营业收入17,899.19万元，净利润512.61万元。
　　5.海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司
　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　截至2024年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额 848.47万元，净资产-483.18万元。报告期内实现净利润-509.43万元。公司持股51%。
　　6、江西荣兴药业有限公司
　　经营范围：一般经营项目:医药原料中间体生物产品生产、批发、零售;自营产品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　截至2024年12月31日，江西荣兴药业有限公司的资产总额 8,796.94万元，净资产 7,702.65万元。报告期内实现营业收入 5,209.56万元,净利润 1,685.62万元。公司持股51%。
　　三、协议的主要内容
　　本次贷款、融资租赁、保理业务及相应的担保合同尚未签署，融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
　　四、融资租赁、保理业务对公司的影响
　　1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转提高资金使用效率，保障经营资金需求。
　　2、减少应收账款余额，降低应收账款管理成本。
　　3、改善资产负债结构及经营性现金流状况。
　　公司及合并报表范围内子公司开展融资租赁、保理业务，可优化融资结构和拓展融资渠道，提高资金的使用效率，有利于公司的长期发展，符合公司整体发展规划和整体利益。
　　五、担保的必要性和合理性
　　1、本次对外担保额度是基于公司及合并报表范围内子公司的日常经营及发展需要，有助于公司及合并报表范围内子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。
　　2、本次对外担保的被担保对象主要为合并报表范围内子公司。合并报表范围内子公司经营状况稳定，公司承担的风险可控，不存在损害公司利益的情形。
　　六、董事会意见
　　公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》，认为2025年度担保预计是为满足公司及下属子公司经营和发展需要，同意将该议案提交股东大会审议。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，担保余额为27,915.13万元，占公司最近一期经审计净资产的39.85%。公司不存在逾期担保。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-027
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于披露会计差错更正审计报告的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对前期会计差错更正。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。
　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司及会计师事务所正在积极推进相关工作，公司预计将自本公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正的审计报告的披露工作。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-024
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于确认董事、监事及高级管理人员
　　2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年4月27日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议了《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》、《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
　　一、公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬
　　■
　　二、公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
　　（一）独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。
　　（二）非独立董事2025年度薪酬方案：
　　1.在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
　　2.董事2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等离任的，按其实际任期计算并予以发放。
　　3.董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
　　（三）公司监事2025年薪酬方案；
　　1.在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
　　2.监事2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
　　3.监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
　　（四）公司高级管理人员2025年度薪酬方案：
　　1.在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
　　2.高级管理人员2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
　　3.高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-023
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的有关规定，公司董事会编制了公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：
　　一、资金募集基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文批准，并经上海交易所同意，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为人民币208,119,000.00元，坐扣承销费人民币35,000,000.00元后的募集资金为人民币173,119,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、律师费等其他发行费用人民币22,079,347.77元后，公司本次募集资金净额为人民币151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2024年12月31日 ，本公司募集资金使用和结存情况如下：
　　■
　　注：本公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13,914,870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第9151号鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见；本公司独立董事及监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。
　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2024年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　注：海南葫芦娃药业集团股份有限公司交通银行海口大同支行461899991013000162322账号资金使用完毕后已于2023年1月注销，海南葫芦娃药业集团股份有限公司中国银行海口琼山支行266283924645账号资金使用完毕后已于2025年2月注销，海南葫芦娃药业有限公司中国银行海口琼山支行267534733785账号资金使用完毕后已于2024年8月注销。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　(二) 募投项目先期投入及置换情况
　　本公司募投项目先期投入及置换情况详见本报告一（二）注所述。
　　本公司本年度不存在使用募集资金对募投项目先期投入进行置换的情况。
　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　本公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　(七) 节余募集资金使用情况
　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　(八) 募集资金使用的其他情况
　　募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　本公司募集资金投资项目为药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）、营销体系建设及品牌推广项目和补充流动资金项目，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
　　根据公司研发战略规划，药品研发项目的长期效益将主要体现在以下方面：
　　（1）通过开展新产品、新领域和新技术的研究推动公司产品创新，增强公司的核心竞争力和综合实力。
　　（2）通过开展与主营业务相关的产品再研究实现产品的质量创新。
　　根据公司营销战略规划，营销体系建设及品牌推广项目的长期效益将主要体现在以下方面：
　　（1）通过建设营销体系，开拓医药全渠道的营销业务，增强公司的产品覆盖力和竞争力。
　　（2）通过品牌推广，提升公司产品的市场认知度和美誉度，提升公司品牌价值。四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况表
　　2024年11月27日，本公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，具体情况如下：
　　“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5,000.00万元。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，将原募集资金投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资金投入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将剩余募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相应将募集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。具体调整情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　本次募集资金投资项目变更的具体原因如下：
　　公司首次公开发行股票并上市系在2020年7月，当时拟定的药品研发项目系基于公司对儿童健康市场的调研判断以及拟布局的研发项目情况。随着儿童呼吸道疾病与消化系统疾病发病率的上升，市场对安全、有效的儿科药品的需求日益增长，小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等药品品种可以填补市场空白，满足患儿及家长的迫切需求。公司凭借在儿科药品领域的长期研发经验和技术积累，预期上述研发项目能够取得突破性进展，为公司带来新的增长点，并助力公司在儿科药品市场巩固并扩大市场份额。
　　目前上述产品仍然具有较大的市场潜力和社会价值，但受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进陆续进入不同阶段的临床试验，存在更为紧迫的资金需求。
　　基于上述背景，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，对原“儿科药品研发”项目内部的募集资金使用结构进行调整：不再投入小儿肺炎贴研发项目，同时适当减少投入小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒研发项目的资金规模，将释放的募集资金用于新增的百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等资金需求更为紧迫的药品研发项目，有利于公司加快在研项目的整体推进进度，进一步优化产品结构，提升综合竞争力。
　　该事项已按照相关规定进行信息披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　本公司变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益，详见本报告三（八）所述。
　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司本年度不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2024年度，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了葫芦娃2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构认为：葫芦娃募集资金使用规范，有效执行了募集资金监管协议。截至2024年12月31日，葫芦娃募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对葫芦娃2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度 单位：人民币万元
　　■
　　注1：募集资金总额系实际募集资金金额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。
　　注2：药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明。
　　注3：截至2024年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额人民币6,002.60万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致；营销体系建设及品牌推广项目承诺投资人民币4,103.97万元，实际投资金额人民币4,112.46万元，差异人民币8.49万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-022
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　第三届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
　　（二）会议通知和材料于2025年4月17日以邮件方式发出。
　　（三）会议于2025年4月27日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召开。
　　（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人）。
　　（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度报告及摘要》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（四）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（五）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（六）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（七）审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（八）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　（九）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十）审议通过了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。
　　此议案需直接提交公司2024年度股东大会审议。
　　（十一）审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，此议案表决通过。
　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
　　（十二）审议通过了《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的公告》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（十三）审议通过了《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　（十四）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年第一季度报告》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十五）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十六）审议通过了《董事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《董事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十七）审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
　　依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2025年 5 月21日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2024年度股东大会。
　　本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
　　会议还听取了公司《2024年度独立董事述职报告》、《公司关于2024年独立董事独立性自查情况的报告》、《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。独立董事将在2024年年度股东大会上述职。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-032
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于2024年度拟不进行利润分配
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
　　● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归属于上市股东的净利润为-27,445.73万元，母公司2024年度实现净利润963.24万元，母公司报表中期末未分配利润为人民币23,523.83万元。经董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明
　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司的利润分配应遵循对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月27日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》。监事会审议后认为：公司2024年度拟不进行利润分配的方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-028
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　第三届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
　　（二）会议通知和材料于2025年4月17日以邮件方式发出。
　　（三）会议于2025年4月27日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室现场召开。
　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　（五）本次会议由监事会主席徐鹏先生主持召开，董事会秘书王清涛先生、证券事务代表王海燕女士列席会议。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（二）审议通过了《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度报告及摘要》。
　　公司监事会根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司 2024年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
　　（1）公司 2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
　　（2）公司 2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（四）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（五）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（六）审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
　　我们认为：公司2024年度拟不进行利润分配的方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　（七）审议通过了《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
　　审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。
　　（八）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（九）审议通过了《监事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《监事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（十）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2025-026
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　关于前期会计差错更正的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次前期会计差错更正是根据中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2025〕7号），追溯调整已披露的2023年年度报告和2024年半年度报告、2024年第一季度、2024年第三季度报告的财务数据。
　　●本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相对应的公司2023年年度、2024年半年度财务报表及附注、2024年第一季度、2024年第三季度报告进行调整。影响公司合并资产负债表、利润表，母公司资产负债表、利润表。
　　● 本次前期会计差错更正已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
　　一、概述
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对前期会计差错更正。本次更正涉及追溯调整，具体情况如下：
　　二、具体情况及对公司的影响
　　（一）重大会计差错更正原因
　　公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7 号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。
　　公司收到海南证监局《决定书》后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并迅速组织相关人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的讨论分析。经公司自查，发现2023 年公司部分销售业务存在提前确认收入，部分销售业务存在销售价格异常，以及因提前确认收入产生对应费用差异，导致公司相关定期报告披露的财务数据不准确，应当根据相关规定进行前期会计差错更正，将影响上述报告的资产负债表、利润表。
　　（二）前期会计差错对公司的影响
　　公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对公司2023年年度、2024年半年度财务报表及附注进行调整，本次调整涉及资产负债表、利润表中相关科目。影响的财务报表项目及金额如下：
　　（一）更正事项对2023年度财务报表的影响
　　1、合并资产负债表
　　单位：人民币元
　　■
　　2、合并利润表
　　单位：人民币元
　　■
　　3、母公司资产负债表
　　单位：人民币元
　　■
　　4、母公司利润表
　　单位：人民币元
　　■
　　5、对应附注调整情况
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
　　（二）更正事项对2024年半年度财务报表的影响
　　1、合并资产负债表
　　单位：人民币元
　　■
　　2、合并利润表
　　单位：人民币元
　　■
　　3、母公司资产负债表
　　单位：人民币元
　　■
　　4、母公司利润表
　　单位：人民币元
　　■
　　5、对应附注调整情况
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
　　（三）更正后的2024年第一季度、第三季度财务报表
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
　　三、监事会和会计师事务所等的结论性意见
　　1、监事会意见
　　本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次会计差错更正事项。
　　2、会计师事务所的结论意见
　　公司目前尚未取得会计师事务所对本次更正事项出具的更正后的经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，根据（《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的规定，公司将在本公告公布之日起两个月内披露会计师事务所对本次更正事项出具的更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告。
　　四、审计委员会审议情况
　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对会计差错更正的程序符合相关法律法规规定，董事会审计委员会同意本次会计差错更正事项并提交董事会审议。
　　五、其他说明
　　公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便，致以诚挚的歉意。公司将加强责任人员对相关业务规则的学习，增强规范运作意识，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日