证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-024号
　　中航光电科技股份有限公司
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　3.第一季度报告是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一） 主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　（二） 非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位：元
　　■
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
　　□适用 √不适用
　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
　　□适用 √不适用
　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
　　√适用 □不适用
　　单位：元
　　■
　　二、股东信息
　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　三、其他重要事项
　　√适用 □不适用
　　2025年3月27日，何毅敏先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。2025年4月28日，公司2024年度股东大会审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，补选徐东伟先生为第七届董事会非独立董事，任期至第七届董事会届满。2025年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于补选公司第七届董事会专业委员会委员的议案》，补选董事徐东伟先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
　　四、季度财务报表
　　（一） 财务报表
　　1、合并资产负债表
　　编制单位：中航光电科技股份有限公司 2025年03月31日单位：元
　　■
　　法定代表人：郭泽义 主管会计工作负责人：王亚歌 会计机构负责人：刘聪
　　2、合并利润表
　　单位：元
　　■
　　注：2024年12月财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，调整了比较财务报表相关项目列示。2024年一季度合并利润表调增营业成本212,177.24元，调减销售费用212,177.24元。
　　法定代表人：郭泽义 主管会计工作负责人：王亚歌 会计机构负责人：刘聪
　　3、合并现金流量表
　　单位：元
　　■
　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
　　□适用 √不适用
　　（三） 审计报告
　　第一季度报告是否经过审计
　　□是 √否
　　公司第一季度报告未经审计。
　　中航光电科技股份有限公司董事会
　　2025年04月29日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-021号
　　中航光电科技股份有限公司
　　2024年度股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示
　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况；
　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1、召开时间：
　　现场会议时间：2025年4月28日（星期一）上午9:30
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年4月28日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年4月28日9:15-15:00。
　　2、现场会议召开地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号中航光电科技股份有限公司11楼会议室（一）
　　3、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合
　　4、召集人：公司董事会
　　5、主持人：董事长郭泽义先生
　　6、本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及《中航光电科技股份有限公司章程》的规定。
　　（二）会议出席情况
　　1、总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计800人，代表股份1,282,092,360股，占上市公司总股份的60.5254％。其中中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）797人，代表股份303,340,306股，占公司总股本的14.3202％。
　　2、现场出席股东和网络投票股东情况
　　现场出席股东大会的股东及股东代表9人，代表股份810,740,664股，占公司总股份的38.2737％。通过网络投票出席的股东791人，代表股份471,351,696股，占上市公司总股份的22.2517％。
　　3、公司全体董事、监事及董事会秘书、总会计师以现场及视频方式出席了本次会议，部分高级管理人员以现场方式列席本次会议，部分高级管理人员因工作原因未能列席本次会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
　　三、议案的审议和表决情况
　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意1,281,979,396股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9912％；反对94,124股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0073％；弃权18,840股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0015％，该议案通过。
　　公司独立董事王秀芬、鲍卉芳、翟国富在本次股东大会上进行了2024年度述职。独立董事2024年度述职报告详细内容披露于2025年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（二）审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：同意1,281,979,396股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9912％；反对95,224股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0074％；弃权17,740股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0014％，该议案通过。
　　（三）审议通过《关于2024年度财务决算的议案》
　　表决结果：同意1,281,976,796股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9910％；反对94,124股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0073％；弃权21,440股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0017％，该议案通过。
　　（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：同意1,281,978,896股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9911％；反对92,524股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0072％；弃权20,940股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0016％，该议案通过。
　　（五）审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
　　表决结果：同意1,281,983,096股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9915％；反对87,824股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0069％；弃权21,440股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0017％，该议案通过。
　　（六）审议通过《关于2025年度财务预算的议案》
　　表决结果：同意1,281,780,914股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9757％；反对289,806股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0226％；弃权21,640股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0017％，该议案通过。
　　（七）审议通过《关于2025年度投资计划的议案》
　　表决结果：同意1,281,763,914股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9744％；反对308,206股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0240％；弃权20,240股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0016％，该议案通过。
　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　表决结果：同意1,281,967,996股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9903％；反对105,524股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0082％；弃权18,840股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0015％，该议案通过。
　　（九）审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
　　表决结果：同意1,281,958,896股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9896％；反对108,524股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0085％；弃权24,940股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0019％，该议案通过。
　　徐东伟先生担任本公司第七届董事会非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　（以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。）
　　四、律师出具的法律意见
　　本次会议由北京市金杜律师事务所律师柳思佳、李垚林见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
　　五、备查文件
　　中航光电科技股份有限公司2024年度股东大会决议；
　　北京市金杜律师事务所关于中航光电科技股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-022号
　　中航光电科技股份有限公司
　　第七届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中航光电科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2025年4月28日在公司11楼会议室（一）以现场及视频结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年4月18日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事韩丰、独立董事翟国富以视频方式参会，董事徐东伟先生以通讯方式表决，公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
　　本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》。议案在提交董事会前，已经公司董事会审计与风控委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。《2025年第一季度报告》披露在2025年4月29日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　二、以9票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司第七届董事会专业委员会委员的议案》。同意补选董事徐东伟先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，徐东伟先生简历见附件。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第二次会议审议通过。
　　三、以9票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本议案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，授权公司经理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司经理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　3、授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
　　4、办理回购专用证券账户所需相关业务；
　　5、授权相关人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》披露在2025年4月29日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十九日
　　附件：
　　徐东伟先生简历
　　徐东伟，1978年6月出生，硕士研究生，高级会计师。
　　2019年3月至2020年9月，任河南信息产业投资有限公司财务部主任；2020年9月至2023年4月，任河南汇融供应链管理有限公司总经理；2023年4月至2023年12月，任河南汇融资产经营有限公司董事长、河南汇融供应链管理有限公司总经理；2023年12月至2024年5月，任河南汇融资产经营有限公司董事长；2024年5月至2024年12月，任河南省科技投资有限公司党委书记、董事长、河南汇融资产经营有限公司董事长、深圳国裕高华投资管理有限公司董事长；2025年1月至今，任河南安彩高科股份有限公司董事长、河南省科技投资有限公司党委书记、董事长、河南汇融资产经营有限公司董事长、深圳国裕高华投资管理有限公司董事长。
　　徐东伟先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至目前，徐东伟先生不持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-023号
　　中航光电科技股份有限公司
　　第七届监事会第十四次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2025年4月28日在公司十一楼会议室（二）以现场及视频方式召开，会议通知及会议资料已于2025年4月18日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中监事会主席王焕文、监事吴筠以视频形式参会，部分高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。
　　会议由监事会主席王焕文先生主持，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：
　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
　　经审议，监事会成员一致认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律法规及监管部门相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
　　《2025年第一季度报告》披露在2025年4月29日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
　　经审议，监事会成员一致认为：本次关于以集中竞价方式回购公司股份的议案，内容及程序符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及规范性文件相关规定。本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》披露在2025年4月29日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　中航光电科技股份有限公司
　　监 事 会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-026号
　　中航光电科技股份有限公司关于控股子公司中航富士达科技股份有限公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请材料的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航富士达科技股份有限公司（以下简称“中航富士达”）为北京证券交易所上市公司，证券简称：富士达，证券代码：835640.BJ，公司持有其46.64%股份。
　　中航富士达于2025年4月24日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。综合考虑未来发展规划等因素，中航富士达拟终止向特定对象发行股票事项并撤回申请材料。
　　中航富士达目前生产经营情况正常，终止向特定对象发行股票并撤回相关申请材料是其与相关各方充分沟通及审慎论证后作出的决策，不会对其生产经营造成影响。中航富士达申请撤回发行相关申请材料尚需北京证券交易所同意。具体内容详见中航富士达2025年4月28日披露在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）的《中航富士达科技股份有限公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请材料的公告》。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-025号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购公司
　　股份方案的公告暨回购报告书
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于未来实施股权激励计划。本次回购的资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），回购股份价格不超过50.94元/股（含），按此次回购金额最高限额人民币3亿元测算，预计回购股份的数量不高于5,889,281股，约占公司目前已发行总股本的0.2780%；按此次回购资金最低限额人民币1.5亿元测算，预计回购股份的数量不低于2,944,641股，约占公司目前已发行总股本的0.1390%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司第七届董事会第十七次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购方案提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购方案提议人在回购期间无增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月无减持计划，持股5%以上股东河南投资集团有限公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。若后续收到前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　3、相关风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本次回购股份将用于股权激励，若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第二十八条及《公司章程》第二十六条相关规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
　　5、公司本次股份回购事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2025年4月28日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。具体内容如下：
　　一、本次回购股份方案的主要内容
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来盈利能力等的基础上，为增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。
　　（二）回购股份符合相关条件
　　本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
　　1、公司股票上市已满六个月；
　　2、公司最近一年无重大违法行为；
　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
　　（三）回购股份的方式、价格区间
　　1、回购股份的方式
　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
　　2、回购股份的价格区间
　　本次回购股份的价格为不超过人民币50.94元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
　　2、回购股份的用途：用于未来实施股权激励计划，若公司未能在披露股份回购实施结果公告后36个月内授予完毕已回购股份，未授予的股份将依法予以注销。
　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
　　本次回购的资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含）。
　　在回购股份价格不超过50.94元/股（含）的条件下，按此次回购金额最高限额人民币3亿元测算，预计回购股份的数量不高于5,889,281股，约占公司目前已发行总股本的0.2780%；按此次回购资金最低限额人民币1.5亿元测算，预计回购股份的数量不低于2,944,641股，约占公司目前已发行总股本的0.1390%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
　　（五）回购股份的资金来源
　　本次回购所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。
　　（六）回购股份方案的实施期限
　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）在回购期限内，回购金额达到上限后，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
　　（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
　　（3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
　　3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
　　公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况
　　1、以截至本公告披露日公司总股本为基础，以回购价格上限50.94元/股（含）计算回购股份上限为5,889,281股，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　2、以截至本公告披露日公司总股本为基础，以回购价格上限50.94元/股（含）计算回购股份下限为2,944,641股，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　注：1、以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
　　2、如本次回购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
　　截至2024年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为41,246,813,453.82元，归属于上市公司股东的净资产为23,597,612,509.70元，资产负债率为38.78%。2024年公司实现营业收入20,685,528,503.12元，归属于上市公司股东的净利润3,354,288,683.06元。
　　根据本次回购股份方案，回购股份将在董事会审议通过的12个月内择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本回购股份方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。假设此次回购资金3亿元全部使用完毕，按2024年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.73%，占归属于上市公司股东的净资产的1.27%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
　　全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　1、2025年1月16日，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）与公司股东中航产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）共同签署了《中航产业投资有限公司与中国航空工业集团有限公司之资产转让协议》。公司股东中航产投拟将所持有3,618,290股中航光电股份，以非公开协议转让方式转让给公司实际控制人中国航空工业集团。本次权益变动为同一控制下股东非公开协议转让。具体内容详见2025年1月17日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于控股股东一致行动人与实际控制人之间协议转让公司股份的公告》（公告编号：2025-003号）。截至本公告披露日，上述事项尚未完成过户登记。上述行为系独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
　　除上述情形之外，经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
　　2、经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划。若前述人员、股东未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
　　经问询，截至本公告披露日，公司持股5%以上股东河南投资集团有限公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月无减持计划。若后续收到前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　公司董事会于2025年4月8日收到公司董事长郭泽义先生的提议，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见2025年4月8日披露于指定媒体的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-018号）。
　　经自查，郭泽义先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
　　经问询，截至本公告披露日，郭泽义先生在回购期间无增减持计划。若拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份用于未来实施股权激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
　　二、回购方案的审议程序及披露情况
　　（一）审议情况
　　公司已于2025年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议均以全票同意审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第二十八条及《公司章程》第二十六条相关规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
　　（二）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为保证本次股份回购的顺利实施，授权公司经理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司经理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　3、授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
　　4、办理回购专用证券账户所需相关业务；
　　5、授权相关人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　（三）本次回购已经履行的信息披露义务
　　2025年4月8日，公司在指定信息披露媒体披露《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-018号）。
　　2025年4月29日，公司在指定信息披露媒体披露《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-022号）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-023号）及本公告。
　　三、回购专用证券账户的开立情况
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
　　四、回购股份的资金筹措到位情况
　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
　　五、回购期间的信息披露安排
　　回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
　　（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
　　（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
　　（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
　　（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
　　（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
　　（六）公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。
　　六、风险提示
　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。
　　（二）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　（三）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　第七届董事会第十七次会议决议；
　　第七届监事会第十四次会议决议；
　　深圳证券交易所要求的其他文件。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年四月二十九日