公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行以投机为目的的交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
　　1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；
　　2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
　　3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
　　六、公司采取的风险控制措施
　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
　　3、为控制交易违约风险，公司仅与具备合格业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
　　4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
　　5、外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
　　七、会计政策及核算原则
　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
　　八、备查文件
　　1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；
　　3、公司五届监事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编码：2025-046
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年4月28日召开第五届董事会2025年第三次临时会议，会议共出席7名董事，其中关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的议案》，同意公司及控股子公司在下列银行及融资赁租公司及控股子公司在额度范围内开展授信及融资业务，公司及控股子公司可通过保证方式提供融资担保或以公司及控股子公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币30亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。
　　实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2024年度股东大会审议批准之日起算。
　　■
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交2024年度股东大会审议。
　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司及与银行等机构共同协商确定。
　　二、本次公司对外担保额度预计情况
　　■
　　三、被担保人基本情况
　　1、公司名称：江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）
　　成立日期：2007年4月16日
　　公司住所：江西省赣州市大余县新华工业园
　　法定代表人：陈启丰
　　注册资本：40,000万人民币
　　经营范围：一般项目：有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，稀有稀土金属冶炼，通用设备制造（不含特种设备制造），金属矿石销售，资源再生利用技术研发，货物进出口，进出口代理，再生资源加工，再生资源销售，生产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　1.1、截至披露日的股权结构
　　■
　　被担保人江西翔鹭公司为公司的控股子公司，公司目前持有其100%的股权。
　　1.2、江西翔鹭公司最近一年及一期的财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年财务数据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　2、接受关联方担保的基本情况
　　陈启丰先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，陈宏音女士系陈启丰先生配偶，并为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，陈启丰先生、陈宏音女士不是失信被执行人。陈启丰及其配偶陈宏音拟为公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。
　　四、担保协议的主要内容
　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司实际签署的相关担保协议等文件为准。
　　五、董事会意见
　　本次关联交易是实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司及控股子公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用。公司及控股子公司申请综合授信是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。因此，同意公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保。
　　六、独立董事专门会议审议意见
　　公司及控股子公司向银行及相关机构申请授信及融资业务是为满足生产经营过程中的资金需求，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。本次公司及控股子公司申请授信及融资业务，公司及控股子公司可以保证方式提供融资担保，或以自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保，上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币30亿元，实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音为公司申请融资额度担保提供连带责任保证担保的行为，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。
　　独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应回避表决。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量
　　截至本公告披露日，公司提供担保额度合计为32,450万元，占公司2024年经审计净资产的42.44%，实际担保金额为29,100.14万元，占公司2024年经审计净资产的38.06%。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
　　八、备查文件
　　1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；
　　3、第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-042
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　第五届监事会第六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2025年4月26日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2025年4月28日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
　　1、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　2、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务预算报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　3、审议通过《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》
　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　《2024年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　4、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　监事会认为：2024年度利润分配的方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况及发展战略等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展，符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　5、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　监事会认为：董事会编制的2024年度内部控制自我评价报告能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构及较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规规定。因此，监事会同意通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　6、审议通过《关于公司〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》
　　监事会认为《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　7、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　监事会认为：司农事务所具备证券相关业务执业资格，且拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司本次续聘审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意公司续聘司农事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　8、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的议案》
　　为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行及融资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币30亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2024年度股东大会审议批准之日起算。
　　■
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的公告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
　　监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　10、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　监事会认为董事会编制和审核关于2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告全文》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　11、审议通过《关于2024年年度计提资产减值损失的议案》
　　监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2024年12月31日的经营成果与财务状况，对2024年度各类资产进行了全面清查，2024年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计32,250,436.88元。
　　详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年年度计提资产减值损失的公告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　12、审议通过《关于公司〈2024年监事会工作报告〉的议案》
　　详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　三、备查文件
　　公司第五届监事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
　　2025年4月29日
　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-047
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
　　一、变更公司注册资本情况
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月25日下发的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文件，公司于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额30,192.23万元，期限6年。
　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]548号”文同意，公司30,192.23万元可转债自2019年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。
　　“翔鹭转债”自2020年2月26日起开始转股，并于2025年3月19日触发有条件赎回条款。经公司董事会、监事会审议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2025年4月16日）收市后登记在册的全部“翔鹭转债”。“翔鹭转债”自2025年4月14日起停止交易，2025年4月17日起停止转股，并于2025 年4月25日起在深交所摘牌。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“翔鹭转债”
　　自2020年2月26日至2025年4月16日期间累计转股52,326,822股。其中，2020 年2月26日至2024年4月19日期间累计转股21,619股，公司已按照相关规定履行审议程序，完成了注册资本变更备案登记及《公司章程》的修订。自2024年4月20日至2025年4月16日期间，“翔鹭转债”累计转股52,305,203股，因此公司总股本增加52,305,203股。
　　综上，公司总股本由 27,486,7219股变更为327,172,422股，同时，公司注册资本由27,486,7219元增加至327,172,422元。
　　二、修订《公司章程》情况
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，并结合公司上述注册资本变更情况，现拟对《公司章程》
　　相关条款进行修订，具体修订内容如下：
　　■
　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》
　　（2023 年修订）、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
　　上述事项已经公司第五届董事会2025年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。修订后的《公司章程》已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
　　三、相关议事制度及部分管理制度的情况
　　基于《公司章程》进行修订，同步调整公司相关议事规则中的内容。并为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司制定、修订了部分制度，具体如下：
　　■
　　修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联方资金往来管理办法》《募集资金使用管理办法》《子公司管理制度》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会议事规则》《信息披露管理制度》《总经理工作细则》《财务总监工作细则》《董事会秘书工作细则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　股票代码：002842 股票简称:翔鹭钨业 公告编号：2025-051
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值损失
　　的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、各项资产减值损失计提情况
　　（一）本次计提资产减值损失的情况概述
　　广东翔鹭钨业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2024年12月31日的经营成果与财务状况，对2024年度各类资产进行了全面清查，2024年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计32,250,436.88元。现将公司2024年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：
　　单位：元
　　■
　　注：以上拟计提的资产减值数据（损失以正数填列）为公司经审计核算数据。
　　（二）各项资产项目计提依据及计提金额
　　1、信用减值损失的确认标准及计提方法
　　对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。
　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
　　(1)应收票据确定组合的依据如下：
　　■
　　对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。
　　(2)应收账款确定组合的依据如下：
　　■
　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
　　(3)其他应收款确定组合的依据如下：
　　■
　　对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
　　2、资产减值损失的确认标准及计提方法
　　(1)存货
　　公司按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
　　(2)固定资产
　　在资产负债表日，公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象的，则进行减值测试。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
　　(3)商誉
　　公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
　　二、对公司经营成果及财务状况的影响
　　本报告期计提预期信用减值损失1,375,215.44元,转回信用减值损失407,597.49元，计提资产减值损失31,282,818.93元,共计减少当期利润总额 32,250,436.88 元。
　　公司本次计提资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
　　三、本次计提资产减值准备的审批程序
　　本次计提资产减值准备事项，已经公司2025年 4 月28日召开的第五届董事会2025年第三次临时会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
　　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截至2024年12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。
　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
　　公司监事会认为：
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2024年12月31日的经营成果与财务状况，对2024年度各类资产进行了全面清查，2024年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计32,250,436.88元。因此，监事会同意通过《关于2024年度计提资产减值损失的议案》。
　　七、备查文件
　　1. 公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2. 公司第五届监事会第六次会议决议；
　　3. 公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-044
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第三次临时会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需公司2024年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
　　一、2024年度利润分配预案基本情况
　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年（母公司）实现净利润 -6,231.64 万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润23,604.25万元，实际可供股东分配的利润为17,372.62 万元；公司合并报表层面实现净利润 -8,950.27 万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润18,798.32 万元，截至2024年12月31日，合计可供股东分配的利润为 9,848.05 万元。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
　　二、2024年度现金分红方案的具体情况
　　公司2024年年度利润分配方案不触及其他风险警示情形
　　■
　　三、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明
　　根据《公司章程》和公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不具备实施现金分红的条件，为保障公司经营资金需求及未来发展战略的顺利实施，更好维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　四、备查文件
　　1、第五届董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2、第五届监事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-052
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东大会届次：2024年度股东大会
　　2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
　　2025年4月28日，公司召开了第五届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。
　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。
　　4.会议召开日期和时间：
　　现场会议召开时间为：2025年5月20日（星期二）下午14:30
　　网络投票时间为：2025年5月20日
　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15一9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15至2025年5月20日下午15:00期间的任意时间。
　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
　　6.股权登记日：2025年5月13日（星期二）
　　7.会议出席对象
　　（1）截至2025年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会提案编码表：
　　■
　　上述议案已经公司第五届董事2025年第三次临时会议、第五届监事会第六次会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　公司将对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。提案7、8、9所涉及的关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。议案10、12属于特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。
　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。
　　三、现场会议登记方法
　　1.登记时间：2025年5月14日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30
　　2.登记方式：
　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。
　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。
　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
　　3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部
　　4.会议联系方式
　　（1）邮政编码：515633
　　（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068
　　（3）会议联系人：杨逢
　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com
　　5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
　　五、备查文件
　　1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议》；
　　2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　附件一：
　　授权委托书
　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2024年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
　　委托人对受托人的表决指示如下：
　　■
　　委托股东名称：委托人身份证或营业执照号码：
　　委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：
　　委托人签名（或盖章） 受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止
　　附注：
　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
　　附件二
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　2024年度股东大会参会股东登记表
　　■
　　附注：
　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年5月14日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
　　附件三
　　参与网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。
　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日上午9:15，结束时间为2025年5月20日下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-041
　　广东翔鹭钨业股份有限公司
　　第五届董事会2025年第三次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2025年04月28日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年04月25日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过现场及通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。
　　公司独立董事高再荣、肖连生、廖俊雄、黄伟坤、张立及刘良先向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　2、审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　与会董事认真听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　4、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务预算报告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　5、审议通过《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》
　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》全文。
　　公司董事、监事、高级管理人员对《2024年年度报告》签署了书面确认意见。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年（母公司）实现净利润-6,231.64万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润23,604.25万元，实际可供股东分配的利润为17,372.62万元；公司合并报表层面实现净利润-8,950.27万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润18,798.32万元，截至2024年12月31日，合计可供股东分配的利润为9,848.05万元。
　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》
　　本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　7、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　经审核《2024年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、审议通过《关于公司〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》
　　会计师事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于独立性自查情况的报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　关联董事黄伟坤、刘良先、张立为公司现任的独立董事，均已回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　11、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘司农事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　12、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的议案》
　　为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行及融资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币30亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2024年度股东大会审议批准之日起算。
　　■
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的公告》。
　　关联董事陈启丰为公司申请融资提供担保，关联董事陈伟儿、陈伟东为陈启丰关联方，均已回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　13、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2024年独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即公司独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
　　关联董事黄伟坤、刘良先、张立为公司现任的独立董事，均已回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　14、审议通过《关于公司第五届董事会非独立董事2025年度薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2024年非独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬；除董事长的薪酬为31万元/年（含税）以外，不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。
　　非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
　　董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东、戴湘平为公司现任的非独立董事，已回避表决。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　15、审议通过《关于公司〈高级管理人员2024年度绩效考核情况及2025年度薪酬方案〉的议案》
　　现向董事会提交《高级管理人员2024年度绩效考核情况及2025年度薪酬方案》。结合公司2024年度生产经营情况及经营业绩，公司确认了2024年度高级管理人员薪酬情况。同时，公司2024年度高级管理人员薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，公司高级管理人员的薪酬方案具体如下：
　　■
　　董事长陈启丰、董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，董事戴湘平现任公司副总经理，均已回避表决。
　　本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　16、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。同时，因公司可转换债券“翔鹭转债”已完成转股并摘牌，公司总股本由27,486,7219股变更为327,172,422股，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的部分条款进。公司拟修改《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。
　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》和《公司章程》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　17、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
　　公司根据《中华人民共和国中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同意对相关公司治理制度进行修订。
　　（1）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（3）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（4）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（5）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（6）审议通过《关于修订〈关联方资金往来管理办法〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（7）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（8）审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（9）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（10）审议通过《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（11）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（12）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（13）审议通过《关于修订〈财务总监工作细则〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　（14）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，授权期限为自公司2024年度股东大会通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
　　本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　19、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　公司2025年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告全文》。
　　公司董事、监事、高级管理人员对《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　20、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
　　根据公司发展战略以及业务发展，为进一步规避外汇市场风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。董事会同意公司及控股子公司开展额度不超过4,000万美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。
　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　21、审议通过《关于2024年年度计提资产减值损失的议案》
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2024年12月31日的经营成果与财务状况，对2024年度各类资产进行了全面清查，2024年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计32,250,436.88元。
　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年年度计提资产减值损失的公告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　22、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
　　公司拟于2025年5月20日召开2024年度股东大会，以审议董事会、监事会审议通过的尚需股东大会审议的议案。
　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、备查文件
　　1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2、第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；
　　3、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
　　4、第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
　　5、会计师事务所相关报告。
　　特此公告。
　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
　　2025年04月29日