证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-025
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股拟派发现金股利0.435元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前可参与利润分配股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 2025年半年度利润分配条件及上限：2025年半年度利润分配条件为2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正；现金分红金额上限为2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的40%。
　　● 本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、2024年度利润分配方案
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并报表中期末未分配利润为人民币32,007,905,670.52元，母公司报表中期末未分配利润为人民币956,527,687.41元（在本次利润分配实施前公司将通过收缴下属子公司投资收益以支撑本次利润分配）。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.435元（含税），截至2025年3月31日，公司总股本8,032,088,259股，扣除公司回购专用证券账户持有本公司股份22,853,964股后，可参与利润分配的股份数量为8,009,234,295股，以此计算合计拟派发现金红利3,484,016,918.33元（含税）。本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额4,565,362,883.72元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额386,436,139.05元，现金分红和回购金额合计4,951,799,022.77元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例65.07%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计4,565,362,883.72元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例59.99%。
　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份22,853,964股，不参与本次利润分配。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使可参与利润分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续可参与利润分配股份数量发生变化，并将在相关公告中披露。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司2024年年度利润分配方案未触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
　　■
　　二、2025年半年度利润分配计划
　　为进一步增强投资者回报，增强投资者获得感，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求，公司制定了2025年半年度利润分配计划，具体如下：
　　1、2025年半年度利润分配条件：2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正。
　　2、2025年半年度利润分配计划：2025年半年度现金分红金额上限为2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的40%。
　　届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度利润分配方案。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　1、公司于2025年4月27日召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案12票同意、0票反对、0票弃权。本利润分配方案符合公司章程相关规定。
　　四、相关风险提示
　　1、本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　2、本次利润分配尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　国电南瑞股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-021
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金476,363.83万元，其中以前年度使用募集资金为450,841.81万元，2024年度使用募集资金25,522.02万元。部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金。截至2024年12月31日尚未使用募集资金余额157,920.58万元（包含利息收入金额33,545.47万元）。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《国电南瑞募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2024年11月27日，公司与交通银行股份有限公司江苏省分行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金现金管理产品专用结算账户三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　2019年12月26日，公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
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　　三、本年度募集资金实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2024年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审批，公司于2023年10月9日使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计1.00亿元，并于2024年1月3日已全部归还。具体详见上海证券交易所网站公告。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　为提高募集资金使用效率， 2023年9月25日，经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币17.08亿元（含17.08亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。 2024年8月27日，经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币14.31 亿元（含14.31亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。
　　公司现金管理产品为金融机构结构性存款，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，风险可控。2024年年初公司尚未到期的结构性存款余额15.88 亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款78.25亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款79.81亿元，截至2024年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额14.31亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：
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　　■
　　注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回，收益金额共计5,535.85万元，不存在逾期未收回、资金受限、重大风险等情况。
　　在风险分析及控制措施方面，公司购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体如下：
　　1、公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。同时公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。
　　2、公司及募投项目实施子公司选择的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。
　　3、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
　　4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　5、公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无
　　（七）节余募集资金使用情况。无
　　（八）募集资金使用的其他情况。
　　经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见2022年4月29日上海证券交易所网站公告。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规存放、使用及管理募集资金的情形。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十九日
　　附表一：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　附表二：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元
　　■
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-026
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月27日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月27日 14点30 分
　　召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月27日
　　至2025年5月27日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2025年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8
　　应回避表决的关联股东名称：南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇拥堵等情况，投资者仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股东有效身份证件复印件和股票账户卡。
　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人有效身份证件、股票账户卡（如有）、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡（如有）、营业执照复印件。
　　4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过电子邮件、传真或邮寄送达方式登记。电子邮件、传真或信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并提供前述规定有效证件的扫描件或复印件。
　　（一）登记时间：2025年5月21、22日
　　（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司投资者关系管理中心
　　六、其他事项
　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
　　2、联系部门：投资者关系管理中心；
　　3、联系电话：（025）81087102；
　　4、传真：（025）83422355；
　　5、电子邮箱：stock@sgepri.sgcc.com.cn
　　6、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号，邮编：211106。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　国电南瑞第九届董事会第四次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　国电南瑞科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月27日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-027
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　第九届监事会第二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2025年4月17日以会议通知召集，公司第九届监事会第二次会议于2025年4月27日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席战广生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度监事会工作报告的预案。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度内部控制评价报告的议案。
　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于日常关联交易的议案。
　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案。
　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。
　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。
　　经审查，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的议案。
　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。
　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年年度报告及其摘要的议案。
　　监事会根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定，审核公司2024年年度报告及其摘要，审核意见如下：
　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
　　3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2025年第一季度报告的议案。
　　监事会根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2025年第一季度报告披露工作的重要提醒》等相关规定，审核公司2025年第一季度报告，审核意见如下：
　　1、公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；
　　3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司监事会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-020
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　第九届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2025年4月17日以会议通知召集，公司第九届董事会第四次会议于2025年4月27日以现场结合视频方式召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度总经理工作报告的议案。
　　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度部分资产核销的议案。
　　同意核销应收款项47,185,008.64元。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为本次资产核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，同意将此议案提交董事会审议。
　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度财务决算的预案。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告的议案。
　　通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况。
　　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，同意将此议案提交董事会审议。
　　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度内部控制评价报告的议案。
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将此议案提交董事会审议。
　　七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度内部控制审计报告的议案。
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2024年度内部控制审计报告，同意将此议案提交董事会审议。
　　八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于经理层成员2024年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案。
　　公司董事会根据相关制度要求，确认公司经理层成员2024年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2024年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司经理层成员2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》相关部分。
　　公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，认为公司经理层成员2024年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案，符合公司实际情况以及公司有关制度规定，同意将此议案提交董事会审议。
　　九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度独立董事述职报告的预案。
　　独立董事胡敏强、杨雄胜、曾洋、窦晓波、车捷（已离职）、熊焰韧（已离职）分别作出述职报告，同时独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度董事会工作报告的预案。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2025年度财务预算的预案。
　　公司2025年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2025年度投资计划的预案。
　　公司2025年度投资计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。
　　公司董事会战略委员会事前已审议通过本预案，同意将此议案提交董事会审议。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、姚国平、赵鹏、杨爱勤、陈灵欣、丁海东、严伟回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本预案，同意公司日常关联交易，同意将此预案提交董事会审议。公司第九届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，认为公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、姚国平、赵鹏、杨爱勤、陈灵欣、丁海东、严伟回避表决），审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的公告》。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本预案，同意公司金融服务关联交易并同意签订《金融业务服务协议》，同意将此预案提交公司董事会审议。公司第九届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、姚国平、赵鹏、杨爱勤、陈灵欣、丁海东、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意该评估报告，并同意将该评估报告提交公司董事会审议。公司第九届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，认为该风险评估报告客观、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。
　　十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于组织机构调整的议案。
　　为进一步加强公司物资采购力量，提升物资采购管理水平，拟设立物资分公司（招标中心），负责具体实施物资集中招标采购。
　　十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司会计政策变更，并同意将此议案提交董事会审议。
　　十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司市值管理制度》的议案。
　　十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的预案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的公告》。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。
　　公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。同时董事会审计与风险管理委员会对该报告进行了审阅。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
　　二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年年度报告及其摘要的预案。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过2024年度财务报告，认为公司2024年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意2024年度财务报告并提交董事会审议。
　　本预案尚需提交公司股东大会审议。
　　全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　同时会议听取了《公司关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2025年第一季度报告的议案。
　　公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为公司2025年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此议案提交董事会审议。
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2024年年度股东大会的议案。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-023
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于金融服务关联交易暨签订
　　《金融业务服务协议》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易内容：中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》。中国电财为公司关联方，本次金融服务构成关联交易。
　　● 本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议。
　　● 关联交易对公司的影响：本次金融服务关联交易，双方遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有助于公司利用中国电财的平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
　　一、关联交易基本情况
　　（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况
　　在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2024年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2024年度公司与中国电财关联交易的预计和执行情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别
　　在充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及2025年度业务计划的基础上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2025年度金融服务关联交易预计金额和类别如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联关系
　　1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.49%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
　　2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。
　　（二）关联方的基本情况
　　公司名称：中国电力财务有限公司
　　法定代表人：谭永香
　　成立时间：1993年12月18日
　　统一社会信用代码：91110000100015525K
　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
　　注册资本：2,800,000万元
　　企业性质：有限责任公司（国有控股）
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　主要财务数据：截至2024年12月31日,资产总额2,518.69亿元、净资产499.57亿元，2024年营业收入68.90亿元、净利润37.75亿元。（以上数据为经审计数据）。
　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。
　　中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。
　　三、关联交易的定价政策和定价依据
　　双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。
　　四、关联交易协议签署情况
　　2025年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2025年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
　　1、服务内容
　　中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）非融资性保函业务；（7）办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务及本外币跨境资金集中运营业务。
　　2、定价原则
　　（1）中国电财给予公司及子公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。
　　（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司及子公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。
　　（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及子公司提供资金结算业务。
　　（4）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。
　　（5）除资金结算业务、综合授信业务外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平，同时不高于乙方给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。
　　3、存贷款及综合授信额度
　　在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。
　　在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。
　　4、协议生效及有效期
　　经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司2024年度股东大会批准之日起至公司2025年度股东大会召开日止。
　　5、资金风险控制措施
　　（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财应建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
　　（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风险, 满足公司及子公司支付需求。
　　（3）中国电财保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作, 资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监督管理总局要求。
　　（4）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。
　　（5）当中国电财监管指标不符合国家金融监督管理总局要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。
　　（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。
　　（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。
　　五、交易目的和对公司的影响
　　公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
　　上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
　　六、履行的审议程序
　　1、公司于2025年4月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的8名关联董事（山社武、郑宗强、姚国平、赵鹏、杨爱勤、陈灵欣、丁海东、严伟）回避表决，该预案4票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该预案回避表决。
　　2、公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本预案，同意公司金融服务关联交易并同意签订《金融业务服务协议》，同意将此预案提交董事会审议。公司第九届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，公司独立董事全票通过并发表独立意见如下：中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；
　　2、公司独立董事专门会议决议。
　　3、公司审计与风险管理委员会决议。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十九日