证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2025-024
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　3.第一季度报告是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一） 主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　（二） 非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位：元
　　■
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
　　□适用 √不适用
　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
　　□适用 √不适用
　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　三、其他重要事项
　　√适用 □不适用
　　（一）关于变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》的事项
　　公司分别于2024年12月30日、2025年1月15日召开了第十一届董事会第二十七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-085）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-002）。
　　公司名称、证券简称等变更前后的对比情况如下：
　　■
　　2025年2月14日，公司公告完成了工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了成都高新区市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-004）。
　　（二）关于投资设立子公司暨关联交易的事项
　　2025年3月17日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与北京春光好文化传媒有限公司、上海麟凛酱籽文化传媒有限公司、成都中国青年旅行社有限公司（以下简称“成都中青旅”）共同出资组建成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“标的公司”），创新打造“拍在四川”影视制片服务体系，交易完成后公司将持有标的公司40%的股权，根据《出资人协议》及《一致行动协议》，标的公司将纳入公司合并范围。共同出资方之一的成都中青旅为公司控股股东之母公司成都文化旅游发展集团有限责任公司下属三级全资子公司，根据相关规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。
　　（三）关于签署系列战略合作框架协议的事项
　　2025年3月21日，公司与四川省乐山市沙湾区人民政府签署了《影视文旅融合发展合作协议书》、与巴中市文化旅游发展集团有限公司签署了《影视文旅融合发展合作框架协议书》、与凉山州四川五彩云霞影业有限公司签署了《影旅共建战略合作协议》。
　　2025年3月28日-4月7日，公司分别与中共大邑县委宣传部、自贡市文化广播电视和旅游局、绵阳文化旅游集团有限公司、雅安文化旅游集团有限责任公司、广元市文化旅游康养发展集团有限公司、内江市文化广播电视和旅游局、攀枝花市文化广播电视和旅游局签署了《影视文旅融合发展合作框架协议书》。
　　以上协议的签订，旨在通过多方合作推动公司深耕影视业务，延伸影视制作产业链，促进影旅业务融合发展。一是以影视文旅为牵引，充分发挥各方优势，协同挖掘市场潜力，加深文化产业领域的合作，推动区域旅游、文化、影视产业高质量融合发展，实现城市IP与影视IP的有机联动，打造影视文旅地标。二是深耕影视制片服务，拟进一步完善影视制作业务中专业化勘景、服化道支持体系，以及为剧组提供吃住行服务等业务，同时建立拍景资源库，为影视剧组提供多方位的制片服务，聚焦市场头部影视项目，通过全方位融入影视制作流程，构建西部地区一流的一站式影视拍摄服务体系。三是通过影旅联动，整合文旅运营经验、旅游场景资源、覆盖全川的服务业务网络，打造、开发新的旅游产品和线路，锁定优质文旅资源和场景，布局影视拍摄基地运营、影视研学、影视培训、IP孵化等业务，不断拓展影视业务发展空间，促进影旅业务融合发展。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2025-007）、《关于签署系列战略合作框架协议的公告》（公告编号：2025-008）、《关于签署系列战略合作框架协议的进展公告》（公告编号：2025-011）。
　　四、季度财务报表
　　（一） 财务报表
　　1、合并资产负债表
　　编制单位：成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　2025年03月31日
　　单位：元
　　■
　　法定代表人：覃聚微 主管会计工作负责人：刘克文 会计机构负责人：邱涛
　　2、合并利润表
　　单位：元
　　■
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
　　法定代表人：覃聚微 主管会计工作负责人：刘克文 会计机构负责人：邱涛
　　3、合并现金流量表
　　单位：元
　　■
　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
　　□适用 √不适用
　　（三） 审计报告
　　第一季度报告是否经过审计
　　□是 √否
　　公司第一季度报告未经审计。
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　董事会
　　2025年04月28日
　　中泰证券股份有限公司
　　关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　重大资产置换及支付现金购买资产
　　暨关联交易之2024年持续督导意见
　　暨持续督导总结报告
　　独立财务顾问
　　中泰证券股份有限公司
　　声明
　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“独立财务顾问”）受成都新天府文化旅游发展股份有限公司（原公司名“莱茵达体育发展股份有限公司”，以下简称“天府文旅”“上市公司”“公司”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2024年年度报告，对本次交易出具如下持续督导意见：
　　1、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具持续督导意见。
　　2、持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担连带法律责任。独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
　　3、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
　　4、持续督导意见不构成对天府文旅的任何投资建议，对投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
　　释义
　　在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
　　■
　　本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
　　第一节交易资产的交付或过户情况
　　一、本次交易方案
　　上市公司以持有的杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权与文旅集团持有的文旅股份63.34%股份等值部分进行资产置换，置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司以现金方式购买文旅集团全资子公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份。
　　本次交易完成后，上市公司持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为上市公司的控股子公司。
　　（一）交易对方
　　本次交易的交易对方为文旅集团及成都体产。
　　（二）标的资产情况
　　1、置出资产情况
　　本次交易置出资产为上市公司持有的杭州枫潭100%股权及南京莱茵达100%股权。
　　2、置入及购买资产情况
　　本次交易置入资产为文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，购买资产为成都体产持有的文旅股份3.33%股份，上市公司合计置入及购买文旅股份66.67%股份。
　　（三）交易方式
　　本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。上市公司以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金来源为自有资金。
　　（四）评估作价
　　1、置出资产的评估情况
　　单位：万元
　　■
　　2、置入及购买资产的评估情况
　　单位：万元
　　■
　　（五）支付方式
　　1、置出资产的支付方式
　　单位：元
　　■
　　2、置入及购买资产的支付方式
　　单位：元
　　■
　　（六）过渡期的损益安排
　　置出公司、置入公司于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交割日前分配，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有。
　　过渡期内，置出公司、置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
　　过渡期内，非经上市公司、文旅集团、成都体产书面同意，置出公司、置入公司均不进行分红。
　　（七）债权债务处理
　　针对上市公司对置出资产的其他应收款等资金往来，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于其清偿与上市公司之间的资金往来。文旅集团提供给杭州枫潭、南京莱茵达的借款金额以交割日上市公司对其的其他应收款金额为准。
　　二、本次交易的决策程序和审批程序
　　本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下：
　　1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已同意本次重组；
　　2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；
　　3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决策机构，及上市公司控股股东成都体投内部决策机构审议通过；
　　4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；
　　5、本次重组方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过；
　　6、本次重组方案及相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
　　本次交易已履行全部必要的决策程序和审批程序。
　　三、本次交易相关资产的交付或过户情况
　　（一）股权交割及过户情况
　　1、置出资产过户情况
　　根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起15个工作日内，上市公司与文旅集团应配合向登记机关提交办理完毕置出资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成置出资产过户至文旅集团的过户登记手续。
　　根据杭州市市场监督管理局出具的《登记通知书》，杭州枫潭已就股东变更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。
　　根据南京市江宁区行政审批局出具的《登记通知书》，南京莱茵达已就股东变更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。
　　因此，本次交易涉及的置出资产已经完成过户，上述事项均在《重大资产重组协议》规定的时限内完成。
　　2、置入资产及购买资产过户情况
　　根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起15个工作日内，上市公司与文旅集团、成都体产应配合向登记机关提交办理完毕置入资产及购买资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成置入资产及购买资产过户至上市公司的过户登记手续。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券过户登记确认书》，文旅股份66.67%股份已过户登记至上市公司名下。
　　因此，本次交易涉及的置入资产及购买资产已经完成过户，上述事项均在《重大资产重组协议》规定的时限内完成。
　　（二）现金对价支付情况
　　根据《重大资产重组协议》，上市公司应支付的本次交易现金对价分两期支付。第一期款项为协议生效之日起10工作日内，上市公司向文旅集团支付差额部分的50%，即20,974,717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），上市公司向成都体产支付交易对价的50%，即12,856,120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期款项为置入资产交割日起10个工作日内，上市公司向文旅集团支付差额部分的剩余50%，即20,974,716.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），上市公司向成都体产支付交易对价的剩余50%，即12,856,119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。
　　上市公司已向文旅集团、成都体产支付了本次交易现金对价的第一期款项 33,830,837.00元和第二期款项33,830,835.00元，合计67,661,672.00元。在《重大资产重组协议》规定的时限内，上市公司应向交易对方支付的现金对价已经全部支付完毕。
　　（三）债权债务处理情况
　　2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支付13,203,975.62元借款，同日，杭州枫潭向上市公司支付13,203,975.62元，清偿其与上市公司之间的资金往来；2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支付49,915,219.50元借款，同日，南京莱茵达向上市公司支付49,915,219.50元，清偿其与上市公司之间的资金往来。置出资产与上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求；截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已经完成股权交割与过户手续，上市公司应向交易对方支付的现金对价已经全部支付完毕；截至本持续督导意见出具日，置出资产与上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕。
　　第二节交易各方当事人承诺的履行情况
　　一、本次交易相关协议的履行情况
　　与本次交易相关的协议为《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》。截至本持续督导意见出具日，《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》的生效条件已全部实现，协议已生效；截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经按照《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》的约定履行相关义务。
　　二、本次交易相关承诺的履行情况
　　本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，相关承诺的内容已在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》中详细披露，主要内容如下：
　　■
　　■
　　截至本持续督导意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
　　三、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》的生效条件已全部实现，协议已生效；截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经按照《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》的约定履行相关义务；截至本持续督导意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
　　第三节盈利预测或利润预测的实现情况
　　一、本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况
　　本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
　　二、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
　　第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
　　一、2024年上市公司总体经营情况
　　（一）2024年上市公司经营概况
　　报告期内，公司主要从事的业务为冰雪旅游业务、影旅融合业务、会务会展业务、体育业务及少量存量房地产租售业务。公司坚持以打造国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业为战略定位，按照制定的战略规划和2024年工作计划，积极应对内外部环境变化，持续推进外部业务拓展和内部降本增效，通过不断优化业务结构和获取外部资源努力拓展文旅体主营业务体系。报告期内，公司实现营业收入4.13亿元，扣除非经常性损益后亏损进一步收窄。
　　1、冰雪旅游业务
　　公司下属控股子公司文旅股份深耕冰雪旅游二十余载，依托西岭雪山景区，从事景区的运营管理，开展索道、滑雪（滑草）、酒店经营、娱乐等文旅相关业务，为景区游客提供交通观景索道客运、滑雪（滑草）及娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等配套服务。2024年，公司文旅业务收入约1.36亿元，西岭雪山景区共接待游客68.5万人次，同比2023年增加14.09%。
　　（1）西岭雪山名片效应提升。西岭雪山景区属世界自然遗产一一大熊猫栖息地，已获得国家4A级旅游景区、国家级滑雪旅游度假地、国家体育旅游示范基地、全国体育精品旅游项目等认可，2024年6月12日，文旅部正式公布“西岭雪山-花水湾”成为国家级旅游度假区，西岭雪山景区成为中国南方唯一同时拥有国家级旅游度假区和国家级滑雪旅游度假地美誉的景区。
　　（2）品牌效应能级提升。一是西岭雪山景区在雪季策划的“杜甫绝句里的西岭雪山”“雪山西岭烟火成都”等品宣内容，多次在央视、央媒、人民日报等媒体报道，进一步提升了品牌知名度；二是西岭雪山景区在“大绿季”（每年4-11月）期间，通过“徒步登山”等产品开发，找准市场热点，客流量较去年同期稳步增长，共接待游客26.26万人次，同比增加18.39%。
　　（3）游客满意度进一步提升。报告期内，文旅股份完成酒店升级改造，持续推进基础设施的提档升级，游客滑雪体验舒适度和入住酒店满意度得到大幅提升。滑雪及冰雪运动参与人次较上年同期增加14.60%；乘坐滑雪索道体验中高级滑雪的游客人数增加2.90%；酒店客房OTA评分由3.6升高至4.0。
　　（4）全方位激发冰雪旅游活力。自2024年12月西岭雪山景区开启了滑雪季帷幕，先后举办了多项冰雪运动赛事活动：第25届南国国际冰雪节、成都市第六届冰雪运动季、全国大众滑雪技术达标赛、“奥运之星”成都市青少年滑雪锦标赛、“奔跑吧·少年”2024年四川省青少年雪上趣味冬令营、第十一届全国大众冰雪季西南片区滑雪挑战赛等，让更多的人参与到冰雪运动中，并通过各级媒体多维度报道展现西南冰雪独特魅力，进一步提升了西岭雪山景区知名度及美誉度。
　　2、影旅融合业务
　　报告期内，公司主要由下属全资子公司天府宽窄文化开展影旅融合业务，实现相关业务营业收入约2.17亿元。
　　（1）大力拓展影旅融合业务，以“笑声经济”为抓手，积极推动建设中国喜剧梦工厂项目。已制作并播出了《开播！短剧季》《单排喜剧联盟》《现在就出发2》三档综艺节目。其中《开播！短剧季》电视收视率、网络播放量双双位居同期榜首，并获国家广播电影电视总局“TV地标”（2024）“年度优秀制作机构节目”奖，《现在就出发2》荣获微博年度综艺节目，《单排喜剧联盟》喜剧人姚尧出圈登上央视春晚。
　　（2）公司在持续强化影旅融合发展，推进“文旅+影视”业务，深入探索影旅融合的创新发展路径，打造“一站式”拍摄服务体系，为影视精品化创作提供配套服务，进一步提升经营业绩和影响力。报告期内，公司与成都市郫都区影视城管理委员会签署《战略合作协议》、与遂宁市中国死海旅游度假区管理委员会签署《遂宁大英影视城影视文旅融合发展合作框架协议书》，建立战略合作关系，聚焦影视内容创作、摄制生产、文旅文创等领域，围绕“文旅+影视创作”“文旅+影视科技”“文旅+影视新业态”等方面开展合作，推动区域旅游、文化、影视产业高质量融合发展。
　　3、会务会展业务
　　报告期内，公司以自有资金购买成都天府旅游产业投资集团有限责任公司持有的沐山时代40%股权，实现对沐山时代的控股并表，新增了会务会展业务。沐山公司专注于会务会展服务，积极参与“会展+旅游”“会展+文创”“会展+媒体”等新经济形态，具备完成国际国内会议、会展活动总体策划执行能力。2024年，策划并实施2024塞舌尔一成都经贸文旅推介会暨直航包机启动仪式、2024成都（塞舌尔）文化旅游推介会、第四届公园城市论坛等多个项目，并成功入选2024年成都市会展产业链链主企业。2024年，公司会务会展业务实现收入1,215.28万元。
　　4、体育业务
　　公司体育业务主要为综合体育场馆运营、体育赛事。
　　（1）综合体育场馆运营方面，在运营的综合体育场馆包括丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目，闲林港体育生活馆项目。公司通过与专业机构合作，进一步优化场馆空间运营能力，丰富内容，提升场馆体育项目的服务能力。各场馆加大与政企单位的协作和沟通，引赛事入馆，为“丽水市第10届中小学生游泳联赛”“2024年浙江省第二届青少年游泳俱乐部联赛”“杭州市超级星期六百姓运动会最美劳动者百企篮球赛”“余杭区职工篮球赛（局系统）”“余杭区首届共富杯机关篮球邀请赛”“2024年浙江省小篮球联赛”“余杭区公安分局新质杯篮球赛”等提供服务，进一步扩大场馆知名度。
　　（2）体育赛事方面，公司致力于将赛事运营、体育营销、品牌传播整合，打造优质丰富多元的赛事产品、提升赛事参与体验、放大赛事综合效应。报告期内，公司依据《田径协会路跑赛事认证管理办法》对承办大型体育赛事的相关资质进行完善，并成功举办西岭雪山景区“第二届Top Snow勇士挑战赛”等。
　　5、房地产业务
　　公司房地产业务主要为存量商铺、写字楼的销售及租赁，租售项目主要集中在江浙沪等地。结合市场情况，公司坚持调整业务结构，加速房地产存量库存去化。
　　（二）2024年上市公司主要财务数据与指标
　　2024年，上市公司主要财务数据与指标如下：
　　■
　　二、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
　　报告期内，上市公司对文旅股份的业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司增强对文旅股份的控制力、提升对文旅股份的整体管理效率、实现上市公司与文旅股份母子公司之间利益的一体化，促进上市公司与文旅股份共同发展；财务方面，文旅股份严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设；人员方面，上市公司已对文旅股份董事会、监事会进行改组，加强了对文旅股份的整合管控，同时上市公司积极维护文旅股份业务团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力；机构方面，上市公司对内部组织机构进行了相应调整，机构设置与治理结构得到优化，提升了运营效率。
　　综上所述，上市公司对文旅股份在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。
　　三、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司在持续督导期内的实际经营情况与《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异；上市公司对所购买资产进行了有效的整合管控。
　　第五节公司治理结构与运行情况
　　一、公司治理运行情况
　　报告期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，持续完善法人治理结构和治理体系，建立健全公司内部控制体系，新增及修订《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》《内部审计制度》《合规管理制度》《高级管理人员薪酬管理办法》等核心制度，提高规范运作水平，公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。
　　上市公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经营层在内的“三会一层”及党组织前置讨论的公司治理架构体系，通过《公司章程》为主体，各治理主体议事规则和重大事项决策清单相统一的公司治理制度，持续优化各各治理主体的权责范围，形成了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
　　二、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
　　第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
　　一、实际实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异
　　持续督导期内，本次交易相关各方按照已公布的重组方案已经切实履行了相关义务或继续履行相关义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异。
　　二、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易相关各方按照已公布的重组方案已经切实履行了相关义务或继续履行相关义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异。
　　第七节独立财务顾问持续督导意见与持续督导总结
　　独立财务顾问认为：
　　1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求；截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已经完成股权交割与过户手续，上市公司应向交易对方支付的现金对价已经全部支付完毕；截至本持续督导意见出具日，置出资产与上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕；
　　2、截至本持续督导意见出具日，《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》的生效条件已全部实现，协议已生效；截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经按照《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》的约定履行相关义务；截至本持续督导意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；
　　3、本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况；
　　4、上市公司在持续督导期内的实际经营情况与《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异；上市公司对所购买资产进行了有效的整合管控；
　　5、持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合相关法律、法规、规范性文件的要求；
　　6、持续督导期内，本次交易相关各方按照已公布的重组方案已经切实履行了相关义务或继续履行相关义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异；
　　7、截至本持续督导意见出具日，独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期已届满。独立财务顾问提示投资者持续关注交易各方针对本次交易所作出的各项承诺的持续履行情况。
　　独立财务顾问主办人：许伟功 钱铮
　　中泰证券股份有限公司
　　2025年4月28日