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　　3、H股发行上市后适用的《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则（草案）》与《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》对比如下：
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　　除上述条款修改外，《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及相关议事规则其他条款不变。本次修订《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
　　二、公司内部治理制度修订情况
　　根据前述对《深圳市兆威机电股份有限公司章程》及相关议事规则的修订以及公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：
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　　上述修订后的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则和内部治理制度草案自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。修订后的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则和部分内部治理制度草案同日在巨潮资讯网予以披露，敬请投资者查阅。
　　特此公告。
　　深圳市兆威机电股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-013
　　深圳市兆威机电股份有限公司
　　第三届董事会第十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第十次会议的通知。
　　2、本次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
　　3、会议应到7人，亲自出席董事7人，会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
　　4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已编制完毕。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（二）审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》
　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司《2025年第一季度报告》已编制完毕。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（三）审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　2024年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。
　　公司独立董事沈险峰先生、周长江先生、郭新梅女士、胡庆先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（四）审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　与会董事认真听取了公司总经理叶曙兵先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作及取得的成果，2024年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成2024年度各项工作。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（五）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　2024年度，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，经营业绩和公司资产财务状况良好。公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果。公司2024年度财务决算会计报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务报告”部分相关内容。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（六）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。公司董事会同意2024年度的利润分配预案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本240,203,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），共派发现金红利68,457,997.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
　　若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（七）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会就公司2024年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　保荐机构对该事项发表了专项核查意见。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（八）审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2024年度公司内部控制情况作出自评，出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（九）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
　　近期，公司激励对象汤乐因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述1名激励对象的限制性股票共计7,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计7,000份。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。律师事务所对此出具了法律意见书。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十一）审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2025年度薪酬方案的议案》
　　2024年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司非独立董事、高级管理人员薪酬为年薪21.41万元至178.33万元人民币（含税）之间，独立董事津贴为9.20万元人民币/年（含税）。
　　公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，其中，公司独立董事在公司领取独立董事津贴为11.40万元人民币/年（含税），按月平均发放；公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2025年薪酬。本次薪酬方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
　　本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东会审议。
　　（十二）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
　　经核查公司在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。不存在法律法规影响公司独立董事独立性的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（十三）审议通过了《关于对会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2024年年度审计会计师事务所，对公司（包括控股子公司）2024年度的财务报表进行审计。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2024年审计过程中的履职情况进行了评估，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（十四）审议通过了《关于2024年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对立信的审计资质及2024年审计工作履行了监督职责，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（十五）审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
　　为保障公司董事会的正常运作，维护公司与全体股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会提名林森先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并担任第三届董事会审计委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选第三届董事会独立董事的公告》
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
　　董事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
　　同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十七）逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
　　为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度的相应条款进行修订。
　　逐项审议情况如下：
　　1、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　2、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　3、《关于修订〈股东会网络投票管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　4、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　5、《关于修订〈征集投票权实施细则〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　6、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　7、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　8、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　9、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　10、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　11、《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　12、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　13、《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　14、《关于修订〈董事长工作制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　15、《关于修订〈财务负责人管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　16、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　17、《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　18、《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　19、《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　20、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　21、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　22、《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　23、《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　24、《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　25、《关于修订〈防范大股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　26、《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　27、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　28、《关于修订〈审计委员会年度财务报告工作制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　29、《关于修订〈特定对象来访接待管理制度〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　以上议案获本次董事会审议通过后，第（1）至（8）项子议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，其余项子议案经本次董事会审议通过后生效。
　　上述制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
　　（十八）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”）前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市前后的新老股东按照其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十九）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、加大研发投入、战略性投资及收购及补充营运资金等用途。董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的本次发行并上市招股说明书的披露为准。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（二十）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
　　根据公司本次发行并上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权人士处理以下事项：（1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项；（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）设立香港主要营业地点及确认、变更公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（二十一）审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
　　鉴于公司本次发行并上市，根据经不时修订的《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充。
　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）将在公司本次公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程及相关议事规则继续有效。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（二十二）逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
　　为本次发行并上市之目的，公司拟根据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司内部治理制度进行修订。具体包括《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》及《战略与ESG委员会议事规则（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《重大信息内部报告制度（草案）》。
　　逐项审议情况如下：
　　1、《关于修订〈关联（连）交易管理制度（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　2、《关于修订〈对外担保管理制度（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　3、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　4、《关于修订〈独立董事工作制度（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　5、《关于修订〈信息披露管理制度（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　6、《关于修订〈战略与ESG委员会议事规则（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　7、《关于修订〈审计委员会议事规则（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　8、《关于修订〈提名委员会议事规则（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　9、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　10、《关于修订〈重大信息内部报告制度（草案）〉的议案》
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　上述制度中：《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》尚需公司2024年年度股东会审议；《信息披露管理制度（草案）》《战略与ESG委员会议事规则（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《重大信息内部报告制度（草案）》无需提交股东会审议；上述制度将自公司本次H股上市之日起生效并实施。
　　同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，单独或共同代表公司根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
　　上述制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
　　（二十三）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
　　为本次发行并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下：
　　执行董事：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生
　　独立非执行董事：周长江先生、郭新梅女士、林森先生（候选）
　　对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事类型的确认经有效决议通过后自该等董事正式就任起生效。
　　上述董事角色自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（二十四）审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
　　根据公司本次发行并上市的需要，按照香港法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，现提请董事会聘任李海周先生、郑彩霞女士为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的负责与香港联交所沟通的授权代表，牛东峰先生、郑彩霞女士为联席公司秘书。前述授权代表、公司秘书聘任经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。
　　董事会授权及/或董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（二十五）审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，健全公司可持续发展管理体系，提升环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”。“战略与ESG委员会”在原有职责基础上增加ESG管理相关职责等内容，并将原《战略委员会工作细则》更名为《战略与ESG委员会工作细则》，同时修改工作细则部分条款。
　　本次调整仅为战略委员会名称和职责调整，其组成、成员职位及任期不作调整。
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《战略与ESG委员会议事规则》。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（二十六）审议通过了《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》
　　根据公司经营管理及治理结构的实际需要，及进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
　　1、战略与ESG委员会：李海周先生（主任委员）、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生、周长江先生
　　2、审计委员会：郭新梅女士（主任委员）、周长江先生、林森先生
　　3、薪酬与考核委员会：周长江先生（主任委员）、郭新梅女士、叶曙兵先生
　　4、提名委员会：郭新梅女士（主任委员）、周长江先生、李海周先生
　　鉴于部分董事目前尚未完成相关程序正式就任，以上各位董事在专门委员会的任职自上述董事公司股东会审议通过其董事任职之日起生效，上述人员任期与本届董事会保持一致。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（二十七）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
　　公司拟定于2025年5月19日下午15:30召开2024年年度股东会。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-029）。
　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　三、备查文件
　　1、第三届董事会第十次会议决议；
　　2、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
　　3、第三届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；
　　4、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
　　5、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
　　6、第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；
　　7、保荐机构出具的核查意见；
　　8、律师事务所出具的法律意见书；
　　9、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　深圳市兆威机电股份有限公司董 事 会
　　2025年4月29日
　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-029
　　深圳市兆威机电股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了公司《关于提请召开2024年年度股东会的议案》，同意召开本次股东会，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议基本情况
　　（一）股东会届次：2024年年度股东会
　　（二）会议召集人：公司董事会
　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》，公司定于2025年5月19日下午15:30召开2024年年度股东会。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
　　（四）会议时间：
　　1、现场会议召开时间：2025年5月19日（星期一），下午15:30开始。
　　2、网络投票时间：
　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2025年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2025年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　（五）会议的召开方式：
　　现场投票和网络投票相结合的方式。
　　（六）股权登记日：
　　2025年5月14日。
　　（七）会议投票方式
　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
　　（八）出席对象
　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　截至2025年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　2、公司董事、监事和高级管理人员；
　　3、公司聘请的律师；
　　4、公司邀请的/公司董事会批准的其他人员。
　　（九）会议地点
　　深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼1号会议室。
　　二、会议审议事项
　　表一 本次股东会提案编码表
　　■
　　1、以上提案所涉内容已分别经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，详见公司刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。提案11.00、21.00、23.00需逐项表决。提案7.00、10.00-17.00、20.00、22.00需经股东会特别决议通过，即需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。提案19.00中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。
　　2、对中小投资者单独计票的议案
　　为充分保护中小投资者利益，公司对上述议案的中小投资者表决票单独计票并披露单独计票结果。
　　3、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书（委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字）。
　　股东可凭以上证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式办理登记（须在2025年5月16日下午16:30时前送达、传真或发送邮件至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司证券部。
　　2、登记时间：
　　2025年5月16日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。
　　3、登记地点：公司证券部。
　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
　　（1）委托人的股东账户卡复印件。
　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
　　（3）委托人的授权委托书。
　　（4）受托人的身份证复印件。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1、会议联系方式：
　　联系电话：0755-27323929
　　传真：0755-27323949（传真函上请注明“股东会”字样）
　　电子邮箱：zqb@szzhaowei.net
　　联系人：牛东峰
　　2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
　　六、备查文件
　　1、第三届董事会第九次会议决议；
　　2、第三届董事会第十次会议决议；
　　3、第三届监事会第八次会议决议；
　　4、第三届监事会第九次会议决议；
　　5、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　深圳市兆威机电股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363021”，投票简称为“兆威投票”。
　　2、填报表决意见
　　本次股东会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月19日（股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月19日（股东会召开当日）下午15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　深圳市兆威机电股份有限公司：
　　兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市兆威机电股份有限公司2024年年度股东会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
　　■
　　委托人（签名/盖章）： 被委托人：
　　委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
　　委托人身份证号码/营业执照号： 委托日期：
　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：
　　附注：
　　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束；
　　2．单位委托须加盖单位公章；
　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-014
　　深圳市兆威机电股份有限公司
　　第三届监事会第九次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以通讯方式向各监事发出公司第三届监事会第九次会议的通知。
　　2、本次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场方式召开。
　　3、会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席齐聪先生召集并主持，董事会秘书牛东峰先生列席了本次会议。
　　4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（二）审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》
　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（三）审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》
　　经审议，监事会认为：2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真履行义务及行使职权，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度监事会工作报告》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至2024年年度股东会审议。
　　（四）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果。
　　具体内容详见公司2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务报告”部分相关内容。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（五）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（六）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　经审议，监事会认为：2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（七）审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　经审议，监事会认为：公司2024年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2024年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2024年度内部控制评价报告不存在异议。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　（八）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（九）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效。综上所述，监事会同意公司注销1名激励对象的限制性股票7,000股及注销其股票期权7,000份。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十）审议通过了《关于2024年度监事绩效考核情况的议案》
　　详见与本决议公告同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第四节“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
　　本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
　　（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
　　监事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，并对现行《公司章程》及其附件《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则》及《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十二）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”）前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市前后的新老股东按照其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　（十三）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　监事会同意公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
　　三、备查文件
　　1、第三届监事会第九次会议决议；
　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　深圳市兆威机电股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年4月29日
　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-019
　　深圳市兆威机电股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
　　一、 募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币75.12元，共募集股款人民币200,345.04万元，扣除发行人应承担的发行费用人民币16,982.47万元（不含税）后，募集资金净额为人民币183,362.57万元。本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司已于2020年11月30日将公司首次公开发行人民币普通股（A股)的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费15,026.37万元（不含税）后的剩余募集资金合计人民币185,318.67万元汇入公司在招商银行股份有限公司深圳松岗支行开立的验资户。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10669号验资报告。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
　　■
　　注1：以前年度已使用募集资金136,606.78万元，包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的15,950.33万元。
　　二、 募集资金存放和管理情况
　　(一) 募集资金管理情况
　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等法律法规的规定，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
　　本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行于2020年12月7日分别签订了《募集资金三方监管协议》。
　　本公司与公司之子公司东莞市兆威机电有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行于2020年12月7日分别签订了《募集资金四方监管协议》。
　　三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》的相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。
　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。
　　(二) 募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
　　■
　　注2：截至2024年12月31日，公司在招商银行深圳分行松岗支行、中国银行股份有限公司深圳艺园路支行、交通银行股份有限公司深圳宝民支行开立的募集资金专项账户已注销。
　　三、 本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司于2024年使用募集资金 1,571.14 万元，全部用于募投项目的使用。截至2024年12月31日，公司募集资金累计使用 138,177.92 万元，其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币 138,177.92 万元。
　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　1、项目实施地点变更
　　2024年募集资金投资项目的实施地点未变更。
　　2、项目实施方式变更
　　2024年募集资金投资项目的实施方式未变更。
　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金16,425.87万元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年12月7日出具信会师报字[2020]第ZI10673号《鉴证报告》。公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月实施完毕。
　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
　　2024年，本公司不存在使用募集资金进行现金管理情况。
　　(六) 节余募集资金使用情况
　　2021年，募集资金投资项目“松岗生产基地技改升级项目”与“补充流动资金项目”已完成，相关募集资金账户已进行销户处理，节余募集资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。节余募集资金情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　节余金额(包含利息收入)均低于项目募集资金净额的1%，根据相关规定，豁免履行董事会的审批程序，同时豁免独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。
　　2023年，公司募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”已结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，节余募集资金情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：“节余金额”为项目节余募集资金总额及2023年9月30日至2024年12月31日期间的利息收入。
　　2023年10月25日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议决议表明截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金；2023年10月25日第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会对本议案明确发表了同意意见。独立董事就公司募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的意见。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。2023年11月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
　　(七) 超募资金使用情况
　　2024年，本公司不存在超募资金使用的情况。
　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共356.24万元，全部存放于募集资金专户。
　　(九) 募集资金使用的其他情况
　　2024年，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　2024年，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　附表1：《募集资金使用情况对照表》
　　深圳市兆威机电股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：深圳市兆威机电股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
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　　注3：本处列报的募集资金总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，公司本次公开发行人民币普通股（A股），共募集资金人民币200,345.04万元，扣除与发行有关的费用人民币16,982.47万元，实际可使用募集资金人民币183,362.57万元。