董事会同意，为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，修订《对外投资管理制度》。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十七）审议通过《关于修订〈控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》
　　董事会同意，为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《公司章程》等规定，修订《控股股东及实际控制人行为规范》。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股股东及实际控制人行为规范》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十八）审议通过《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》
　　董事会同意，为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，制定《董事离职管理制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十九）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　董事会同意，为了明确公司总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，修订《总经理工作细则》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
　　董事会同意，为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，修订《董事会秘书工作细则》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十一）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　董事会同意，为加强公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及中国证监会的相关规定，结合本公司内部审计工作的实际情况，修订《内部审计制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十二）审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
　　董事会同意，为了加强和规范公司内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全，防范和化解各类风险，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司实际，修订《内部控制制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十三）审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》
　　董事会同意，为了加强公司的财务管理工作，规范公司的财务行为，维护股东的权益，根据国家相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，修订《财务管理制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十四）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　董事会同意，为进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十五）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
　　董事会同意，为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规范性文件规定，修订《董事会审计委员会工作细则》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十六）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
　　董事会同意，为规范公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会提名委员会工作细则》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十七）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
　　董事会同意，为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十八）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
　　董事会同意，为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会战略委员会工作细则》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三十九）审议通过《关于修订〈突发事件处理制度〉的议案》
　　董事会同意，为提高公司处置突发事件和保障经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，维护公司正常的经营秩序和稳定，保障广大投资者合法利益，促进公司全面、协调、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订《突发事件处理制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四十）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
　　董事会同意，为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订《投资者关系管理制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四十一）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人员登记管理制度〉的议案》
　　董事会同意，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公开、公平、公证”原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，修订《内幕信息知情人员登记管理制度》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四十二）审议通过《关于制定〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》
　　董事会同意，为规范公司的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、备查文件
　　1、第二届董事会第二十八次会议决议；
　　2、光大证券股份有限公司出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》；
　　3、光大证券股份有限公司出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
　　4、光大证券股份有限公司出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司调整募投项目部分建设内容的专项核查意见》；
　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；
　　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司的内部控制审计报告》。
　　浙江炜冈科技股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2025-028
　　浙江炜冈科技股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“炜冈科技”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　根据公司第一届董事会第十七次会议决议、2021年第七次临时股东大会决议，经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股35,653,500股，发行价格为人民币13.64元/股，募集资金总额486,313,740.00元，本次发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司已将扣除保荐承销费人民币37,273,530.50元（已减除前期已付保荐费2,000,000.00元）后的募集资金余额人民币449,040,209.50元于2022年11月28日汇入公司开立的募集资金专用账户中，具体如下：
　　■
　　上述募集资金另减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币18,361,427.37元，募集资金净额为人民币430,678,782.13元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2022]第ZF11340号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
　　（二）募集资金使用情况和结余情况
　　公司募集资金使用情况为：
　　以前年度，公司直接使用募集资金用于募投项目共计209,218,317.62元；2024年度，公司直接使用募集资金用于募投项目47,822,285.24元，累计投入257,040,602.86元。各项目的投入情况及效益情况详见附件。
　　截至截止2024年12月31日，公司募集资金余额为173,638,179.27元，其中公司使用闲置募集资金购买单位大额存单本金余额为155,000,000.00元，购买理财产品本金余额为15,000,000.00元，公司募集资金专用账户余额为10,216,978.03元，剩余差异6,578,798.76元系扣除手续费的利息收入。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定了《浙江炜冈科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2022年11月30日分别与中国民生银行股份有限公司温州分行、兴业银行股份有限公司温州瑞安支行、宁波银行股份有限公司温州平阳支行、中国农业银行股份有限公司平阳县支行、中国工商银行股份有限公司平阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司共设5个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
　　■
　　根据《募集资金管理制度》要求，公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。报告期内，未发现公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险情况。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币47,822,285.24元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　各项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因如下：
　　1、研究院扩建项目无法单独核算效益的原因：研究院扩建项目系基于核心技术拓展新应用领域形成新产品的建设项目，通过购置智能先进的研发和检测设备，引进优秀人才，建立长效研发机制，增强技术储备与产业转化能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
　　2、营销及服务网络建设项目未达到计划进度的原因：目前尚处于建设阶段，尚未达到预定可使用状态，该项目也不直接产生营业收入，无法单独核算效益。
　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　2024年度，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用公司基本户及一般户支付募投项目部分款项。之后再定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。详见公司2024年4月29日披露的《关于使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-030）。
　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
　　公司于2023年12月21日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意保证公司在正常经营资金需求的情况下，使用总计不超过人民币2.3亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展，公司董事会授权公司经营管理层及其再授权人士办理相关事宜。
　　公司于2024年12月20日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，使用总计不超过人民币1.85亿元（含本数）额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展，公司董事会授权公司经营管理层及其再授权人士办理相关事宜。
　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况见下表：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：单位大额存单持有期间可随时转让。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　2023年12月30日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2023-037），年产180台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目已经结项，截至2024年12月31日，公司已支付1,568.87万元尾款及质保金，后续预估待支付的尾款及质保金为108.41万元，支付后募集资金账户余额预计为12,209.97万元（含购置理财产品产生的投资收益及收到的银行存款利息，具体以实际结转时项目专户资金余额为准）。截至本报告出具日，根据公司的战略定位、经营规划，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将已经结项的募集资金投资项目“年产180台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目”节余的募集资金中的11,176.3万元用于实施新项目“年产100台智能高速数码设备生产线新建项目”，该项目剩余的募集资金继续存放在原募集资金专户中，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，详见公司2025年1月25日披露的《关于部分节余募集资金用于实施新增募投项目的公告》（公告编号：2025-004）。
　　2024年12月，公司对“研究院扩建项目”进行了结项，详见公司2024年12月31日披露的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2024-060）。截至本报告出具日，该项目剩余的募集资金存放在原募集资金专户中继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时公司仍在积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，公司将在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审议及披露程序后使用募集资金。
　　（七）超募资金使用情况
　　报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截止2024年12月31日，公司对于尚未使用的募集资金，公司存放在募集资金专户用于未完工的募集资金投资项目建设，同时在《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理议案》许可范围内进行闲置募集资金现金管理。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对“营销及服务网络建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，将上述募投项目达到预定可使用状态日期由2024年12月延期至2026年12月，同时对“研究院扩建项目”的内部募集资金投资结构进行调整，详见公司2024年8月31日披露的《关于部分募集资金投资项目延期及内部投资结构调整的公告》（公告编号：2024-046）。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司募集资金投资项目未发生变更。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
　　六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对炜冈科技《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：炜冈科技2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了炜冈科技2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐人对2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
　　保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
　　附件：募集资金使用情况对照表
　　浙江炜冈科技股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附表：
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：浙江炜冈科技股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
　　■
　　注：本报告中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
　　证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2025-033
　　浙江炜冈科技股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司及监董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，此议案尚需提交股东会审议，现将有关情况公告如下：
　　一、修订《公司章程》的相关情况
　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，对《浙江炜冈科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。
　　二、《公司章程》的修订情况
　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修改如下：
　　■
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　　■
　　■
　　■
　　■
　　除上述条款修订及补充之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，本事项需提交公司2024年年度股东大会以特别决议方式审议，提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案等全部事宜。
　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
　　三、备查文件
　　1、第二届董事会第二十八次会议决议；
　　2、第二届监事会第二十五次会议决议；
　　3、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》。
　　特此公告。
　　浙江炜冈科技股份有限公司董事会
　　2025年4月29日