证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2025-037
　　浙江春风动力股份有限公司
　　关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《春风动力向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件，敬请投资者注意查阅。
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚需公司股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江春风动力股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2025-039
　　浙江春风动力股份有限公司
　　关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
　　（一）主要假设和前提条件
　　1、假设本次发行于2025年12月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年12月底全部未转股和2026年6月底全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
　　3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为250,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。
　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
　　5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。
　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本152,577,663股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
　　7、假设本次可转换公司债券的转股价格为169.68元/股（该价格为不低于公司第六届董事会第五次会议召开日，即2025年4月28日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
　　8、假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。
　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标影响的测算
　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
　　■
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见公司公告的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金项目。
　　“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”是公司提升制造实力、拓展业务版图的核心项目。2024年，公司在两轮车领域展现出了强劲的增长动能。燃油摩托车板块践行“双循环”战略，全年销量28.65万辆，实现营收60.37亿元，同比增长37.14%；与此同时新能源赛道更呈现爆发式增长，极核电动销量突破10.60万辆，销售收入3.97亿元，同比增长414.15%。然而，面对市场需求的持续井喷，公司现有产能逐渐难以满足市场需求，导致交付周期延长。本项目作为公司未来两轮车产业发展的重要基地，项目的实施将实现整车与部件的生产能力扩张，这不仅能够有效缓解产能不足的问题，大幅缩短交付周期，还能提升市场响应速度与产品迭代能力，更好地满足市场对高品质电动两轮车的需求，进一步巩固公司在电动两轮车市场的竞争地位。
　　“营销网络建设项目”是公司强化市场覆盖、提升品牌影响力的关键布局。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益加剧，现有的店面数量已难以满足公司动力运动业务的进一步扩张，特别是极核电动车业务呈现出指数级增长的形势，使得现有店面数量的局限性更加凸显。该项目聚焦于构建多层次、多方位的销售与服务网络，包括中心店、空间店、旗舰店等。通过优化极核电动车网点布局，提升服务质量，加强品牌推广，进一步挖掘市场潜力，提高网点覆盖率，为电动车业务的持续增长提供有力支撑。
　　“信息化系统升级建设项目”是公司顺应时代发展、提升运营管理水平的重要举措。公司已搭建了涵盖企业资源规划、产品生命周期管理等的信息化系统架构，在信息化建设方面成果显著。然而，随着公司规模扩张、业务场景复杂和海外生产销售体系构建，现有系统面临挑战。该升级项目运用前沿技术优化多方面系统功能，打破数据壁垒，实现信息共享与协同。有助于公司紧跟智能化浪潮，强化管理效能，推进精细化管理，提升生产质效，进一步巩固和提升在全地形车、摩托车、电动车领域的综合竞争力，是对公司现有信息化业务的深化和升级。
　　“补充流动资金项目”的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司各项业务的持续发展提供有力保障。充足的流动资金能确保公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行，提高盈利能力，增强公司抗风险能力。
　　综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方位实现公司健康、均衡、持续的发展。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司始终将人才建设视为发展核心驱动力，持续强化人才梯队建设，为募投项目筑牢人力根基。自成立以来，公司高度重视研发人才的引进与培养，打造了一支实力强劲的专业研发团队。这些研发人员具备深厚的专业知识，在摩托车、电动车整车设计，动力系统、智能化控制等核心部件研发领域经验丰富，能够精准把握行业前沿发展趋势，结合现有工艺不断优化产品设计与生产能力。
　　同时，公司生产运营团队熟练掌握先进生产工艺和智能制造系统操作，在保障现有业务高效运转的过程中积累了丰富经验，可有效对接“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”的生产管理需求。营销团队凭借对国内外市场的深刻理解，以及拓展全球客户的成功经验，能够有效推进营销网络建设项目。此外，公司构建了完善的人才储备制度，通过多元渠道吸纳高素质人才，并提供系统培训提升员工技能，为募投项目持续输送专业人才，保障项目顺利实施。
　　2、技术储备
　　公司凭借长期的技术深耕与创新投入，积累了深厚的技术底蕴，构建了完善的产品设计与技术研发体系，在行业内保持显著领先优势，先后获得“国家企业技术中心”、“国家级高新技术企业”及“国家级工业设计中心”等权威资质认定，同时也获评为浙江省级企业研究院、浙江省企业技术中心及浙江省级高新技术企业研究开发中心。
　　公司通过自主创新、协同研发、技术引进及消化吸收等多种创新模式，持续推进技术升级与产品创新，已构建涵盖发动机、新能源三电及整车的正向研发体系，在原创造型、发动机、三电系统、整车平台、电气及智能化控制等领域形成了行业领先的自主创新能力，基于核心技术的持续突破，公司研发的动力产品在性能指标与可靠性方面均展现出显著的竞争优势。同时所有产品均严格符合各目标市场的法规认证要求，为全球市场拓展奠定了坚实基础，赢得了广泛的客户认可与品牌美誉。
　　经过长期技术深耕与创新积累，公司已构建起完整的核心技术储备与知识产权战略框架。截至2024年底，公司共获有效授权专利1,659项（境内1,510项，境外专利149项），其中发明专利141项、实用新型专利1,311项、外观设计专利207项；参与54项国家、行业及团体标准的制定，其中已发布标准25项。公司部分产品荣获浙江省科学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部件产品等荣誉，持续巩固公司在动力运动领域的技术话语权与产业影响力。
　　公司卓越的研发创新与市场转化能力为募投项目提供全方位技术支持，为“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”实现产品高端化、智能化奠定坚实基础。
　　在智能制造技术上，公司广泛应用数字化制造技术，现有生产中已引入数字化设备与智能制造系统，具备丰富的智能化生产经验，可确保新建项目中先进设备与系统的高效运行，助力企业向“数字化+绿色化”高端制造转型。信息化技术方面，公司在企业资源规划（SAP）、产品生命周期管理（PLM）、客户关系管理（CRM）等系统建设上成果显著，具备系统开发、集成与数据分析能力，为信息化系统升级建设项目提供技术保障，为募投项目的技术研发和优化提供充足动力。
　　3、市场储备
　　公司秉持“质量筑基、价值引领”的经营理念，以消费型、玩乐类动力产品为核心，在全链路价值创造中实现高质量发展，立足过硬的产品品质和极致的产品体验，打造享誉全球的品牌价值。目前，公司业务已遍布全球，行业地位领先，全地形车业务连续多年蝉联国产品牌出口额第一，2024年出口额占国内同类产品总额的71.89%；北美市场渗透率稳步提升，欧洲市场占有率连年稳居行业第一；250CC及以上中大排量摩托车销量稳居行业前列，巩固了行业龙头地位。
　　公司凭借多年市场深耕与良好的品牌口碑，积累了丰富的市场资源，为募投项目的市场拓展与产能消化提供有力保障。在市场需求层面，受益于城市交通变革、政策推动等因素，摩托车与电动车市场呈现蓬勃发展态势，公司现有产品凭借高品质和创新设计，在国内外市场赢得广泛认可，品牌知名度与美誉度不断提升，为新建项目产品的市场推广奠定坚实基础。
　　在客户资源方面，公司已建立稳定且优质的客户群体，目前公司产品已出口至全球100多个国家和地区。在摩托车领域，报告期内，国内大于200CC跨骑摩托车市场，公司销量位居行业第一，龙头地位稳固。公司通过不断优化产品性能、提升产品质量、加强品牌建设，进一步巩固了在大排量细分市场的领先地位，成为消费者信赖的首选品牌。电动两轮车业务中，极核电动品牌外观设计出众，更凭借卓越性能迅速占领市场，覆盖城市通勤、运动骑行等多个细分领域，满足不同消费群体的需求，收获大量用户信赖。这些稳固的合作关系不仅保证了公司订单的稳定性，也有助于公司深入了解市场需求，精准把握产品研发方向。
　　在营销网络布局上，公司市场网点众多，为营销网络建设项目进一步拓展和优化网络提供了良好开端，便于公司快速提升品牌推广效果和产品市场覆盖率，确保募投项目产能顺利转化为市场效益。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
　　（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
　　为规范募集资金使用管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江春风动力股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
　　公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
　　六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺
　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
　　（二）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺如下：
　　1、本公司/本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2、本公司/本人承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。
　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　公司于2025年4月28日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
　　特此公告。
　　浙江春风动力股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2025-040
　　浙江春风动力股份有限公司
　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙江春风动力股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
　　综上，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　浙江春风动力股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2025-035
　　浙江春风动力股份有限公司
　　第六届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2025年4月27日以通讯方式发出，并于2025年4月28日以现场结合通讯方式召开【现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司会议室（浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路16号），现场会议时间：2025年4月28日10:00时】，全体董事同意豁免会议通知时间要求。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖民杰先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
　　该事项已经公司战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
　　2.01 本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.02 发行规模
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币250,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.03 票面金额和发行价格
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.04 债券期限
　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.05 债券利率
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.06 付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
　　（1）年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
　　I=B1×i
　　I：指年利息额；
　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债的当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.07 转股期限
　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.08 转股数量的确定方式
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.09 转股价格的确定及其调整
　　（1）初始转股价格的确定
　　本次发行的可转债初始转股价格不低于《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.10 转股价格向下修正条款
　　（1）修正条件和修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（2）修正程序
　　如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.11 赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.12 回售条款
　　（1）有条件回售条款
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.13 转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.14 发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.15 向原股东配售的安排
　　本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.16 债券持有人会议相关事项
　　（1）可转债持有人的权利
　　①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及《浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　②依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定的利息；
　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
　　④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　⑤依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
　　⑥依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得有关信息；
　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
　　⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转债持有人的义务
　　①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　④除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
　　⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的权限范围
　　①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
　　④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　⑤在法律规定许可的范围内对《可转债持有人会议规则》的修改作出决议；
　　⑥对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
　　⑦当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　⑧法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
　　（4）债券持有人会议的召开情形
　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
　　②拟修改《可转债持有人会议规则》；
　　③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
　　④拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
　　⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　⑥公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　⑧公司提出债务重组方案的；
　　⑨公司拟变更募集资金用途；
　　⑩保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
　　⑾公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　⑿发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　⒀根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　①公司董事会；
　　②债券受托管理人；
　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
　　⑤法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.17 募集资金金额及用途
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.18 募集资金存管
　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.19 担保事项
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.20 评级事项
　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.21 本次发行方案的有效期
　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　该事项已经公司战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　该事项已经公司战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　该事项已经公司战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力前次募集资金使用情况报告》。
　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（八）审议通过《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　
　　证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2025-036
　　浙江春风动力股份有限公司
　　第六届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2025年4月27日以通讯方式发出，并于2025年4月28日以现场结合通讯方式召开【现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司会议室（浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路16号），现场会议时间：2025年4月28日11:00时】，全体监事同意豁免会议通知时间要求。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席钱朱熙女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
　　2.01 本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.02 发行规模
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币250,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.03 票面金额和发行价格
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.04 债券期限
　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.05 债券利率
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.06 付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
　　（1）年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
　　I=B1×i
　　I：指年利息额；
　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债的当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.07 转股期限
　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.08 转股数量的确定方式
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.09 转股价格的确定及其调整
　　（1）初始转股价格的确定
　　本次发行的可转债初始转股价格不低于《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.10 转股价格向下修正条款
　　（1）修正条件和修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（2）修正程序
　　如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.11 赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.12 回售条款
　　（1）有条件回售条款
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.13 转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.14 发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.15 向原股东配售的安排
　　本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.16 债券持有人会议相关事项
　　（1）可转债持有人的权利
　　①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及《浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　②依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定的利息；
　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
　　④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　⑤依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
　　⑥依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得有关信息；
　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
　　⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转债持有人的义务
　　①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　④除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
　　⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的权限范围
　　①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
　　④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　⑤在法律规定许可的范围内对《可转债持有人会议规则》的修改作出决议；
　　⑥对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
　　⑦当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　⑧法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
　　（4）债券持有人会议的召开情形
　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
　　②拟修改《可转债持有人会议规则》；
　　③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
　　④拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
　　⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　⑥公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　⑧公司提出债务重组方案的；
　　⑨公司拟变更募集资金用途；
　　⑩保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
　　⑾公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　⑿发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　⒀根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　①公司董事会；
　　②债券受托管理人；
　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
　　⑤法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.17 募集资金金额及用途
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.18 募集资金存管
　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.19 担保事项
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.20 评级事项
　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.21 本次发行方案的有效期
　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　监事会认为：前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力前次募集资金使用情况报告》。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（八）审议通过《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江春风动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（九）审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》
　　监事会认为：公司制定的股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）符合相关法律法规和公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　
　　证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2025-038
　　浙江春风动力股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金基本情况
　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2340号《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年9月8日非公开发行人民币普通股（A股）15,700,074股，发行价格110.00元/股，募集资金总额为1,727,008,140.00元，扣除发行费用人民币17,954,757.94元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,709,053,382.06元，其中注册资本人民币15,700,074.00元，溢价人民币1,693,353,308.06元计入资本公积。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZF10878号验资报告。
　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　截至2024年12月31日，公司前次募集资金的存放情况如下：
　　单位：人民币 元
　　■
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况对照表
　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　2023年4月11日，经公司第五届董事会第十次会议和公司第五届监事会第十一次会议审议通过，调整了募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点事项。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的事项符合项目实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司正常经营产生不利影响。
　　2023年5月5日，2022年年度股东大会决议通过《关于调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的议案》。
　　公司调整内部投资结构及投资金额的具体情况如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　截至2021年9月13日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入8,670.04万元。募集资金到位后，公司已于2021年10月置换先期投入8,670.04万元。本次置换已经公司2021年10月11日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10895号《浙江春风动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
　　（三）暂时闲置募集资金使用情况
　　公司前次募集资金不存在暂时闲置的情况。
　　（四）结余募集资金使用情况
　　公司于2024年8月15日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2021年非公开发行股票募投项目均已达到预期可使用状态，同意公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至报告期末，公司已将募集资金账户的结余本息合计38,002.39万元全部转入公司自有资金账户，按规定全部用于补充流动资金
　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　研发中心升级改造项目不直接产生经济效益，研发中心是公司技术创新、产品开发和测试以及提供技术支持的部门，其效益将体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，故该项目无法单独核算效益。
　　补充营运资金项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故该项目无法单独核算效益。
　　四、前次募投项目投资项目的资产运行情况
　　公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
　　五、专项报告的批准报出
　　本专项报告于2025年4月28日经董事会批准报出。
　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表
　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　浙江春风动力股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　附表1
　　前次募集资金使用情况对照表
　　金额单位：人民币 万元
　　■
　　注1:“补充营运资金差额”实际投资金额比募集资金承诺投资金额多19.14万元，系公司募集资金专户银行存款利息收入与购买理财产品投资收益一并投入项目。
　　附表2
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　金额单位：人民币 万元
　　■
　　注1：项目原计划总投资90,956.65万元，募集资金拟投入金额84,404.15万元，经公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十一次会议和公司2022年年度股东大会审议通过，项目计划总投资变更为79,956.65万元，募集资金拟投入金额变更为73,404.15万元。本项目是公司在全球居民消费不断升级、动力运动装备行业持续向好、公司现有产能利用率趋于饱和及电动摩托车迎来新发展机遇的背景下，扩充公司全地形车、消费型摩托车产能，改造部分旧产线并建设电动摩托车产线。该项目预计具有良好的行业前景和经济效益，成功实施后，将突破公司现有产能瓶颈，有利于提高公司生产效率、产品性能和产品质量，顺应动力运动装备行业持续向上的发展趋势，满足下游广阔的市场需求，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。本项目通过募集资金投入完全达产后预计实现年销售收入491,951.38万元，实现净利润21,385.42万元。2024年3月，项目达到预定可使用状态，2024年实现年销售收入709,183.87万元，实现净利润66,235.32万元。
　　注2：2022年度及2023年度该项目尚处于建设期，未完全达产。
　　注3：项目计划总投资36,486.43万元，募集资金拟投入金额36,486.43万元。经公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十一次会议和公司2022年年度股东大会审议通过，项目计划总投资变更为47,486.43万元，募集资金拟投入金额变更为47,486.43万元。本项目不直接产生经济效益，研发中心是公司技术创新、产品开发和测试以及提供技术支持的部门，其效益将体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　特此公告。
　　浙江春风动力股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月29日（九）审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《春风动力股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。
　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜能够合法合规、有序高效地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：
　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修订、调整和补充本次发行的方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定及其调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、票面利率、担保事项、评级事项、债券持有人会议相关事项、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜，并根据政策变化及有关证券监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行的方案作相应调整，并对本次发行的申请文件做出补充、修订和调整；
　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
　　4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
　　11、与本次发行有关的其他事项。
　　上述第5、6、7、8、9、10项授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止；其他各项授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若公司在上述期限内取得中国证监会对本次发行同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士具体处理本次公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（十一）审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
　　鉴于本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚在推进之中，公司董事会将根据本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的进展情况适时召集股东大会审议，并按照《公司法》《公司章程》的规定向股东另行发出召开审议本次发行相关事宜的股东大会通知。
　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　特此公告。
　　浙江春风动力股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日