证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-021
　　安徽皖通科技股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
　　一、授权具体内容
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　（二）本次发行股票的种类和数量
　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人、国有机构或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　（四）定价方式或者价格区间
　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
　　（五）限售期
　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　（六）募集资金用途
　　本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（七）发行前的滚存利润安排
　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　（八）上市地点
　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
　　（九）决议的有效期
　　自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止有效。
　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
　　2、在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；
　　3、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　5、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　6、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
　　7、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
　　11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
　　12、办理与本次发行有关的其他事宜。
　　三、风险提示
　　本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求，在授权期限内报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　安徽皖通科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-022
　　安徽皖通科技股份有限公司
　　关于对外投资暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、公司拟以现金300万元与西藏山南辛顺企业管理有限公司、经营技术团队持股平台（有限合伙）、投资方持股平台（有限合伙）、股权激励平台（有限合伙）共同投资设立合资公司，本次交易完成后，公司持有合资公司30%股权。合资公司为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围；
　　2、本次共同投资方之一西藏山南辛顺企业管理有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
　　3、截至本公告日，共同投资方暂未完全设立，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性；合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性；合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
　　4、本次交易已经第六届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　一、交易概述
　　2025年4月24日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏山南辛顺企业管理有限公司（以下简称“西藏山南辛顺”）、韩彬、杨静签署了《关于合作投资智慧物流业务之合资协议》（以下简称“《合资协议》”），公司拟与西藏山南辛顺、经营技术团队持股平台（有限合伙）、投资方持股平台（有限合伙）、股权激励平台（有限合伙）共同投资设立北京数智运科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“数智运科技”或“合资公司”）。数智运科技注册资本为1,000万元，其中公司认缴出资300万元，出资占比为30%，西藏山南辛顺认缴出资300万元，出资占比为30%，经营技术团队持股平台（有限合伙）认缴出资200万元，出资占比为20%，投资方持股平台（有限合伙）认缴出资100万元，出资占比为10%，股权激励平台（有限合伙）认缴出资100万元，出资占比为10%。
　　西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏山南辛顺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　公司于2025年4月24日召开了独立董事专门会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议，全票审议通过了上述议案。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》和《公司关联交易决策管理制度》等的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）关联方：西藏山南辛顺企业管理有限公司
　　1、基本情况
　　名称：西藏山南辛顺企业管理有限公司
　　住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡山南经济开发区山南现代综合产业园办公楼4层406室
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：谭文星
　　成立日期：2021年9月8日
　　注册资本：5000万人民币
　　主营业务：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
　　主要股东和实际控制人：西藏腾云投资管理有限公司持股比例100%，实际控制人为黄涛。
　　最近一年的基本财务情况
　　单位：万元
　　■
　　2、关联关系说明
　　西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。西藏山南辛顺资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
　　（二）经营技术团队持股平台（有限合伙）
　　经营技术团队持股平台（有限合伙）份额由团队核心成员组建有限合伙持有，其中韩彬或其控制的主体为普通合伙人，名称等各项基本信息以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内容。
　　经营技术团队持股平台（有限合伙）与公司不存在关联关系。
　　（三）投资方持股平台（有限合伙）
　　投资方持股平台（有限合伙）份额由投资方组建有限合伙持有，其中杨静为普通合伙人，名称等各项基本信息以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内容。
　　投资方持股平台（有限合伙）与公司不存在关联关系。
　　（四）股权激励平台（有限合伙）
　　股权激励平台（有限合伙）由韩彬或其控制的主体作为普通合伙人认缴1万元，西藏山南辛顺作为有限合伙人认缴99万元，西藏山南辛顺持有的财产份额作为合资公司股权激励预留份额，未来根据公司发展情况，经合资公司股东会批准后授予对合资公司业绩有突出贡献的团队成员。
　　股权激励平台（有限合伙）名称等各项基本信息以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内容。
　　股权激励平台（有限合伙）与公司不存在关联关系。
　　三、投资标的基本情况
　　1、标的公司基本情况
　　名称：北京数智运科技有限公司
　　公司类型：有限责任公司
　　注册资本：1,000万元
　　经营范围：一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网应用服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。
　　以上各项内容以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在合资公司成立后及时公告上述内容。
　　2、各主要投资人的投资规模和持股比例
　　■
　　注：由于合资公司股权较为分散，因此合资公司无控股股东。
　　四、协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：西藏山南辛顺企业管理有限公司（以下简称：西藏山南辛顺）
　　乙方：安徽皖通科技股份有限公司（以下简称：皖通科技）
　　丙方：韩彬
　　丁方：杨静
　　在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
　　（二）主要内容
　　第一条 设立合资公司
　　1.1 合资公司名称：北京数智运科技有限公司（具体名称以合资公司注册地市场监督管理局核准为准）。
　　1.2 合资公司法定地址：北京市。
　　1.3 合资公司经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。
　　一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网应用服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（具体经营范围以合资公司注册地市场监督管理局核准为准）
　　1.4 合资公司性质：有限责任公司。
　　1.5 合资公司的愿景：成为智慧物流新质生产力引领者，用数据驱动产业价值创新，通过技术与服务的深度融合，构建可持续发展的物流新生态。
　　1.6 合资公司注册时间：本协议生效后，双方应积极配合推动合资公司的设立工作。公司营业执照签发日为公司成立日。
　　第二条 合资公司股权结构及股东出资
　　2.1 合资公司注册资本为人民币1,000万元，经营期限为长期（具体以工商登记信息为准）。
　　2.2 各方同意，合资公司注册资本1,000万元中，其中甲方认缴注册资本300万元，乙方认缴注册资本300万元，韩彬或其控制的主体作为普通合伙人设立一家有限合伙企业作为经营技术团队持股平台认缴注册资本200万元，杨静或其控制的主体作为普通合伙人设立一家有限合伙企业作为投资方持股平台认缴注册资本100万元，剩余注册资本100万元由合资公司股权激励平台认缴。股权激励平台由韩彬或其控制的主体作为普通合伙人认缴1万元，甲方作为有限合伙人认缴99万元，甲方持有的财产份额作为合资公司股权激励预留份额，未来根据公司发展情况，经合资公司股东会批准后授予对合资公司业绩有突出贡献的团队成员。
　　2.3 各方同意，合资公司中各股东出资金额、出资方式和出资时间如下：
　　单位：万元
　　■
　　2.4 合资公司设立时，注册资本根据经营进度由各方按2.3条约定的股权比例实缴。任何一方无正当理由不按照前款规定缴纳出资的，逾期超过15天的，除应当向合资公司足额缴纳外，每逾期一日应当向已足额缴纳出资的其他方支付应缴未缴金额千分之五的延迟违约金。
　　第三条 合资公司治理结构
　　3.1 合资公司设股东会，是合资公司最高权力机构，合资公司由各股东按认缴出资比例行使表决权，股东会行使下述职责：
　　3.1.1 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　3.1.2 审议批准董事会的报告；
　　3.1.3 审议批准公司监事的报告；
　　3.1.4 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　3.1.5 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　3.1.6 对发行公司债券作出决议；
　　3.1.7 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　3.1.8 修改公司章程；
　　3.1.9 审议批准股权激励方案；
　　3.1.10 决定公司为股东或者实际控制人提供抵押、质押、保证等任何形式的担保。
　　股东会原则上每年举行一次，合资公司董事会应提前十五天书面通知各方股东关于会议召开的地点和议题，股东会会议作出的决议，必须经过半数表决权的股东通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、批准股权激励方案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　3.2 合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由3名董事组成，其中：甲方提名1人，乙方提名1人，丙方提名1人，各方同意在合资公司选举董事的股东会上就各方按照本条款提名的董事投赞成票。董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。合资公司设董事长1名，董事长由甲方提名，各方同意各方提名的董事在合资公司选举董事长的董事会上就甲方按提名的董事长投赞成票，合资公司董事长为公司法定代表人。
　　3.3 董事会负责指导及监督公司的管理并决定公司的重大事项，包括：
　　3.3.1 执行股东会的决议；
　　3.3.2 决定公司的经营计划和投资方案
　　3.3.3 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　3.3.4 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
　　3.3.5 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　3.3.6 决定公司内部管理机构的设置；
　　3.3.7 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　3.3.8 制定公司的基本管理制度；
　　3.3.9 决定公司为除其合并报表范围内的子公司、公司股东或者实际控制人之外的任何第三方提供抵押、质押、保证等任何形式的担保的；
　　3.3.10 决定合资公司在一年内发生的涉及金额累计超过100万元的资本性开支的计划、安排，决定公司在一年内发生的涉及金额累计超过100万元的借款或贷款；
　　3.3.11 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　3.3.12 法律、法规和公司章程规定的其他职权。
　　3.4 董事会会议应由过半数董事出席，董事会的决议由过半数董事通过即可生效，会议召集程序由合资公司章程规定。董事会每年至少召开一次，董事长决定并提前十天书面通知每位董事关于会议召开的地点和议题，具体细则由合资公司章程规定。若某一董事不能亲自或通过电话出席董事会会议，则其可指定一位代理人（该代理人可以是另一位董事）代表其出席会议并进行表决。代理人的指定应以书面方式进行，并由指定该代理人的董事签署并在相关董事会会议开始之时或之前被发送或交付给董事长。
　　3.5 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，总经理对董事会负责，并负责公司日常经营管理工作，执行董事会决议，行使公司法和公司章程中规定的职权。总经理由经营技术团队持股平台提名，并由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事项。
　　3.6 合资公司的财务负责人由甲方委派，负责公司日常财务管理工作，合资公司的银行账户由甲方负责管理，甲方应及时配合支付手续。合资公司的营业执照、公章、财务章、合同专用章（如有）、法人章由丙方负责管理，丙方应及时配合用印手续。
　　3.7 合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方提名，合资公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事职权由合资公司章程规定，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
　　第四条 业绩承诺、业绩激励及回购权
　　4.1 丙方代表经营技术团队承诺业绩目标，合资公司自设立之日的第三个完整会计年度结束后，应由甲方、乙方共同选定的会计师事务所对合资公司的第三个完整会计年度进行年度审计，合资公司该年度经审计的净利润（以合并报表口径下扣除非经常性损益前后孰低值为准）目标值为1,000万元、经审计的主营业务收入目标值为10,000万元。
　　对于业绩承诺完成的评价标准为：业绩完成率=净利润目标完成比例*50%+主营业务收入目标完成比例*50%，如业绩完成率大于95%，即视为达到业绩承诺。
　　4.2 如合资公司达到本协议第4.1条约定的业绩承诺，甲方、乙方、丁方均同意根据业绩目标完成情况将甲方作为有限合伙人持有的股权激励平台不低于50%的财产份额作为业绩激励授予经营技术团队，具体授予对象及份额由经营技术团队自行确定并经股东会决议后执行。上述股权转让应在年度审计确认业绩目标达成之日起六十（60）日内完成全部法律文件签署和变更登记办理等。
　　4.3 如合资公司未达到本协议第4.1条约定的业绩承诺，甲方、乙方（以下简称“回购权人”）均有权要求经营技术团队持股平台、丙方（以下简称“回购义务人”）回购完成回购权人持有合资公司的全部或部分股权，回购义务人承诺将无条件履行该回购义务，配合签署全部法律文件、办理变更登记等。
　　4.4 如回购权人按照本协议第4.3条的约定要求回购义务人履行回购义务的，回购义务人应在回购权人发出要求回购的书面通知之日起六十（60）日内支付完成全部回购价款、签署相关法律文件，回购价款为回购权人全部出资款加上每年6%的资金使用利息（单利，一年按365天算）。
　　第五条 合资公司财务和劳务管理
　　5.1 合资公司按照《中华人民共和国企业所得税法》及其它有关税务法则，缴纳各项税款。公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
　　5.2 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的企业会计准则的规定办理。合资公司设置会计账簿，进行独立核算，按照有关规定报送会计报表并接受财政税务机关的监督。甲、乙双方有权自行聘请审计师、会计师、律师查阅公司账簿和凭证，查阅时合资公司应提供必要的便利。
　　5.3 合资公司员工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等劳动规章制度，由合资公司经营管理机构根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关法律、法规的规定制订，并按照法律、法规及合资公司章程规定履行相应的批准手续。合资公司应依据上述法律、法规及合资公司章程与员工签订劳动合同。
　　第六条 合资公司利润分配
　　6.1 各方确认，合资公司经营期间，依法按各股东实缴出资比例分配公司利润、分担风险。
　　6.2 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经过股东会决议同意，可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司经营或转为增加公司资本，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第七条 股权转让
　　7.1 合资公司设立之日起满三个会计年度之内，未经甲方、乙方同意，经营技术团队持股平台、投资方持股平台、股权激励平台均不得直接或间接转让其全部或部分的股权，各方另有约定的除外。
　　第八条 各方的陈述、保证及责任
　　8.1 本协议各方承诺与保证：
　　8.1.1 甲方、乙方为依法成立并合法存续的企业法人，丙方、丁方为具备完全民事行为能力的自然人，不存在参与合资公司设立的法律障碍或竞业限制；
　　8.1.2 已取得一切必要的授权、批准以签署、履行本协议；
　　8.1.3 按本协议约定及时足额缴付出资；
　　8.1.4 按本协议约定制定公司章程；
　　8.1.5 在合资公司设立过程中，对合资公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他股东的商业秘密负有合理的保密义务；
　　8.1.6 合资公司成立后，不得抽逃出资；
　　8.1.7 履行法律法规及公司章程规定的股东义务；
　　8.1.8 不利用其股东地位做出有损于合资公司利益的行为；
　　8.1.9 不利用合资公司作为投资主体从事本协议约定的投资项目以外的项目；
　　8.1.10 合资公司发展需要增加或减少注册资本金时，在经股东会一致通过后，可按照协议规定的股权比例同比例进行增资，或减少所持公司的股权比例；
　　8.1.11 未经甲方、乙方同意，经营技术团队持股平台、投资方持股平台、股权激励平台不得在其持有的公司股权之上设立任何质押或致使第三方对任何股权提出任何权利主张的限制。
　　8.2 任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成其他方或合资公司经济损失的，应当按照守约方或合资公司的经济损失承担相应赔偿责任。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
　　第九条 保密和信息披露
　　9.1 本协议签署后，除非事先得到其他方的书面同意，无论合资公司设立是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务：
　　9.1.1 各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与本项目或合资公司相关的商业秘密（以下简称“保密信息”），且不使各方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息；
　　9.1.2 各方只能将保密信息和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其它目的。
　　9.2 如本协议各方因下列原因披露保密信息，不受本协议第9.1条的限制，但应及时将披露事项通知其他合作方：
　　9.2.1 向本协议各方及各方的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的财务顾问、会计师、律师披露，但该等主体应承担同样的保密义务；
　　9.2.2 因遵循法律、法规、规章及政策的强制性规定而披露；
　　9.2.3 因有关司法机关、政府主管部门的强制性要求而披露；
　　9.2.4 在各方获得或收到保密信息之前，该相关保密信息已为公众所知。
　　第十条 竞业限制
　　10.1 丙方及其关联方或关联人、经营技术团队持股平台的合伙人以及股权激励持股平台的合伙人在合资公司任职或持股（含间接持股）期间、不再持股（含间接持股）之日起3年内或离职之日3年内均不得单独或与任何人士（包括其不时存在的股东）共同地、通过任何人士或代表任何人士直接或间接地有如下情形：
　　10.1.1 在中国境内或境外进行、从事、参与任何与合资公司业务相同或类似的任何业务；
　　10.1.2 试图与合资公司竞争，游说或招揽在任何时间是或曾是合资公司客户或供应商的任何人士、从该等人士获得订单，或与该等人士进行业务往来；
　　10.1.3 招揽或试图招揽合资公司的任何员工、高级职员或经理或曾是合资公司员工、高级职员或经理的任何人士，而不论该等人士接受上述聘用时是否会违反其服务合同。
　　10.2 丙方同意促使其全部关联方或关联人（如有）及经营技术团队持股平台的合伙人、股权激励持股平台的合伙人遵守第10.1条的规定，如同该等规定直接适用于他们一般。
　　第十一条 协议的终止、变更和解除
　　11.1 经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充、终止或者解除本协议。
　　11.2 在本协议书履行过程中，若一方提出对协议条款进行变更的，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致同意并签署补充协议后方可变更。因变更或终止本协议而签订的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
　　11.3 由于一方不履行本协议约定的义务，或严重违反本协议的约定，造成合资公司无法持续经营，视作违约方单方面终止本协议，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权解除本协议。
　　11.4 有下列情况之一的，各方可以终止本协议：
　　11.4.1 经各方协商一致，同意终止本协议的；
　　11.4.2 任何一方承诺不真实或严重违反本协议约定，导致合资公司无法正常运行，或者遭受超过人民币300万元的重大经济损失；
　　11.4.3 法律规定解除协议情形发生。
　　第十二条 不可抗力
　　12.1 如因地震、火灾、战争等不可预见、不可避免、不可克服等不可抗力的事件导致本协议任何一方不能履行本协议中的任何条款，则免除该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件发生之日以最便捷的方式尽快将该事件告知对方。
　　12.2 在此情况下，各方仍有义务在实际可行的范围内采取合理措施以履行本协议并采取必要的降低损失的措施。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快向其他方发出有关“不可抗力事件”消除的通知，并确认该通知已被对方收到。
　　12.3 若因上述不可抗力原因而导致本协议无法履行，则须在合理时间内返还各方的出资等的相关款项，但有过错方应承担相应责任。
　　第十三条 违约责任
　　13.1 如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿全部损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。如果同一事件同时违反本协议及合资公司章程和其他任何交易文件，则非违约方无权就导致违约的该同一事件获取双重补偿，但前述规定不得损害非违约方就同一条款的任何单次违约、重复违约或后续违约而（在遵守前述规定的前提下）索取补偿的权利。
　　第十四条 法律适用和争议解决
　　14.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
　　14.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如争议发生之日起30日内仍不能协商解决的，任何一方均应提交北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
　　五、本次交易的目的及对公司的影响
　　为布局未来物流新生态，提升公司的综合竞争力，同时为加快自身智能业务的发展，公司参与投资设立合资公司。合资公司专注于智慧物流新质生产力领域，有利于拓展公司产业链，符合公司的长期发展规划；本次投资对公司当前的主营业务发展不构成重大影响；本次投资金额较小，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
　　六、风险提示
　　截至本公告日，共同投资方暂未完全设立，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性；合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性；合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为42.66万元（不含本次交易）。
　　八、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事于2025年4月24日召开了第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：
　　独立董事对公司关于对外投资暨关联交易事项进行了认真审查，认为本次交易事项是公司战略发展布局的需要，可以开拓更为广阔的市场空间，为公司长远发展奠定良好的基础。该事项符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。
　　九、备查文件
　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；
　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议》；
　　3、《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审核意见》；
　　4、《关于合作投资智慧物流业务之合资协议》；
　　5、关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　安徽皖通科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日