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　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　2024年度公司实际募集资金项目投入3,938.33 万元，具体使用情况详见报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　本报告期内，公司不存在对募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
　　（四）节余募集资金使用情况
　　2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2024年5月，公司已办理完成上述账户的销户手续，并将该事项通知保荐机构及其保荐代表人。公司与募集资金开户银行及保荐机构签署的募集资金专户存储三方（四方）监管协议相应均全部终止。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司未改变募投项目，也未改变募集资金用途。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　本公司募集资金的存放与使用情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的众会字（2025）第04592号《关于上海罗曼科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》。
　　报告的结论性意见为罗曼股份的2024年度募集资金存放与使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定编制，反映了罗曼股份2024年度的募集资金存放与实际使用情况。
　　七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
　　综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-015
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、公司2024年度利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-34,840,017.45元。根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　因2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，故不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、公司2024年度不进行利润分配的原因
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2024年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑公司行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月25日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（二）监事会意见
　　公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2025年经营计划和资金需求，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-016
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2025年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
　　2、人员信息
　　众华所首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。
　　3、业务规模
　　众华所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。
　　众华所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。
　　4、投资者保护能力
　　按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新一起案件中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。
　　5、诚信记录
　　众华所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
　　（二）项目组成员信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：邬敏俊，2024年成为注册会计师、2021年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。
　　项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核0家上市公司审计报告。
　　2、相关人员独立性和诚信记录
　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　（三）审计收费
　　公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2024年度公司的财务审计费用为人民币117万元（含内控审计费用）。
　　2025年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明
　　公司董事会审计委员会对众华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘众华所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
　　（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
　　2025年4月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘众华所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-017
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
　　向特定对象发行股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　一、本次授权的具体内容
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　（二）发行股票的种类、数量和面值
　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　（四）定价方式或者价格区间
　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。
　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
　　（五）募集资金用途
　　公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（六）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
　　（七）上市地点
　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　（八）授权期限
　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
　　（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　（7）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票的相关政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票延期或终止实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
　　（11）办理本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
　　二、审议程序
　　2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并同意将该项议案提交公司2024年年度股东大会审议批准。
　　三、风险提示
　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2024年年度股东大会审议，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-019
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司2025年度日常关联交易无需提交股东大会审议。
　　● 公司2025年度日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议发表审核意见如下：
　　经核查，本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，符合公司业务特点，属于日常经营所需，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易
　　交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。
　　综上所述，我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决
　　2、董事会审议情况
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。根据生产经营的需要，公司（含子公司）拟与关联方开展2025年度日常关联交易金额约2,227.98万元。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，8名非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案，关联董事已回避表决。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2025年度日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
　　（二）2024年度日常关联交易预计金额及执行情况
　　单位：万元
　　■
　　（三）2025年度日常关联交易预计金额及类别
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联人的基本情况及关联关系介绍
　　公司名称：辽宁国恒新能源有限公司
　　公司类型：有限责任公司
　　统一社会信用代码：91210202MAC5542L6W
　　成立日期：2023-01-03
　　营业期限：2023-01-03至无固定期限
　　注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室
　　法定代表人：刘筱石
　　注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。咨询策划服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：大连市国有资本管理运营有限公司、罗曼股份、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、35%和12%股权。
　　主要财务数据：截至2024年12月31日，辽宁国恒总资产99,073,844.25元，实现营业收入5,144,900.68元，净利润-700,894.62元（经审计）。
　　关联关系：系公司的参股公司，公司持有其35%的股权，且公司董事长、总经理孙凯君担任辽宁国恒新能源有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　公司2025年度日常关联交易事项系按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司（含子公司）与关联方开展2025年度日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司2025年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子公司的独立性。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-020
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》及《企业会计准则解释第 18号》（财会[2024] 24号，以下简称“《解释第 18号》”）相关规定进行的会计政策变更，无需提交董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更情况概述
　　财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》及2024年12月发布的《解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。《解释第18号》规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，将保证类质量保证费用从“销售费用”项目调整至“营业成本”项目列报。公司自2024年1月1日起执行该项会计政策。
　　公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
　　二、本次会计政策变更的具体情况
　　1、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　2、变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编（2024）》《解释第18号》相关规定执行，将保证类质量保证费用按确定的金额在“营业成本”项目中列示。
　　除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　三、本次会计政策变更对公司的影响
　　公司根据《企业会计准则应用指南汇编2024》及《解释第18号》的规定，自2024年1月1日起将不属于单项履约义务的保证类质量保证费用计入“营业成本”进行列报，并采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项规定，对公司列报财务报表前期留存收益的累计影响数为0，对2024年度合并及母公司财务报表相关项目影响如下：
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　对可比期间2023年度合并及母公司财务报表相关项目影响如下：
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关通知要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-021
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家银行申请授信总额不超过人民币77,000万元。
　　2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。
　　二、关联方基本情况
　　孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.93%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
　　孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.88%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
　　孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
　　■
　　注1：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。
　　注2：提供公司控江路商品房抵押，并由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。
　　2、接受关联担保的情况
　　为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币77,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
　　3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
　　四、关联交易的目的以及对公司的影响
　　孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　五、已履行的内部决策程序
　　1、董事会决策程序
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
　　2、监事会决策程序
　　公司于2025年4月25日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-022
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于聘任高级管理人员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。基于公司经营管理需要，根据《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任牛轩先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　截至本公告披露日，牛轩先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，直接持有公司股份 120,000 股（限售股），占公司总股本的 0.11%；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得担任上市公司高级管理人员的情形。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　附件：牛轩先生简历
　　牛轩，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2011年2月至2012年1月，于中兴能源（天津）节能服务有限公司任职，任项目经理；2012年2月至2016年3月，于欧姆龙（中国）有限公司任职，任光伏项目经理；2016年4月至2022年3月，于晶科电力科技股份有限公司任职，任战略客户服务部总监；2022年4月至2022年9月，于红星美凯龙家居集团股份有限公司任职，任集中电站业务总经理；2023年2月起，就职于上海罗曼科技股份有限公司，现任公司副总经理。
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-023
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关事项公告如下：
　　一、计提资产减值准备概述
　　为真实、客观反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，于2024年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，对以下资产计提减值准备，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：转回以正数列示，计提以负数列示。
　　本次计提资产减值准备已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　二、信用减值损失
　　公司以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。
　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。
　　三、资产减值损失
　　投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
　　四、本次计提资产减值准备对公司的财务影响
　　1、公司2024年度计提资产减值准备共计6,830.62万元；
　　2、上述合计对净利润的影响为-5,741.29万元。
　　五、专项意见说明
　　1、审计委员会意见
　　审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2024年 12 月 31 日的财务状况及 2024年的经营成果，一致同意将上述议案提交董事会审议。
　　2、董事会意见
　　公司2024年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审慎客观，符合公司资产现状；计提减值准备后，能够更加公允地反映2024年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
　　3、监事会意见
　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-007
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于更换持续督导保荐代表人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司保荐人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）《关于更换上海罗曼科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。
　　国泰海通担任公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，原指派王成垒先生和朱玉峰先生担任公司首次公开发行股票的保荐代表人，并由上述保荐代表人负责后续的持续督导工作。
　　目前，朱玉峰先生因工作安排原因，无法继续从事公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，国泰海通现委派保荐代表人刘涛先生接替朱玉峰先生继续履行持续督导工作（刘涛先生的简历见附件）。
　　本次变更后，公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人为王成垒先生和刘涛先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　附件：刘涛简历
　　刘涛先生，保荐代表人，拥有法律职业资格证书，2017年至今任职于国泰海通证券股份有限公司，2020年注册为保荐代表人。曾参与上海建科IPO、罗曼股份IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-009
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　第四届董事会第三十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况：
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中，以通讯表决方式出席会议的董事5名）。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
　　二、董事会会议审议情况：
　　1、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过《公司2024年度总经理业务报告》；
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过《公司2024年度利润分配预案》；
　　根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。
　　公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金；未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
　　议案表决情况：全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
　　7、审议通过《公司2024年年度报告及摘要》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、审议通过《公司2024年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众华字（2025）第04492号《上海罗曼科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-023）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　10、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　11、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　12、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　13、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　14、审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　15、审议通过《审计委员会2024年度履职情况报告》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　16、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　17、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-021）。
　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
　　18、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚、张政宇回避表决。
　　19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-017）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　20、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2025-018）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　21、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。
　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
　　22、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《舆情管理制度》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　23、审议通过《公司2025年第一季度报告》；
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2025年第一季度报告》。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　24、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
　　本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-022）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　25、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
　　公司定于2025年5月20日下午3:00召开2024年年度股东大会，审议上述相关议案。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　以上第一、三、四、五、六、七、十六、十七、十九、二十项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-010
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　第四届监事会第二十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况：
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2025年4月25日上午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
　　二、监事会会议审议情况：
　　1、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》；
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过《公司2024年度利润分配预案》；
　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2025年经营计划和资金需求，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司2024年度利润分配预案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；
　　公司监事薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。
　　议案表决情况：3名监事回避表决。
　　6、审议通过《公司2024年年度报告及摘要》；
　　监事会认为：公司2024年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7、审议通过《公司2024年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众华字（2025）第04492号《上海罗曼科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-023）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　9、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；
　　监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　10、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　11、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》；
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　12、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
　　监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-021）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　13、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74,000股进行回购注销；同时，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司层面解除限售比例为0，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计538,000股进行回购注销。
　　监事会同意公司董事会按照公司2022年年度股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对前述612,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　14、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
　　监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　15、审议通过《公司2025年第一季度报告》；
　　监事会认为：公司2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2025年第一季度报告》。
　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　以上第一、二、三、四、五、六、十一、十二项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-018
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于变更注册资本、修订《公司章程》
　　并办理工商登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：
　　一、公司注册资本变动情况：
　　2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票612,000股予以回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
　　本次回购注销事项实施完毕后，公司注册资本由人民币109,619,500.00元减少至人民币109,007,500.00元，公司股份总数由109,619,500股变更为109,007,500股。
　　二、修订《公司章程》具体情况：
　　根据上述注册资本和股本的变更，及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼科技股份有限公司章程》修订如下：
　　■
　　除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司同日刊登的《公司章程》全文。本事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月28日
　　
　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-025
　　上海罗曼科技股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月20日 15点00分
　　召开地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月20日
　　至2025年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　除上述需股东大会审议的 12项议案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上审议事项已经本公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，会议决议公告已于 2025 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。
　　2、特别决议议案：10、12
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、11
　　应回避表决的关联股东名称：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、 上海罗景投资中心应当对议案 6 和议案11 回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025 年 5 月 20 日下午 2:00-3:00。
　　（二）登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室
　　（三）登记方式：
　　1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、 股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
　　2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2025 年 5 月 20日 14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细 地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时 携带上述证件。所有原件均需一份复印件。
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系人：张政宇、杜洁旻
　　联系电话：021-65031217-222
　　电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn
　　联系地址：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座
　　（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。
　　特此公告。
　　上海罗曼科技股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　● 报备文件
　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
　　2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海罗曼科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。