证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2025-005 山东鲁阳节能材料股份有限公司 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 √适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是√否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司2024年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 ■ 2、报告期主要业务或产品简介 公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务,工业过滤布袋的生产和销售业务,以及汽车排放控制系统封装衬垫产品、锂电池陶瓷纤维纸产品的剪裁、包装和销售业务。 陶瓷纤维是指陶瓷材料通过熔融成纤工艺制备而成的轻质纤维,最高使用温度可达1400℃,产品种类包括棉、毯、毡、板、纸、模块、异型件、纺织品等,具有耐高温、低热导、容重小、柔韧性好、易施工等性能,是优质的耐火、防火、节能材料。产品广泛应用于石化、冶金、有色、建材、电力、机械等行业的工业窑炉耐火保温、管道保温、绝热密封、辐射隔热等领域。随着陶瓷纤维产品生产、应用技术提高和产品种类增加,产品应用领域在不断拓展。 可溶纤维是一种能够有效降低纤维对人体及环境的危害性、符合国际卫生组织标准要求的新型陶瓷纤维材料,产品形态主要包括棉、毯、毡、板、纸、纺织品、异型块等,可用于工业设备管道隔热、船舶防火保温及建筑防火等领域。 氧化铝纤维是采用溶胶-凝胶工艺制备而成的轻质耐火纤维,最高使用温度可达1600℃,产品广泛应用于冶金、石化、陶瓷等行业高温窑炉耐火保温领域。 轻质莫来石砖是指以氧化铝、蓝晶石等高纯耐火粉料为原料加工而成的一种硬质耐火保温制品,产品具有低热容、低热导率、尺寸精确、可任意切割等性能,广泛应用于冶金、石化、建材、陶瓷、机械等行业的工业炉耐火和保温领域。 工业过滤布袋产品用于工业生产过程中产生的粉尘过滤,主要应用于冶金、垃圾焚烧、燃煤电厂、化学品、食品与制药行业、水泥、石灰和石膏等行业。 汽车排放控制系统封装衬垫产品主要应用于柴油和汽油汽车排放控制系统,以减少汽车尾气中HC、CO、NO、PM颗粒物等有害气体排放。 3、主要会计数据和财务指标 (1)近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位:元 ■ (2)分季度主要会计数据 单位:元 ■ 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 ■ 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用√不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用√不适用 (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用√不适用 三、重要事项 1、公司于2024年1月17日召开第十一届董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》等议案,相关公告已于2024年1月18日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 2、公司于2024年2月5日召开第十一届董事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》,相关公告已于2024年2月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 3、公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于与Unifrax Holding Co.签署〈原材料采购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》等议案,相关公告已于2024年4月9日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 4、公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议,审议通过了《公司2023年度利润分配预案》《关于续聘公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司签订〈顾问服务协议〉暨关联交易的议案》等议案,相关公告已于2024年4月27日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 5、公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,相关公告已于2024年5月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 6、公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》,相关公告已于2024年7月9日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 7、公司于2024年8月28日召开第十一届董事会第十次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于公司会计政策变更的议案》等议案,相关公告已于2024年8月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 8、公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于制定〈反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度〉的议案》《关于变更公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》等议案,相关公告已于2024年10月31日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 9、公司于2024年11月4日召开第十一届董事会第十二次(临时)会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》,相关公告已于2024年11月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。 证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2025-011 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于向银行申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,现将相关情况公告如下: 一、本次向银行申请综合授信额度情况 为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要,拓宽融资渠道,综合考虑资金安排后拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度,主要包括银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证等融资业务。以上授信额度不等于公司的融资金额,具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定,并遵守相关审批程序后实施。本次向银行申请综合授信额度对公司本年度及未来财务状况和经营成果无明显影响。授信期限为自公司本次董事会授权之日起12个月内。授信方式为信用授信。 授信额度最终以银行实际审批金额为准,授信期限内,授信额度可循环使用。银行贷款由董事会审批。董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在授信额度范围内和有效期内行使除银行贷款外的决策权,并签署相关法律文件,由公司财务部门负责具体实施。 本次公司向银行申请综合授信额度事项经董事会审议后无需提交股东大会审议批准。 二、备查文件 1、公司第十一届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十八日 证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2025-010 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、投资种类:风险较低,流动性较好,收益相对稳定的专业金融机构委托理财产品。 2、投资金额:拟使用合计不超过(含)人民币6亿元的自有资金。 3、特别风险提示:公司进行委托理财面临的主要风险包括市场波动风险及相关工作人员的操作风险等。 一、委托理财概述 1、委托理财目的 为提高公司自有资金的使用效率,在不影响公司正常经营和风险可控的情况下,公司及子公司使用闲置自有资金购买风险较低,流动性较好,收益相对稳定的专业金融机构委托理财产品,以提高公司资金使用效率,为公司及股东创造更大的收益。 2、委托理财金额 公司及子公司拟使用合计不超过(含)人民币6亿元的自有资金进行理财,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过(含)6亿元。 3、委托理财方式 公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估、筛选,在银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构选择安全性较高、流动性较好的各种理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。所购买的理财产品评级为保守型、稳健型的理财产品。包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、国债逆回购、债券投资等。投资产品不涉及公司《风险投资管理制度》中规定的风险投资的投资范围。 4、投资期限 自董事会审议通过之日起12个月内有效且该期间最高余额不超过(含)人民币6亿元。在上述额度和期限内,资金可滚动使用。 5、资金来源 公司用于购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。 二、审议程序 公司于2025 年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,在额度范围内,董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件,具体事项由公司财务部门负责实施。本事项不涉及关联交易,在董事会批准权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 三、投资风险分析及风控措施 1、投资风险 (1)公司购买理财产品仅限于风险测评等级为保守型、稳健型产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策、汇率及资金面等的影响较大等,不排除该项投资受到市场波动的影响。 (2)公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限,且投资品类存在浮动收益的可能,因此投资的实际收益不可预期。 (3)相关工作人员的操作风险。 2、风险控制措施 (1)严格筛选投资对象,选择信誉好、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行及其他金融机构所发行的产品。在选择具体理财产品时,应充分考虑风险与收益的平衡,合理搭配投资品种。 (2)公司法务部负责在委托理财合同的签署及履行过程中提供法律协助,以及出现风险后启动相应的追偿程序。 (3)公司财务部门指派专人分析和跟踪委托理财进展情况及投资安全状况,如发现受托人资信状况、盈利能力发生不利变化,或存在其他可能影响公司委托理财资金安全或影响资金流动需求的情况时,财务负责人必须在知晓事件的第一时间报告总经理及董事会秘书,以便公司立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。 (4)公司内审部门负责对委托理财的资金使用与开展情况进行审计与监督。每个季度末应对所有委托理财项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项委托理财可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。 (5)公司独立董事、审计委员会有权对委托理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。 (6)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。 四、投资对公司的影响 公司投资理财资金仅限于公司自有资金。在具体购买决策时,公司将以保障公司日常经营和确保资金安全为前提,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,同时通过适度的低风险型短期理财,提高自有资金的使用效率,进一步增加公司收益水平,为股东谋求更多的投资回报。 五、备查文件 1、第十一届董事会第十三次会议决议; 2、第十一届监事会第十一次会议决议; 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十八日 证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2025-012 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于开展资金池业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于开展资金池业务的议案》,公司拟开展资金池业务。该事项不构成关联交易及重大资产重组,属于董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下: 一、资金池业务基本情况 1、业务概述 资金池业务是指公司及子公司与商业银行签订资金池服务协议,通过建立集中管理的账户架构,实现资金统一归集、统一调度和统一使用,以提高资金使用效率、降低资金成本。合作银行将根据公司需求提供资金归集下拨、内部调剂、清算结算及配套现金管理服务。 为满足公司经营发展需要,公司拟与合作银行开通资金池业务,设立资金归集账户,对公司及子公司的日常经营资金实施集中管理。 2、合作银行 合作银行为国内资信优良的商业银行,具体选择将基于银行综合服务能力、合作基础及公司实际需求确定。 3、业务期限 自董事会审议通过本议案之日起生效,终止日期以最终签署的协议为准。 4、实施额度 资金池业务总额度不超过人民币6亿元,期限内任一时点业务余额不超过该额度。 5、资金池成员 公司及纳入合并报表范围内的境内子公司均纳入资金池管理范围。后续可根据业务发展需要,动态调整参与成员及数量。 6、相关事项授权 董事会授权公司经营管理层全权办理资金池业务相关事宜,包括但不限于选择合作银行、签署协议、调整成员及额度等,确保符合公司章程及内部控制要求。 二、资金池业务的风险控制 1、合规性管理 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及银行监管要求,确保资金划拨合法合规。 2、动态监控机制 公司财务部门将定期核查资金池运行情况,评估流动性风险,并建立应急预案以应对潜在风险。 3、审计监督 公司内审部门将对资金池业务进行专项审计,确保资金安全及业务流程规范。 4、独立监督 独立董事、监事会或审计委员会有权对资金池业务执行情况进行监督检查,并定期向董事会汇报。 三、对公司的影响 本次资金池业务的开展,旨在优化公司资金配置效率,降低融资成本,提升整体资金管理水平。该业务不会影响公司正常经营,不会对财务状况及经营成果产生不利影响,符合公司及全体股东的长远利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 四、备查文件 1、公司第十一届董事会第十三次会议决议。 2、公司第十一届监事会第十一次会议决议。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十八日 证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2025-013 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》,因部分激励对象离职,公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)部分限制性股票。现将相关事项说明如下: 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年1月17日,公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2、2024年1月17日,公司第十一届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2024年1月17日,公司第十一届监事会第四次(临时)会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日,公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 4、2024年1月18日,公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》,独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 5、2024年1月19日至2024年1月28日,公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期不少于10天。公示期间,公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日,公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。 2024年2月5日,公司第十一届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》,就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日,第十一届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2024年2月7日,公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年2月20日,公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2024年4月29日,公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8、2024年4月29日,公司第十一届董事会第八次(临时)会议及第十一届监事会第八次(临时)会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。 9、2024年5月14日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2024-034),首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。 10、2024年10月29日,公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。 11、2025年1月8日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》(公告编号:2025-001),预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10日。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 (一)回购注销的原因和数量 1、部分激励对象离职 根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。 鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有41人(其中首次授予38人,预留授予3人)因离职而不再具备激励对象资格,公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股予以回购注销。 (二)回购价格及调整说明 根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下: P=P0-V 其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。 (1)2024年6月14日,公司实施完毕2023年度利润分派方案,以总股本511,877,586股为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。 (2)根据公司2024年度利润分配方案,公司拟以2024年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。 鉴于公司将在2024年年度利润分配方案实施后再进行本次回购注销,故本次董事会拟根据2024年第一次临时股东大会的授权及2024年年度利润分配方案的审议及实施情况对本次2024年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整。 公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股,预留限制性股票授予价格为6.36元每股。根据上述规定,本次对回购价格进行如下调整: 调整后的首次授予限制性股票回购价格P=P0-V= 7.16-0.8-0.8=5.56元/股 调整后的预留授予限制性股票回购价格= P0-V=6.36-0.8=5.56元/股 (三)回购资金来源 本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。