（二）募集资金使用及结余情况
　　截止2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
　　截止2024年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：
　　■
　　注1：品高大厦建设的实施主体为的实施主体为“广州市品高软件股份有限公司”旗下全资子公司“广州晟忻科技有限公司”，因此在广州晟忻科技有限公司设立有四方监管账户。
　　注2：公司为提高募集资金使用效益，对部分闲置资金进行现金管理，余额为20,000.00万元，详见报告〈三、（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况〉.
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金项目的使用情况
　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元（不含税）。具体内容详情见公司于2022年2月14日披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。
　　公司存在使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要系募投项目所涉研发人员的工资等费用根据银行规定由基本户先行支付所致。
　　截至2024年12月31日，公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的金额合计为人民币45,997,012.63元。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
　　2024年，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币47,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体情况详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-004）。
　　截至本报告期末，公司闲置募集资金现金管理的余额为20,000.00万元，其中，20,000.00万元为投资理财产品，投资理财产品情况如下：
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，具体情况如下：
　　1、公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。该资金截至2023年底公司已全部用于日常经营支出。
　　2、公司于2024 年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事专门委员会发表了同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。截至2024年年底，该资金已全部用于公司日常经营支出。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
　　截至2024年12月31日，公司超募资金未用于在建项目及新项目。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司募投项目“品高大厦建设”累计投入金额达到承诺投资总额88.37%，金额差异主要系品高大厦地下土地出让金及办公家具购置款暂未支付所致。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、调整部分募投项目内部投资结构
　　2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。
　　关于“信息技术创新云平台”项目，由于根据技术发展趋势、市场环境、募投项目实施情况及未来公司产品线规划，公司扩大了该项目的研发投入，以加快信创云计算+人工智能相关新产品的研发及推出。故公司相应减少了铺底流动资金，增加了研发投入资金。
　　关于“专属信息化云服务平台”项目，随着近年来公司在政务云及专属云的业务发展情况有所变化，原计划由公司单独承担租赁机房和网络的部分投入，改由公司合作的运营商进行投入，而公司承担更多电子设备资金的投入，因此调配网络租赁费用和大部分机房机柜租赁至电子设备购置。另外，由于减少了机柜和网络租赁费用，增加了电子设备投入，需要增加铺低流动资金，如集成施工、设备维保等相关费用，因此将外购软件部分费用调整至铺低流动资金。
　　2、部分募投项目延期及调整内部投资结构
　　2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意将“信息技术创新云平台”项目延期并调整其内部投资结构。
　　结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“信息技术创新云平台”项目预计可达到使用状态由“2024年12月”改为“2026年12月”。为了更好地支持“信息技术创新云平台”项目完成人工智能方向的技术研究和难题攻克，现将机房建设和网络租赁费用调整至研发投入中。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此报告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　附表1：募集资金使用情况对照表
　　附表2：变更募集资金投资项目表
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　截止日期：2024年12月31日
　　编制单位：广州市品高软件股份有限公司 金额单位：人民币元
　　■
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：元
　　■
　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-012
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币10,438万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。
　　● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
　　● 本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,438万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为30%。保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。
　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
　　二、募集资金投资项目基本情况
　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
　　公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币91,715.55万元，其中超募资金金额为人民币34,793.55万元。本次拟使用人民币10,438万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
　　四、相关说明及承诺
　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
　　公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司不会进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
　　五、履行的审议程序
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,438万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为30%。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
　　六、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。
　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。
　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
　　七、上网公告附件
　　（一）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-013
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于续聘2025年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　拟聘任的审计机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。
　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　一、拟聘任审计机构的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
　　截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
　　天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户22家。
　　2、投资者保护能力
　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
　　项目合伙人及签字注册会计师一：杨勇，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始从事挂牌公司审计,2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家，复核上市公司审计报告2家。近三年签署挂牌公司审计报告6家，近三年复核挂牌公司审计报告1家。
　　签字注册会计师二：陈廷洪，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。
　　项目质量控制复核人：苏菊荣，2018 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家，具备相应专业胜任能力。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
　　■
　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　3、独立性
　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度审计收费定价原则与前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
　　二、拟续聘审计机构履行的程序
　　（一）审计委员会的履职情况
　　经公司董事会审计委员会审议，天职国际在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，天职国际的独立性符合相关规定，其专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好，为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际为公司2025年度审计机构和内控审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度审计机构。
　　（三）监事会意见
　　监事会认为：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计工作要求。因此，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　（四）本次续聘审计机构所事项尚需提交公司股东2024年年度大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。聘期自公司2024年年度股东大会通过该议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-016
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于作废2022年限制性股票激励计划
　　部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（2022-024）。
　　4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。
　　5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第四次会议，审议通过了，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
　　7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。
　　8、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
　　二、本次作废的限制性股票具体情况
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
　　■
　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
　　根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年营业收入52,000.78万元，较2021年营业收入47,100.38万元未能实现增长80%以上；公司2024年利润总额-7,557.24 万元（已剔除股份支付费用），较2021年利润总额5,723.82万元未能实现增长100%以上。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。
　　综上，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例20%的65.8973万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
　　四、监事会意见
　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。
　　五、律师法律意见书的结论意见
　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就2022年激励计划作废部分限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2022激励计划》的相关规定；2022激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
　　六、上网公告附件
　　1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-017
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于作废2024年限制性股票激励计划
　　部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘澎先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2024年5月5日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。
　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-038）。
　　5、2024年5月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。
　　二、本次作废的限制性股票具体情况
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
　　■
　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
　　根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年营业收入52,000.78万元，较2023年营业收入54,626.43万元未能实现增长；公司2024年利润总额-7,557.24 万元（已剔除股份支付费用），较2022年利润总额4,715.59 万元(已剔除股份支付费用)未能实现增长。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。
　　综上，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%为204.00万股的限制性股票应由公司作废失效。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
　　四、监事会意见
　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。
　　五、律师法律意见书的结论意见
　　本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，2024激励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；2024激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
　　六、上网公告附件
　　1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-018
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于公司2025年度向银行申请综合授信额度
　　并接受关联方担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次授信额度：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度向银行申请授信总额不超过人民币4.6亿元。
　　● 审议情况：公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事回避表决。
　　一、申请授信基本情况
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，本次申请综合授信额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方为上述银行授信事宜提供无偿担保。具体担保方式、金额以与相关银行最终签订的合同或协议为准。该担保无需收取任何担保费用，公司也无需提供反担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本事项可免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务。
　　董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自董事会审议通过之日起12个月。
　　二、对公司的影响
　　公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司及股东的利益。
　　三、履行的审议程序
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事回避表决。董事会认为：公司本次向银行申请综合授信额度是为了满足公司日常经营及业务发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人及其他关联方为公司提供无偿担保，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-019
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）、安徽品高数字科技有限公司（以下简称“安徽品高”）、广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）和中科(株洲)感知科技有限公司（以下简称“中科感知”）。
　　● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为广州擎云提供担保总额不超过人民币3,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币3,000万元；预计为安徽品高提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币0元；预计为师大维智提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币1,000万元；预计为中科感知提供担保总额不超过人民币500万元，已实际为其提供担保余额为人民币0万元。
　　● 本次担保无反担保。
　　● 本次担保尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　一、担保情况概述
　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为广州擎云担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高担保额不超过人民币1,000万元；为师大维智担保额不超过人民币1,000万元，为中科感知提供担保总额不超过人民币500万元。上述担保预计额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）广州擎云
　　广州擎云成立于2012年12月4日，法定代表人：卢广志，注册地址：广州市天河区软件路17号G1栋6楼601室，注册资本1,000万元，为公司持股65%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件开发；信息电子技术服务；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品零售；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；通讯终端设备批发；安全系统监控服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；电子元器件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机批发。
　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，截至2024年12月31日，广州擎云资产总额6,274.37万元，负债总额7,348.16万元，资产负债率117.11%，2024年度实现营业收入2,178.21万元，净利润-923.46万元，扣除非经常性损益后的净利润-923.56万元。
　　（二）安徽品高
　　安徽品高成立于2023年5月11日，法定代表人：武扬，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园M栋9楼901室，注册资本2,000万元，为公司持股75%的控股子公司。该公司主要从事：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
　　经天职国际审计，截至2024年12月31日，安徽品高资产总额2,060.29万元，负债总额824.99万元，资产负债率40.04%，2024年度实现营业收入806.65万元，净利润-364.00万元，扣除非经常性损益后的净利润-404.75万元。
　　（三）师大维智
　　师大维智成立于2020年8月9日，法定代表人：李卫红，注册地址：广州市天河区思成路15号宏太智慧谷三号楼6楼601房，注册资本1,434.7667 万元，为公司持股37.1%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；软件开发；互联网数据服务；互联网安全服务；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；测绘服务。
　　经天职国际审计，截至2024年12月31日，师大维智资产总额6,827.61万元，负债总额2,727.20万元，资产负债率39.94%，2024年度实现营业收入2,246.76万元，净利润64.97万元，扣除非经常性损益后的净利润-17.56万元。
　　（四）中科感知
　　中科感知成立于2021年8月9日，法定代表人：卢广志，注册地址：湖南省株洲市天元区马家河街道仙月环路899号新马动力创新园6.1期F13-201号，注册资本200 万元，为公司持股67%的控股子公司。该公司主要从事：应用软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售、开发;计算机系统服务;地理遥感信息服务;数字内容制作服务。
　　经天职国际审计，截至2024年12月31日，中科感知资产总额101.89万元，负债总额24.88万元，资产负债率24.42%，2024年度实现营业收入0万元，净利润-7.98万元，扣除非经常性损益后的净利润-7.98万元。
　　三、担保协议的主要内容
　　本次担保计划为公司根据子公司申请确定的2025年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如2025年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定另行履行审议程序。
　　公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）、签署担保相关文件等，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
　　四、担保的原因和必要性
　　上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为：本次担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司2025年度对子公司提供担保额度预计，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保额度事项符合公司生产经营和业务发展需要，已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币32,069万元（担保总额是指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，包含本次批准的担保额度），其中18,569万元为公司持有广州晟忻100%的股权质押担保。担保总额占公司最近一期经审计总资产的16.14%，占公司最近一期经审计净资产的24.51%。担保对象为广州擎云、广州晟忻、师大维智、中科感知，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况，公司无逾期对外担保。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-020
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速
　　融资相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广州品高软件股份有限(以下简称“公司”)于2025年4月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　二、本次小额快速融资方案
　　1、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　3、定价方式或者价格区间
　　(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
　　4、限售期
　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
　　5、募集资金金额与用途
　　公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：
　　(1) 应当投资于科技创新领域的业务；
　　(2) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　(3) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　(4) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　6、本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
　　7、上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
　　三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
　　授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
　　1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　7、在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
　　11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
　　四、本项授权的有效期限
　　本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。
　　五、风险提示
　　本次小额快速融资事宜经公司 2024年年度股东大会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-023
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、计提资产减值准备情况概述
　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2024年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2024年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产、存货及商誉等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值及商誉的可回收金额等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：
　　单位：元
　　■
　　二、计提资产减值准备事项的具体说明
　　1、坏账准备的确认标准及计提方法
　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等， 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
　　2、存货跌价准备的确认标准及计提方法
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
　　3、商誉减值损失的确认标准和计提方法
　　资产负债表日，以前减计存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
　　资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
　　对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
　　减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司 2024年度合并报表利润总额9,084.21万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-009
　　广州市品高软件股份有限公司
　　第四届监事会第二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2025年4月15日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
　　2、本次监事会于2025年4月25日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。
　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。
　　4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。
　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过了《2024年年度报告》全文及摘要
　　监事会认为：公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司《2024年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　综上，监事会同意《2024年年度报告》全文及摘要的内容。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。
　　2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》
　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作，监事会认为监事会工作报告真实地反映了监事会本报告期的工作情况。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。
　　3、审议通过了《2024年度财务决算报告》
　　监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
　　综上，监事会同意公司《2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
　　4、审议通过了《2024年度利润分配预案》
　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案结合了公司的未来发展以及资金安排，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次拟不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　综上，监事会同意公司《2024年度利润分配预案》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。
　　5、审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　监事会认为：专项报告真实反映了公司2024年度募集资金存放与使用的相关情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。
　　综上，监事会同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
　　6、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
　　监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　综上，监事会同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　7、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。
　　综上，监事会同意该议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-012）。
　　8、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　监事会认为：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计工作要求。因此，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　综上，监事会同意该议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
　　9、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
　　监事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，监事会同意以2025年4月25日为本激励计划的预留授予日，将2024年限制性股票激励计划中预留的40万股限制性股票，以19.94元/股的授予价格授予3名激励对象。
　　综上，监事会同意该议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。
　　10、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，不会影响2022年限制性股票激励计划的正常实施，亦不存在损害股东利益的情况。
　　综上，监事会同意该议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
　　11、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2024年限制性股票激励计划》中的相关规定，不会影响2024年限制性股票激励计划的正常实施，亦不存在损害股东利益的情况。
　　综上，监事会同意该议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
　　12、审议通过了《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》
　　监事会认为：本次担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　综上，监事会同意该议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）。
　　13、审议通过了《2025年第一季度报告》
　　监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　综上，监事会同意《2025年第一季度报告》的内容。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司监事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-014
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于公司会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　本次会计政策变更是广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提出的专业审慎意见，结合公司实际经营的情况变更相应的会计政策。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更原因
　　1、2024年12月6日财政部引发《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）中“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　2、2024年12月6日财政部引发《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。企业在首次执行该解释内容时，应当按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。
　　根据上述文件的要求，公司自2024年1月1日起对原采用的相关会计政策进行相应变更。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-015
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2025年4月25日
　　● 限制性股票预留授予数量：40.00万股，占公司当前股本总额的0.35%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月25日为预留授予日，以19.94元/股的预留授予价格向3名激励对象授予40.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。
　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘澎先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2024年5月5日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。
　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-038）。
　　5、2024年5月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
　　本次授予与公司2023年年度股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：
　　公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予日为2025年4月25日，并同意以19.94元/股的授予价格向3名激励对象授予40.00万股限制性股票。
　　（四）本次授予的具体情况
　　1、预留授予日：2025年4月25日
　　2、预留授予数量：40.00万股，占公司当前股本总额的0.35%
　　3、预留授予人数：3人
　　4、授予价格：19.94元/股
　　预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，为每股19.94元；
　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的60%，为每股19.57元。
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
　　（2）本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
　　（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）本激励计划预留授予激励对象未包括公司的独立董事、监事。
　　（三）本激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
　　（四）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2025年4月25日，并同意以19.94元/股的授予价格向3名激励对象授予40.00万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股份情况的说明
　　经公司自查，本次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：32.85元/股（假设公司预留授予日收盘价为2025年4月25日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：20.2980%、17.3022%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
　　5、股息率：0%。
　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
　　根据中国会计准则及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，2024激励计划授予预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，预留授予日的确定与预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　六、独立财务顾问的结论性意见
　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，品高股份本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
　　七、上网公告附件
　　1、第四届董事会第二次会议决议
　　2、第四届监事会第二次会议决议
　　3、监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）
　　4、2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）
　　5、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书》
　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-021
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月21日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月21日15点30分
　　召开地点：广州市天河区思成路45号品高大厦会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月21日
　　至2025年5月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案9、议案10
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
　　（一） 登记时间
　　2025年5月15日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00）
　　（二） 登记地点
　　广州市天河区思成路45号品高大厦证券部办公室（707室）
　　（三） 登记方式
　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：
　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有， 需委托人签名）等持股证明。
　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。
　　由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。
　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。
　　注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系人：韦萌馨
　　联系电话：020-83649147
　　传 真：020-87072066
　　电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net
　　通讯地址：广州市天河区思成路45号品高大厦证券部办公室（707室）
　　邮政编码：510663
　　（二） 会议费用
　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　广州市品高软件股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东帐户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-022
　　广州市品高软件股份有限公司
　　关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体情况如下：
　　一、关于变更公司注册地址的相关情况
　　因公司经营发展需要，公司注册地址发生变更，变更后的注册地址为“广州市天河区思成路45号”。
　　二、关于变更公司经营范围的相关情况
　　因公司经营发展需要，公司经营范围发生变更，变更后的经营范围为：“信息系统集成服务；计算机房维护服务；技术进出口；电子元件及组件制造；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；电子产品批发；软件开发；网络技术的研究、开发；电子元器件批发；计算机及通讯设备租赁；室内装饰、装修；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰设计服务；房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；通信设施安装工程服务；照明系统安装；路牌、路标、广告牌安装施工；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装工程专业承包；建筑工程后期装饰、装修和清理；机电设备安装服务；专用设备安装(电梯、锅炉除外)；增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；计算机应用电子设备制造；数据处理和存储支持服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子产品销售。”
　　三、修订《公司章程》的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，基于上述情况，公司拟对《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
　　■
　　除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2025年4月修订）。
　　上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日