公司代码：688227 公司简称：品高股份
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　1、主要业务
　　公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云平台和信息化服务。经过多年的研发，公司目前拥有以云计算为核心的基础产品BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight和BingoLink等。
　　公司的业务包括两大类，云计算业务和行业信息化业务。云计算业务主要是以公司自主研发的云产品为基础，为行业客户构建私有云或专属云基础环境，为客户IT系统入云、应用入云、数据入云提供支撑，解决客户基础架构及平台层面的需求。云计算业务有三种模式：云产品销售模式、云解决方案开发模式和云租赁模式；而行业信息化业务主要是以公司已有开发沉淀的行业信息化系统及应用模块为基础，通常基于客户现有IT架构，为客户提供信息系统和应用开发及改造，解决客户业务应用层面的需求。
　　公司以自主研发的基础产品为支撑，立足于“行业+云”的发展战略，为行业客户提供围绕业务交付的全生命周期服务，包括基础设施、应用交付、数据治理及IT运营管理的规划设计、定制开发、实施及运维等，推动客户实现具备快速需求响应和业务创新能力的数字化、网络化及智能化转型。
　　2、主要产品或服务情况
　　公司的主要产品和服务分为两大类，一类是云计算业务，以核心产品BingoCloudOS、BingoInsight、BingoFuse和BingoLink为基础，在云计算生态中主要提供软件产品和服务，并根据业务实质的不同形成了云产品销售、云解决方案（包括定制开发、系统集成、咨询或运维服务）和云租赁业务；另一类是行业信息化业务，以自行开发的行业信息化系统及应用模块为基础，为客户提供信息系统和应用开发等服务，解决客户业务应用层面的需求，具体业务包括咨询、定制开发、系统集成或运维服务。
　　2.2主要经营模式
　　1、研发模式
　　公司始终关注前沿技术的发展趋势，通过对行业和市场的深入研究，注重技术创新和研发能力的积累，持续构建和完善与时俱进的云计算产品。公司已建立起一套涵盖技术研判、研究分析、原型开发、产品开发及产品发布的研发模式。
　　技术研判：开展前沿新型技术分析，形成技术的研判线索，分析技术的国内外发展情况、主流技术手段对比、与公司产品的关联切入等，并提出技术研判并制定规划。
　　研究分析：针对技术研判提案进行讨论与筛选，并开展技术的可行性分析，对技术的竞品分析、市场前景分析、关键指标分析以及演示Demo，形成技术可行性报告。
　　原型开发：针对技术快速完成原型系统构建，主要分为四个循环，包括：原型设计与评审、迭代开发与测试、集成开发与测试、原型发布与验收。最终形成技术原型系统。
　　产品开发：在原型系统的基础上完成集成方案设计、集成开发、集成测试。
　　产品发布：集成测试完成后，会在内部发布一个预览版版本，并进行验证测试，验证通过后正式发布产品。
　　2、销售模式
　　公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。公司构建了服务于“行业+云”发展战略的营销服务体系：在总部设立市场部，负责产品的推广宣传和品牌建设，主要推广方式包括行业展会、研讨会、市场推广活动、广告宣传等方式；各业务中心和区域分子公司负责各自客户的市场销售、售前咨询和支持、订单的招投标、客户维护和售后支持等工作。
　　3、采购模式
　　公司的采购内容主要为软硬件第三方产品和技术服务。软硬件第三方产品采购主要是为了满足系统集成和云服务业务需求，技术服务采购主要是为了满足解决方案开发和集成对接等业务中对部分模块开发、运维、测试等技术服务的需求。公司采购由业务部门根据业务需求发起采购申请，经各级业务部门和采购部经理/总监、总经理审批后，采购部执行综合比选、询价、单一来源等定价方式执行采购。对于软硬件第三方产品，业务部门和/或最终用户在到货后进行验收；对于技术服务，业务部门在工作成果交付后进行验收，或者根据合同约定按工作量定期结算。采购完成后，财务部根据合同条款、付款申请单、发票和验收报告等资料付款。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　（1）行业发展阶段
　　随着我国国家政策层面提出加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型的推动，云计算正在加快应用落地进程，在互联网、政务、金融、交通、物流、教育等不同领域实现快速发展。在全球经济数字化发展的趋势下，云计算成为政企数字化转型的必然选择，国内云计算将在新基建、政企数字化提速的浪潮中获得高速发展。传统数字内容管理技术无法适应海量复杂结构数据的采集、存储以及有价值信息的分析挖掘，在与云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术融合创新发展的过程中，其技术架构、计算模式和分析方法等需得到全面重塑。SaaS具备快速更迭、按需付费、降低成本、提高效率等优势，且国家政策不断推动企业数字化，国内SaaS市场发展空间广阔，并发挥着数字化对经济发展的重要作用。
　　在中国市场中，随着中国云计算技术的逐渐成熟和理念的不断推广，越来越多的大型企事业单位认识到云计算模式的优越性，逐步将底层IT基础设施迁移上云，而数据安全性、私密性较强的私有云成为大型企事业单位上云的重要选项。在大型组织上云需求的驱动下，私有云市场继续成长。
　　（2）行业基本特点
　　①云计算需求继续增长，私有云建设刚需强劲
　　随着以ChatGPT4.0为代表的人工智能技术飞跃式发展，人工智能技术不断往产业市场应用端渗透，使得对云计算发挥资源配置功效的需求愈发强烈，这将继续促进云计算作为算力底座设施的发展空间，反过来也可以推动云计算与产业的深度融合，如政务、医疗、金融、教育、交通、能源、电信、军工等若干大行业都需要相应的行业云建设。同时，由于对数据的安全性、私密性的重视，私有云会成为政府和大型企业客户上云用云的最终选择。
　　②国产软硬件生态服务体系正在形成，进口替代程度继续提升
　　计算技术领域自主安全的发展，芯片和基础软件至关重要，国产芯片技术的不断提升和逐渐成熟，为适配国产操作系统提供了良好的基础环境。目前，在中科院、CEC/CETC、地方国资以及华为的支持下，国内已经有一系列具备生产能力的芯片厂商，包括龙芯、飞腾、鲲鹏和兆芯等，其基础架构也几乎涵盖了从MIPS、ARM到x86和Alpha所有世界通行版本，为操作系统、中间件、数据库等基础软件的发展提供了演进的土壤。随着自主可控安全的信息产品在重点行业领域的应用，我国自主的信息技术生态服务体系正在形成，国产化趋势将更加明显。
　　③云原生技术和能力不断成熟，加速企业IT要素变革
　　云原生由于具备弹性扩展和响应、服务自治和故障自愈、跨平台及服务的规模复制的能力特性，成为充分发挥云效能的最佳实践路径。相较于早期主要集中在容器、微服务、DevOps等领域，如今云原生技术生态已扩展至底层技术、编排及管理技术、安全技术、监测分析技术以及场景化应用等众多方面，形成了完整的支撑应用云原生化构建的全生命周期技术链。云原生正在与基础设施加速融合。随着云原生技术和能力不断完善，其将驱动企业组织和流程、架构和设计、技术和基础设施等IT要素的全面升级。
　　④云计算技术在各行业应用水平呈现阶梯状发展的特点
　　我国云计算应用在互联网领域与政务、电信及信息服务、能源、交通、金融、工业、医疗等传统行业均有应用，但各行业应用水平差异度大。位于第一梯级的互联网与信息服务行业已实现云计算的深化应用，充分将人工智能、大数据、区块链等新兴技术与云原生能力相融合，提升企业智能化运营水平。处于后续梯队的行业在行业应用云化改造、核心系统云化改造方面有待提升。另外，随着各行业上云加速，云安全的机制及服务亟需普及加强。
　　⑤云服务开始向算力服务演进
　　经过几年的发展，容器技术、微服务、DevOps等云原生技术逐渐成熟和广泛应用。使用容器技术可以将微服务及其所需的所有配置环境打包成容器镜像，轻松移植到全新的服务器节点上，而无需重新配置环境；通过松耦合的微服务架构，可以独立地对服务进行升级、部署、扩展和重新启动等，实现频繁更新而不会对用户有任何影响。
　　⑥云计算呈现通算、智算、超算等多元算力以及算网融合发展的趋势
　　随着云计算技术在各领域的深入应用，传统以CPU通用算力为主的服务已经难以满足不断衍生的场景需求，尤其在AIGC领域大模型的发展和应用，逐步呈现出融合通算、智算和超算等多元算力服务的发展趋势。而算力中心建设又呈现能耗要求高、需求不均衡等特征，为此国家统筹布局推出“东数西算”“智算融合”等相关发展规划。随着 5G、人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术在各行各业广泛应用，多元算力发展趋势越发明显，算力跨中心的融合调度及运营驱动算网一体化融合成为必然趋势。通过构建算力网络一体化融合调度运营体系将实现各地分布式算力中心的智能联接、感知和调度运营，并以此为基础汇聚和共享算力、数据、大模型等资源，从而满足持续深入的数字化技术交叉应用需求。
　　（3）主要技术门槛
　　云计算技术是新一代前沿信息技术，作为基础设施软件的云平台下接IT硬件、网络、存储等底层设施管理，技术难度大，对技术研判把握要求极高、同时云计算相关技术创新层出不穷，技术范围广泛，涵盖IaaS、PaaS、DaaS、SaaS等服务技术，企业需要把握发展趋势，全面深入持续创新，才能满足市场需要。在云计算具体落地实施中，不同的软硬件环境有不同的需要，不同的行业客户存在定制化需求，企业需要掌握底层核心技术，自主可控，才能快速响应。故而云计算行业的技术门槛较高。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　（1）公司自成立以来，先后承担了1项国家863计划重大专项、1项国家创新基金项目、7项省级和多项市级的重点科技项目，连续4年被评为国家规划布局内重点软件企业，取得广东省科学技术二等奖等荣誉，设立了广东省面向软件定义架构的云计算大数据工程技术研究中心、广州市基础架构云技术研究重点实验室、广州市公共服务云工程技术研究开发中心等省市级实验室和研究中心，入选广州市软件和信创产业链重点企业代表名单，并参与了多项国家级行业标准和规范的制定。公司已获得私有云IaaS服务一级证书。
　　（2）在进口替代领域，品高云向下支持市场上全部典型国产异构芯片服务器厂商、国产操作系统厂商，向上支持国产数据库、国产中间件以及信创行业应用，从而主动构建了全面的进口替代软、硬件生态的合作基础，形成自主可控体系的成果，荣获由工信部颁发的信息技术应用创新优秀解决方案三等奖。并携手飞腾、麒麟打造品高云联合适配认证中心，共同与东方通、星辰天合、热璞等合作伙伴完成适配认证。公司还具备规模化的进口替代工程移植经验，在部分行业和地域形成先发优势和落地基础，成为国内信息技术创新领域的领导企业之一。
　　（3）公司坚定笃行“行业+云”的发展战略，以服务头部企业先行，然后将标杆企业案例于行业内推广实践，并与头部企业联合运营一起服务于整个行业的上云。按此战略公司首先在政务、轨道交通、公安和运营商等行业落成了有影响力的标杆示范项目，获得入选信通院《2023数字政府产业图谱》，与苏州华启智能公司等中国领先高端装备企业、重点科研单位合作中孕育而生的联合解决方案还荣获“亚太信息通讯科技大赛金奖”等认可及荣誉。并拓展至军工、大型集团企业、金融、教育等行业企业，积累了大量行业客户，成为市场中优秀的云计算服务提供商，入选赛迪顾问《2023中国私有云市场研究报告》-竞争力象限分析图领导者象限。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　（1）数字经济兴起，产业政策密集出台
　　自2017年以来，“数字经济”已连续六年被写进政府工作报告，2021年12月12日国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重将达到10%。在《“十四五”规划与2035年远景目标纲要》中更是提出，统筹推进传统基础设施和新型基础设施，加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字化社会步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。云计算作为数字经济重点产业，在国家战略政策支持下，各行业产业继续实施上云用云行动，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级。对于云计算服务商的发展而言，获得了来自于国家政策层面明确导向、市场需求明确涌现以及产业政策大力扶持三个方面的良好的外部宏观环境。
　　（2）云计算市场规模仍在进一步扩大
　　云计算作为数字技术发展和服务模式创新的集中体现，将在未来数年内继续处于蓬勃发展时期，为数字经济发展提供强有力的基础支撑。根据《云计算白皮书（2023年）》显示，2022年我国私有云市场规模达到了1294亿元人民币，并且预计在2025年我国云计算整体市场规模将突破万亿元。这表明私有云作为云计算市场的重要组成部分，正在快速增长，并且预计未来几年将继续保持这一发展态势。云计算技术创新地将企业传统的IT服务集中于云端，颠覆了IT资源的传统使用模式，从根本上改变了传统的IT经济，有效提高了企业的IT资源使用效率。随着国家层面加强对云计算为代表的新一代信息技术发展的政策指引，各行业正在逐步向深度上云用云发展，产业集聚布局正在从东部向西部逐步扩散，市场需求也在持续更迭，从传统的公有云、私有云、混合云催生出专有云、实时云等新应用形态。
　　（3）与云计算相关领域新兴技术发展迅速，新技术融合创新可期
　　近年来，新一代信息技术领域中云计算、大数据、人工智能及物联网技术等先后发展到泛在化、标准化阶段，距离深化应用还有巨大延伸空间，相关技术的融合应用创新正在各行业数字化转型中开始落地，如5G通讯技术与云计算结合的实时云、云计算、大数据与物联网技术结合的数字孪生技术、人工智能与智能制造等，各项新兴技术在社会场景应用中融合创新，促进相关领域的生产力发展，进而反向拉动技术应用及进步。云计算作为新一代信息技术中的基座，将在技术融合中得以最广泛的应用与发挥最有力的保障。
　　（4）智能算力呈爆发态势，智算平台建设正当时
　　国家新?代??智能发展规划和多项政策法规的出台，激发创新活?，进一步发展新质生产力，为经济发展提供动力引擎。人工智能技术的发展离不开智能算力的支撑。随着人工智能技术与制造业、农业、服务业等实体经济的深度融合，智能算力正在成为推动传统产业转型升级的重要力量，也呈现爆发式需求态势。因此智算平台的建设将为智能算力体系的建设和运营提供核心支撑，也是云计算技术领域持续发展和应用的重点方向。
　　（5）数字产业蓬勃发展，低空经济等新生应用领域为云计算关联技术应用带来新的发展机遇2024年“低空经济”首次被写入政府工作报告，标志着其发展上升至战略高度，也将预示着全面深化应用。低空经济的发展和运用离不开云计算相关技术的支撑，通过构建低空经济云平台，为低空应用服务提供基础支撑，形成云、边缘及无人设备等端侧的一体化协同支撑，以此提供低空经济发展所需的可靠云支撑底座；通过构建统一的低空经济数据平台，将进一步融合人工智能及大数据分析工具为飞行路径优化、航空器监管管理、空域交通管理等服务，辅助政府及相关企业提供科学决策。因此低空经济等产业的发展，将进一步为云计算领域的发展带来新的增长空间。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　√适用 □不适用
　　单位:股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-008
　　广州市品高软件股份有限公司
　　第四届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2025年4月15日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
　　2、本次董事会于2025年4月25日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。
　　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。
　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
　　一、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
　　报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
　　董事会听取了公司独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离任的谷仕湘先生递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
　　2、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
　　报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营状况和取得的成果，同意通过该议案。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度总经理工作报告》。
　　3、审议通过了《2024年年度报告》全文及摘要
　　董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了2024年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。
　　4、审议通过了《2024年度财务决算报告》
　　董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司截至2024年末的财务状况和2024年度经营成果等事项。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
　　5、审议通过了《2024年度利润分配预案》
　　根据《公司章程》规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。
　　6、审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
　　7、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
　　公司编制的《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　8、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，董事会对公司高级管理人员2024年度薪资予以确认，并同意公司拟定的2025年度高级管理人员薪酬方案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事黄海先生、周静女士和武扬先生回避表决。
　　9、审议通过了《审计委员会2024年度履职情况报告》
　　报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则》等相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地履行督促公司外部审计机构的职责，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了其2024年度的履职情况。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计委员会履职情况报告》。
　　10、审议通过了《关于〈董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告〉议案》
　　经核查在任独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离职的谷仕湘先生的任职、兼职经历以及其签署的相关自查文件，上述人员不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形；在担任公司独立董事期间，独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。因此，公司董事会认为，公司在任独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离职的谷仕湘先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　11、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
　　为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金10,438万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-012）。
　　12、审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
　　13、审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　14、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议，并授权管理层与审计机构协商确定2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
　　15、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提出的专业审慎意见，结合公司实际经营的情况，拟对公司会计政策进行变更。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2025-014）。
　　16、审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 10 号一一市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司结合实际情况，制定了《舆情管理制度》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　17、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意以2025年4月25日为本激励计划的预留授予日，将2024年限制性股票激励计划中预留的40万股限制性股票，以19.94元/股的授予价格授予3名激励对象。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。
　　18、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2024年度未达到本激励计划设定的首次授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例20%的65.8973万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
　　19、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2024年度未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%的204.00万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
　　20、审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
　　基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，本次申请综合授信额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供无偿担保。
　　公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，3票回避。关联董事黄海先生、周静女士和刘忻先生回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-018）。
　　21、审议通过了《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》
　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币5,500万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为广东师大维智信息科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为中科（株洲）感知科技有限公司担保额不超过人民币500万元。上述担保额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
　　该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
　　董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）。
　　22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-020）。
　　23、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　董事会提请于2025年5月21日在公司会议室召开2024年年度股东大会。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
　　24、审议通过了《2025年第一季度报告》
　　董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　25、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告的议案》
　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》。
　　26、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
　　27、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》
　　因公司经营发展需要，公司注册地址、经营范围发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《广州市品高软件股份有限公司章程》进行相应修订。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-022）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-010
　　广州市品高软件股份有限公司
　　2024年度利润分配预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要内容提示：
　　广州品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　公司2024年度利润分配方案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　本年度拟不进行利润分配，主要原因为2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，不符合《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配条件。
　　公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-6,405.52万元，2024年末母公司可供分配利润为人民币14,560.96万元。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，并结合《公司章程》第一百八十三条第（五）项之“1.现金分配的条件和比例”规定，公司实施现金分红的条件为：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
　　鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议决议，拟定2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本，本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　本次利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
　　■
　　注：因公司最近三个会计年度平均净利润为负，现金分红比例以绝对值填列。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2024年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,881,048股，占公司总股本的比例为1.66%，支付的资金总额为人民币2,268.08万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同公司2024年度现金分红。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月25日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会认为，公司2024年度利润分配方案结合了公司的未来发展以及资金安排，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，此次不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司《2024年度利润分配预案》并提交2024年年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司将持续高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极实施公司的利润分配政策，力求与广大投资者共享公司的发展成果。
　　（二）其他风险说明
　　公司2024年度利润分配方案尚需公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州市品高软件股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-011
　　广州市品高软件股份有限公司
　　2024年年度募集资金存放与实际使用情况
　　的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“品高股份”）2024年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币917,155,547.08元。
　　上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2021]45924号验资报告。