证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-073
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于为控股子公司提供担保的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●本次担保及相应反担保：
　　1、由控股子公司健嘉医疗为其控股子公司南通健嘉向交通银行申请的不超过人民币1,650万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，南通健嘉的另一方股东南通康健将质押其持有的南通健嘉30%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保；
　　2、由控股子公司健嘉医疗为其控股子公司武汉健嘉向民生银行申请的人民币1,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，武汉健嘉的另一方股东武汉诚和瑞将质押其持有的武汉健嘉30%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保；
　　3、由本公司为控股子公司复星健康向招商银行申请的等值人民币30,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；
　　4、由本公司为控股子公司复星健康向光大银行申请的等值人民币15,000万元的综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；
　　5、由本公司为控股子公司复星健康向信托银行申请的本金不超过人民币10,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；
　　6、由本公司为控股子公司复胜健康（同系复星健康之控股子公司）向渤海银行申请的本金不超过人民币4,000万元的国内反向保理业务买方授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述第3至6项所涉担保提供反担保。
　　●实际为被担保方提供的担保金额：
　　截至2025年4月25日，包括本次担保在内，本集团实际为南通健嘉担保金额为人民币1,650万元、为武汉健嘉担保金额为人民币4,265.84万元、为复星健康担保金额折合人民币约为210,235万元、为复胜健康担保金额为人民币4,000万元。
　　●截至2025年4月25日，本集团无逾期担保事项。
　　●特别风险提示：截至2025年4月25日，本次被担保方中南通健嘉、武汉健嘉、复胜健康的最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。敬请投资者注意相关风险。
　　一、概述
　　（一）本次担保的基本情况
　　1、2025年4月24日，控股子公司健嘉医疗与交通银行签订《保证合同一》，由健嘉医疗为其间接控股子公司南通健嘉于2025年4月18日至2029年4月18日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,650万元。南通健嘉的另一方股东南通康健将质押其持有的南通健嘉30%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保。
　　2、2025年4月24日，控股子公司武汉健嘉与民生银行签订《综合授信合同》，由武汉健嘉向民生银行申请人民币1,000万元的授信额度（可循环额度），授信期限自2025年5月6日至2026年5月6日（包含首尾两日）。同日，健嘉医疗（系武汉健嘉之间接控股股东）与民生银行签订《保证合同二》，由健嘉医疗为武汉健嘉于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；同时，武汉健嘉与民生银行签订《应收账款最高额质押合同》，武汉健嘉将通过应收账款质押为前述融资项下债务提供连带责任担保。武汉健嘉的另一方股东武汉诚和瑞将质押其持有的武汉健嘉30%股权并按所持权益比例为前述健嘉医疗的担保提供反担保。
　　3、2025年4月24日，控股子公司复星健康与招商银行签订《授信协议》，由复星健康向招商银行申请等值人民币30,000万元的授信额度（该协议签订前复星健康已向招商银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度），该授信期间为2025年4月25日至2026年4月24日。2025年4月25日，本公司向招商银行签发《担保书》，由本公司为复星健康于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　4、2025年4月25日，复星健康与光大银行签订《综合授信协议》，由复星健康向光大银行申请等值人民币15,000万元的综合授信额度（该协议签订前复星健康已向光大银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度），该授信期间为2025年4月27日至2026年4月26日。同日，本公司与光大银行签订《保证合同三》，由本公司为复星健康于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　5、2025年4月25日，本公司与信托银行签订《保证合同四》，由本公司为复星健康向信托银行申请的本金不超过人民币10,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务发生期为2025年4月25日至2027年3月31日。
　　6、2025年4月25日，控股子公司复胜健康（同系复星健康之控股子公司）与渤海银行签订《国内反向保理业务协议书》，由复胜健康向渤海银行申请本金不超过人民币4,000万元的国内反向保理业务买方授信额度（可循环额度），授信期限自2025年4月25日至2026年4月8日止。同日，本公司与渤海银行签订《保证合同五》，由本公司为复胜健康于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述第3至6项担保提供反担保。
　　（二）担保事项已履行的内部决策程序
　　本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内。
　　二、被担保方基本情况
　　（一）南通健嘉
　　1、注册地：江苏省南通市
　　2、法定代表人：邱斌
　　3、注册资本：人民币5,600万元
　　4、成立日期：2024年7月18日
　　5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：医院管理，中医养生保健服务（非医疗），第一类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询，养老服务，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售。
　　6、股东及持股情况：健嘉康复、南通康健分别持有其70%、30%的股权。
　　7、近期财务数据：
　　根据南通健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，南通健嘉的总资产为人民币10,713万元、股东权益为人民币2,146万元、负债总额为人民币8,567万元；2024年7至12月，南通健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-94万元。
　　（二）武汉健嘉
　　1、注册地：湖北省武汉市
　　2、法定代表人：曾芳
　　3、注册资本：人民币5,000万元
　　4、成立日期：2023年6月29日
　　5、经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务，医疗美容服务，中药饮片代煎服务，药品批发，药品零售，医疗服务；一般项目：医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），中医养生保健服务（非医疗），紧急救援服务，养生保健服务（非医疗），医学研究和试验发展，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售。
　　6、股东及持股情况：健嘉康复、武汉诚和瑞分别持有其70%、30%的股权。
　　7、近期财务数据：
　　根据武汉健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，武汉健嘉的总资产为人民币18,279万元、股东权益为人民币2,538万元、负债总额为人民币15,741万元；2024年，武汉健嘉实现营业收入人民币537万元、净利润人民币-1,747万元。
　　（三）复星健康
　　1、注册地：上海市
　　2、法定代表人：陈玉卿
　　3、注册资本：人民币530,435万元
　　4、成立日期：2010年12月28日
　　5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
　　6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。
　　7、近期财务数据：
　　根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，复星健康的总资产为人民币792,916万元、股东权益为人民币422,704万元、负债总额为人民币370,212万元；2024年，复星健康实现营业收入人民币19,529万元、净利润人民币-7,749万元。
　　（四）复胜健康
　　1、注册地：浙江省杭州市
　　2、法定代表人：贾云
　　3、注册资本：人民币1,000万元
　　4、成立日期：2021年11月11日
　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），医护人员防护用品批发，医用口罩批发，医护人员防护用品零售，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），消毒剂销售（不含危险化学品），家用电器销售，母婴用品销售，家居用品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，化妆品零售，化妆品批发，个人卫生用品销售，特种劳动防护用品销售，日用百货销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用杂品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，日用口罩（非医用）销售，保健用品（非食品）销售，日用化学产品销售，日用品批发，劳动保护用品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；许可项目：药品批发，药品零售，药品互联网信息服务，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，消毒器械销售，食品销售，劳务派遣服务。
　　6、股东及持股情况：复星健康科技（深圳）有限公司（本公司之控股子公司）持有其100%的股权。
　　7、近期财务数据：
　　根据复胜健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，复胜健康的总资产为人民币21,653万元、股东权益为人民币987万元、负债总额为人民币20,666万元；2024年，复胜健康实现营业收入人民币20,162万元、净利润人民币25万元。
　　三、担保文件的主要内容
　　（一）《保证合同一》
　　1、由健嘉医疗为南通健嘉于2025年4月18日至2029年4月18日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,650万元。
　　2、保证方式：最高额连带责任保证。
　　3、保证范围：南通健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
　　4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年止。
　　5、生效：《保证合同一》自2025年4月24日起生效。
　　（二）《保证合同二》
　　1、由健嘉医疗为武汉健嘉向民生银行申请的人民币1,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　2、保证方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
　　3、保证范围：武汉健嘉依约应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
　　4、保证期间：债务履行期限届满日起三年。
　　5、生效：《保证合同二》自2025年4月24日起生效。
　　（三）《担保书》
　　1、由本公司为复星健康向招商银行申请的等值人民币30,000万元的授信额度（于该协议签订前已向招商银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度）项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　2、保证方式：无条件、不可撤销的最高额连带责任保证。
　　3、保证范围：复星健康依约应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
　　4、保证期间：《担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日另加三年；如授信展期的，则延续至展期期间届满后另加三年止。
　　5、生效：《担保书》自2025年4月25日起生效。
　　（四）《保证合同三》
　　1、由本公司为复星健康向光大银行申请的等值人民币15,000万元的综合授信额度（于该协议签订前已向光大银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度）项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　2、保证方式：最高额连带责任保证。
　　3、保证范围：《综合授信协议》项下复星健康应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
　　4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年；如债务提前到期/展期的，则为债务提前到期日/展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
　　5、生效：《保证合同三》自2025年4月25日起生效。
　　（五）《保证合同四》
　　1、由本公司为复星健康于债务发生期（即2025年4月25日至2027年3月31日）向信托银行申请的本金不超过人民币10,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　2、保证方式：最高额连带责任保证。
　　3、保证范围：复星健康依约应向信托银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
　　4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起二年；若分期履行债务的，则为最后一期债务履行期限届满之日起二年。
　　5、生效：《保证合同四》自2025年4月25日起生效。
　　（六）《保证合同五》
　　1、由本公司为复胜健康向渤海银行申请的本金不超过人民币4,000万元的国内反向保理业务买方授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
　　2、保证方式：无条件、不可撤销的最高额连带责任保证。
　　3、保证范围：复胜健康依约应向渤海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
　　4、保证期间：《国内反向保理业务协议书》项下债务人（即复胜健康）债务履行期届满之日起三年。
　　5、生效：《保证合同五》自2025年4月25日起生效。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
　　五、董事会意见
　　本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
　　根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2025年4月25日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,490,499万元（其中外币按2025年4月25日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2024年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的52.70%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。
　　截至2025年4月25日，本集团无逾期担保事项。
　　七、释义
　　■
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十五日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-075
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于控股子公司签署许可协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●协议类型：商业化许可
　　●协议内容：本公司控股子公司复宏汉霖授予Alvogen Korea在许可区域（即韩国）及领域（即广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）、非鳞状非小细胞肺癌（nsNSCLC）、转移性结直肠癌（mCRC）、胃癌（GC）和食管鳞状细胞癌（ESCC）适应症）独家商业化斯鲁利单抗注射液的权利。
　　●特别风险提示：
　　1、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
　　2、于本次合作中所约定的监管里程碑款项，须以约定的上市申报及获批进程作为触发条件。复宏汉霖实际收取的监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
　　3、于本次合作中所约定的商业销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复宏汉霖实际收取的商业销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。
　　一、本次合作概述
　　2025年4月25日，本公司控股子公司复宏汉霖与Alvogen Korea签订《许可协议》，复宏汉霖授予Alvogen Korea于许可区域（即韩国）及领域（即广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）、非鳞状非小细胞肺癌（nsNSCLC）、转移性结直肠癌（mCRC）、胃癌（GC）和食管鳞状细胞癌（ESCC）适应症）独家商业化（包括但不限于销售、进口、分销等）斯鲁利单抗注射液的权利。
　　本次合作无需提请本公司董事会及股东会批准。
　　本次合作不构成关联交易。
　　二、许可产品的基本情况
　　许可产品（即斯鲁利单抗注射液）为本集团自主研发的创新型抗PD-1单抗。截至本公告日期（即2025年4月25日，下同），许可产品已于中国境内（不包括港澳台地区，下同）、欧盟、印度尼西亚、柬埔寨、泰国获批上市，其中中国境内已获批适应症包括联合化疗一线治疗鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)、广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)、食管鳞状细胞癌(ESCC)及非鳞状非小细胞肺癌(nsNSCLC)。此外，许可产品用于小细胞肺癌（SCLC）适应症已先后获美国FDA、欧盟委员会（EC）的孤儿药资格认定（Orphan-drug Designation）、用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）适应症已获韩国食品药品安全部的孤儿药资格认定。以该药品为核心的多项联合疗法目前正在全球多个国家和地区开展临床试验。
　　截至2025年3月，本集团现阶段针对许可产品（单药及各项联合化疗）的累计研发投入约为人民币30.70亿元（未经审计）。
　　根据IQVIA MIDAS?最新数据，2024年，靶向PD-1的单克隆抗体药品于全球的销售额约为455.50亿美元。
　　三、交易对方的基本情况
　　Alvogen Korea注册地为韩国，成立于1958年。截至本公告日期，Alvogen Korea为美时化学之全资控股子公司。美时化学成立于1966年，董事长为Vilhelm Robert Wessman先生，其于台湾证券交易所上市（股票代码：1795）。美时化学是一家国际制药公司，专注肿瘤、抗肥胖、肾脏、中枢神经系统、心血管系统及女性健康等治疗领域。
　　经安侯建业联合会计师事务所审计（按照国际财务报告准则编制、合并口径），截至2024年12月31日，美时化学的总资产约为新台币401.01亿元、所有者权益约为新台币211.80亿元；2024年，美时化学实现营业收入约新台币185.84亿元、净利润约新台币50.66亿元。
　　四、《许可协议》主要内容
　　（一）许可内容
　　复宏汉霖于许可区域及领域内授予Alvogen Korea：
　　1、为递交许可产品上市申请以及获得和维持上市批准而使用、参考相关资料的独家许可；
　　2、商业化（包括但不限于销售、进口、分销等）许可产品的独家许可；
　　3、仅为实现前述1、2目的而开发许可产品的半独家许可（即复宏汉霖保留开发权利）。
　　（二）许可区域：韩国。
　　（三）许可领域：广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）、非鳞状非小细胞肺癌（nsNSCLC）、转移性结直肠癌（mCRC）、胃癌（GC）和食管鳞状细胞癌（ESCC）适应症。
　　（四）付款
　　1、根据约定，Alvogen Korea应就许可产品向复宏汉霖支付至多1,450万美元（包括首付款、监管里程碑款项），具体包括：
　　（1）于本协议生效之日起30日内，支付不可退还的首付款500万美元；
　　（2）依约根据许可产品相关上市注册申请进展支付至多950万美元的监管里程碑款项，该等里程碑事件包括：
　　①于许可区域递交上市注册申请时，支付50万美元，
　　②根据相关适应症于许可区域的获批上市进度，合计支付至多900万美元。
　　2、商业销售里程碑款项
　　基于许可产品于许可区域的年度净销售额（定义从约定，下同）达成情况，Alvogen Korea应依约向复宏汉霖支付至多9,750万美元的商业销售里程碑款项。
　　（五）特许权使用费
　　Alvogen Korea应依约按照许可产品于许可区域的年度净销售额按约定比例区间（18%至25%）向复宏汉霖支付特许权使用费。
　　（六）生产及供货
　　本协议项下许可产品的生产和供货由复宏汉霖负责，双方将就此另行签订供货协议。
　　（七）终止
　　1、本协议可经双方协商一致终止。
　　2、如一方发生重大违约或未履行义务，则另一方有权终止本协议；如一方破产或资不抵债，则各方均有权终止本协议。
　　3、若因Alvogen Korea单方原因致许可产品于约定期间未能于许可区域实现商业化且双方协商未果，则复宏汉霖有权终止本协议；若因非Alvogen Korea的原因导致许可产品未获许可区域的上市批准，则Alvogen Korea有权终止本协议。
　　（八）期限
　　本协议自2025年4月25日起生效。
　　除根据约定提前终止外，本协议的初始期限至许可产品于许可区域发生/出现以下情形的孰晚日期止：（1）首次商业化销售之日起满10年，（2）监管销售独占期届满之日，（3）最后一个有效专利权利到期、被宣告无效或放弃之日。
　　于初始期限届满及每次续期届满时，本协议均将自动续期5年，除非任何一方于对应期限届满前至少6个月发出不续约通知。
　　（九）适用法律与争议解决
　　本协议适用新加坡法律。
　　本协议以及由此产生或与之相关的争议，可依约通过仲裁方式解决。
　　五、本次合作对上市公司的影响
　　本次合作旨在进一步拓展本集团产品的海外市场布局，有利于增强本集团产品在国际市场的可及性和认可度。
　　六、风险提示
　　1、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
　　2、于本次合作中所约定的监管里程碑款项，须以约定的上市申报及获批进程作为触发条件。复宏汉霖实际收取的监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
　　3、于本次合作中所约定的商业销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复宏汉霖实际收取的商业销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　《许可协议》
　　八、释义
　　■
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十五日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-074
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　对外投资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●投资标的及金额：
　　本公司控股子公司复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港拟分别出资人民币490万元、10万元、290万元和210万元共同设立河南复健（暂定名，最终以登记机关核准为准）。河南复健设立后，复星平耀、上海复健、复星高科技、复曜智港将分别持有其49%、1%、29%和21%的财产份额。河南复健设立后，将成为本公司之联营企业。
　　为加强大健康产业的布局，本集团拟参与发起设立以中原地区为中心，以医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金。河南复健设立后，拟作为发起设立该股权投资基金的GP。
　　●由于本公司若干董事亦担任上海复健（本公司之合营公司）之董事、且复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，上海复健、复星高科技均构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
　　●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●本次投资已经本公司第九届董事会第七十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。
　　一、交易概述
　　2025年4月25日，控股子公司复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港签订《合伙协议》，拟共同设立河南复健。各投资人及投资金额、投资比例如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　各方认缴出资金额参考河南复健的资本需求及各方认缴比例确定。
　　复星平耀拟以自筹资金支付本次投资的对价。
　　河南复健设立后，将成为本公司之联营企业。
　　由于本公司若干董事亦担任上海复健（本公司之合营公司）之董事、且复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，上海复健、复星高科技均构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
　　本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
　　至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次投资无需提请本公司股东会批准。
　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、除本集团以外的本次投资方的基本情况
　　1、上海复健
　　上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，董事长为关晓晖女士。上海复健的经营范围为股权投资管理、投资管理、投资咨询。
　　截至本公告日期（即2025年4月25日，下同），上海复健的注册资本为人民币5,000万元，本公司、复星高科技、李凡女士、关晓晖女士分别持有其45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。上海复健为本公司之合营公司。
　　根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年12月31日，上海复健的总资产为人民币6,927万元、所有者权益为人民币4,380万元、负债总额为人民币2,546万元；2024年，上海复健实现营业收入人民币7,141万元、净利润人民币-511万元。
　　由于本公司若干董事亦担任上海复健之董事，根据上证所《上市规则》，上海复健构成本公司的关联方。
　　2、复星高科技
　　复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。
　　截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权。
　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,149,013万元、所有者权益为人民币16,449,879万元、负债总额为人民币25,699,134万元；2023年，复星高科技实现营业收入人民币12,253,760万元、净利润人民币668,856万元。
　　根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42,258,319万元、所有者权益为人民币16,572,164万元、负债总额为人民币25,686,155万元；2024年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币8,351,412万元、净利润人民币247,034万元。
　　由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，为本公司的关联方。
　　3、复曜智港
　　复曜智港成立于2025年3月，注册地为上海市，执行事务合伙人为汪曜先生。复曜智港的经营范围包括企业管理、企业管理咨询。截至本公告日期，复曜智港获认缴财产份额为人民币210万元；其中：汪曜先生（作为GP）认缴其60%的财产份额，周志博先生、郝长宁先生、杨志远先生、宋昊先生（均作为LP）分别认缴其20%、10%、5%、5%的财产份额。
　　由于复曜智港系2025年3月新设企业，截至本公告日期，复曜智港尚未制备财务报表。
　　三、《合伙协议》的主要内容
　　1、企业名称（暂定名，最终以登记机关核准为准）：河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）
　　2、企业类型：有限合伙企业
　　3、经营范围（拟）：以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
　　4、主要经营场所（拟）：河南省郑州市
　　5、合伙人及出资情况：
　　上海复健拟作为GP现金出资人民币10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复星高科技、复曜智港拟作为LP分别现金出资人民币490万元、290万元和210万元认缴河南复健49%、29%和21%的财产份额。
　　各合伙人应按照执行事务合伙人出具的缴付出资通知书载明的期限、于2035年12月31日前完成出资。
　　6、合伙事务的执行：
　　拟由GP上海复健担任河南复健的执行事务合伙人，对外代表河南复健、执行合伙事务。
　　如河南复健涉及变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、修改合伙协议、对外股权投资等事项，需经其全体合伙人一致同意。
　　7、利润与亏损分担分配：按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。
　　8、合伙债务的承担：河南复健的债务先由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿时，由GP对河南复健的债务承担无限连带责任、LP以其认缴的出资为限对河南复健的债务承担责任。
　　9、争议解决：合伙人之间如发生争议，应通过协商或调解解决；协商、调解不成的，各合伙人可将争议提交上海市徐汇区人民法院诉讼解决。
　　10、生效：本协议于2025年4月25日起生效。
　　四、交易目的及影响
　　为加强大健康产业的布局，本集团拟参与发起设立以中原地区为中心，以医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金。河南复健设立后，拟作为发起设立该股权投资基金的GP。
　　五、本次投资应当履行的审议程序
　　本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
　　本次投资无需提请本公司股东会批准。
　　六、历史关联交易情况
　　（一）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
　　1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
　　2、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让尚待工商变更登记。
　　3、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资及复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
　　4、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《Share Subscription Agreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《Shareholders Agreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准、办理工商变更登记。
　　5、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、4.8254万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健25.90%、29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
　　（二）2024年3月至2025年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：
　　单位：人民币 万元
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　　（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日期前12个月内，本集团与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
　　1、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
　　2、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
　　3、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
　　4、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
　　5、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
　　截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
　　6、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
　　7、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。
　　8、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。
　　9、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。
　　10、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
　　11、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。该等转让完成后，本集团合计持有复宏汉霖的股权比例将由59.56%增至60.43%。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
　　七、备查文件
　　1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第五次会议决议
　　2、第九届董事会第七十七次会议决议
　　3、《合伙协议》
　　八、释义
　　■
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十五日