四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
　　2024年度，公司因上述事项计提资产减值准备合计7,741.36万元，减少公司2024年度利润总额7,741.36万元。
　　党中央、国务院高度重视解决拖欠企业账款问题，相继出台了一系列有力措施，对党政机关、事业单位和国有企业拖欠企业款项的现象进行了精准整治，充分彰显了根治这一问题的坚定决心。公司紧密跟踪国务院及相关国家部委出台的关于清欠民营企业账款的政策动态，不断加大回款催收力度，成立了应收账款专班，由公司领导亲自督办，实行按日调度机制；建立了应收账款统一台账，确保每一笔款项都有章可循、有据可查；发布了催款行动指南，通过沟通、发函、投诉与起诉等多种手段组合，全力催收款项。为了进一步加强催收工作，公司还与省市清欠办、民营经济局等机构建立了密切联系，形成了两条并行的催收路线，确保日常沟通督办顺畅进行。2025年第一季度，公司回款总额达2.35亿元。公司将充分用好国家政策，与各地政府密切配合，持续加强应收账款的清收力度，将信用减值损失对利润的影响降至最低。
　　五、相关决策程序
　　（一）董事会关于计提资产减值准备的意见
　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允、真实地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
　　（二）监事会关于计提资产减值准备的意见
　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-024
　　南威软件股份有限公司
　　关于2024年日常关联交易执行情况及
　　2025年日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要提示：
　　●《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。
　　●关联董事已在公司第五届董事会第九次会议表决本关联交易议案时回避表决。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）关联交易主体
　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
　　2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
　　3、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
　　4、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）；
　　5、河南云数聚网络科技有限公司（以下简称“云数聚”）
　　上述万石控股方、漳州信息集团、数字云谷、云数聚统称“关联方”。
　　（二）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年4月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决，该项议案以4票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
　　公司第五届董事会独立董事召开专门会议，对上述关联交易事项进行审议，并发表了同意的意见。
　　独立董事专门会议审查意见如下：公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：经过对有关资料的审核，公司2024年日常关联交易按年度预计计划执行，公司2025年日常关联交易额度是符合公司日常经营活动和业务发展的实际需要，相关关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决。同意将此议案提交公司股东大会审议。
　　（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　（四）预计2025年日常关联交易金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　说明：
　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚采购其拥有的相关产品或技术服务等。
　　2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。
　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
　　4、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。
　　5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司
　　1、基本情况
　　公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司
　　统一社会信用代码：91350524MA345X7403
　　成立时间：2016年2月2日
　　公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园
　　法定代表人：吴茗芳
　　注册资本：5,000万元人民币
　　经营范围： 许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2、主要股东情况
　　■
　　3、与本公司关联关系
　　鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。
　　4、主要财务指标
　　截至2024年12月31日，数字云谷资产为14,256.43万元，净资产为6,734.85万元，2024年度营业收入7,709.96万元，净利润为434.19万元（未经审计）。
　　5、履约能力
　　根据泉州市数字云谷信息产业发展有限公司的经营情况和财务状况，公司认为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司具有良好的履约能力。
　　（二）万石控股集团有限公司
　　1、基本情况
　　公司名称：万石控股集团有限公司
　　统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L
　　成立时间：2015年12月7日
　　公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
　　法定代表人：吴学谦
　　注册资本：22,000万元
　　经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2、主要股东情况
　　■
　　3、与本公司关联关系
　　万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。
　　4、履约能力
　　前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
　　（三）漳州电子信息集团有限公司
　　1、基本情况
　　公司名称：漳州电子信息集团有限公司
　　统一社会信用代码：91350603MA2XT8GX23
　　成立时间：2016年11月25日
　　公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
　　法定代表人：罗进章
　　注册资本：3,000万人民币
　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2、主要股东情况
　　■
　　3、与本公司关联关系
　　鉴于公司实际控制人、董事长吴志雄先生为漳州信息集团有限公司副董事长及公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为漳州信息集团有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州信息集团为本公司的关联法人。
　　4、主要财务指标
　　截至2024年12月31日，漳州信息集团总资产为19,787.91万元，净资产为5,352.40万元，2024年度营业收入11,359.99万元，净利润为318.83万元（未经审计）。
　　5、履约能力
　　根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。
　　（四）河南云数聚网络科技有限公司
　　1、基本情况
　　公司名称：河南云数聚网络科技有限公司
　　统一社会信用代码：91410100MA45N0813J
　　成立时间：2018年8月28日
　　公司注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼12层1204室
　　法定代表人：段刚
　　注册资本：2,222.22万人民币
　　经营范围：计算机软硬件技术开发；大数据技术开发、技术服务、技术咨询；云计算服务；云平台和相关服务；从事货物和技术进出口业务；计算机系统集成；网络安全技术开发；电子出版物制作；广播电视节目制作（新闻类节目除外）；综合布线工程施工；网络工程施工；销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材、办公设备及耗材。
　　2、主要股东情况
　　■
　　3、与本公司关联关系
　　鉴于公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为河南云数聚网络科技有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云数聚为本公司的关联法人。
　　4、主要财务指标
　　截至2024年12月31日，云数聚总资产为2,412.72万元，净资产为467.84万元，2024年度营业收入908.95万元，净利润为-561.43万元（未经审计）。
　　5、履约能力
　　根据云数聚的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。
　　三、关联交易定价原则和定价依据
　　公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格，以公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　公司2024年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，是基于公司和关联人之间的正常生产经营活动需要。公司与关联人2025年拟发生的日常关联交易遵循市场价格、付款安排和结算方式遵循市场惯例和公平合理的定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-022
　　南威软件股份有限公司
　　关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要内容提示：
　　●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
　　●本次利润分配方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、2024年度利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润13,270.12万元。
　　鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司 2024年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的有关规定，公司于2024年7月16日对前期回购股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：2024-051），回购并注销金额101,158,836.44元（不含交易费用），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例-32.72%。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　鉴于公司本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为正值，同时公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%。因此不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明
　　（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
　　根据《公司章程》关于利润分配政策的有关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，目前暂不具备进行利润分配的条件，综合考虑公司所处行业发展现状、公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，公司拟2024年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
　　（二）公司留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况
　　公司2024年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于公司日常经营、项目建设及技术研发等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。
　　（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利
　　公司股东大会除现场会议外，同时提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会对现金分红议案进行投票提供便利。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证 e 互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。
　　（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施
　　未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月25日召开公司第五届董事会第九次会议全票审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月25日召开公司第五届监事会第八次会议全票审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，公司监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次不进行利润分配是综合考虑了公司目前实际经营情况，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-021
　　南威软件股份有限公司
　　第五届监事会第八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于2025年4月25日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
　　一、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》
　　监事会认为：本次利润分配预案结合了公司的实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于现金分红政策的要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　五、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　在对《2024年年度报告》及其摘要进行认真严格的审核后，监事会认为：报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　六、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　监事会认为：在确保公司日常经营和资金需求的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，同意公司及控股子公司在12个月内使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　七、审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》
　　监事会认为：2024年度实际发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易价格公允合理，符合公平原则，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。公司基于2024年的日常关联交易情况，对2025年度的日常关联交易进行合理预计，所涉及的日常关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格参考市场价格，同时遵循平等互利及等价有偿的定价原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，关联董事对本议案已回避表决。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　八、审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》
　　监事会认为：本次关联交易的追认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，本次交易的补充审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　九、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保障了公司各项业务正常进行，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　十、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　监事会认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，且该事项相关程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务和内部控制审计机构。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》
　　监事会认为：本次预计担保对象均为公司合并报表范围内的控股公司，公司对其经营活动能够进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。同时公司拟向控股子公司提供总额不超过66,900万元的担保，满足公司控股子公司因业务发展需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求，有利于提高巩固子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十三、审议通过《关于审议2025年度监事薪酬的议案》
　　表决情况：本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
　　十四、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规以及《公司章程》等相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实地反映公司2025年第一季度的财务状况及经营成果等事项；未发现参与公司2025年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-020
　　南威软件股份有限公司
　　第五届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第五届董事会第九次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》
　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润13,270.12万元。
　　鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2024年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-022。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　公司2024年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-023。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（八）审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-024。
　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-025。
　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。
　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
　　（十）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　公司2024年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十一）审议通过《关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》
　　为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构及非金融机构申请融资额度不超过人民币29.50亿元（或等值外币），融资额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合融资业务。具体融资业务品种及额度分配、融资期限、具体融资业务的利率、费率等条件由各家公司与相关机构协商确定。融资额度不等于公司实际融资金额，融资起始时间及额度最终以相关机构实际审批情况为准，具体融资金额将在融资额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。融资期限内，融资额度公司可循环使用。
　　为便于公司及所属子公司申请融资额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在相关机构融资总额度范围内签署办理融资的相关文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起1年。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》
　　公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的生产经营及长远发展。同时本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为上述子公司提供担保是在充分了解其经营情况和资信状况的基础上做出的决定，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，公司拥有对子公司的经营决策权及管理权，并严格贯彻落实执行控管，风险总体可控。董事会同意公司拟为子公司提供总额不超过66,900万元人民币的新增担保，本次担保额度不含之前已审批的有效担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-026。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-027。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-028。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
　　为了加快实现战略目标，2025年及之后，公司将长期坚持将人工智能作为公司的整体战略，全面转型、全面拥抱、全面投入、全面应用人工智能，重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，发展人工智能智慧产业，构建人工智能硬核能力，形成人工智能产业链。集中力量发展人工智能 G 端应用、B 端应用、C 端应用，拉动算力建设、运营、服务，投资并购硬核科技企业、产业链上下游企业，全面实现公司战略规划。结合新战略定位，公司对组织架构进行调整，取消大区、业务群设置，改为事业部、省公司、办事处，打造一个更清晰、更集中的架构体系，为公司高质量发展奠定坚实的基础。（调整后的公司组织架构详见附件）
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十七）审议通过《关于公司社会责任报告的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十八）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
　　为规范公司董事、监事和高级管理人员持股及变动情况，根据监管规定的修订情况及公司需要，同意公司对公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》进行修订。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十九）审议通过《关于审议2025年度董事薪酬的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
　　表决情况：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
　　（二十）审议通过《关于审议2025年度高级管理人员薪酬的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中关联委员徐春梅女士回避表决。
　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生回避表决。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　公司2025年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-029。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司独立董事将在2024年年度股东大会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-028
　　南威软件股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）
　　2025年4月25日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2008年12月8日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
　　首席合伙人：杨雄
　　截至2024年12月31日合伙人数量：66人
　　截至2024年12月31日注册会计师人数：300人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：140人
　　2024年度业务总收入：43,506.21万元（含合并数，经审计，下同）
　　2024年度审计业务收入：29,244.86万元
　　2024年度证券业务收入：22,572.37万元
　　2024年度上市公司审计客户家数：125家
　　主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
　　2024年度上市公司年报审计收费总额：1.69亿元
　　本公司同行业上市公司审计客户家数：14家
　　2、投资者保护能力
　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币3亿元。职业保险购买符合相关规定。北京德皓国际近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0 次、行政监管措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 30 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0次、行政处罚 0 次、行政监管措施 22 次（其中 21 次不在北京德皓国际执业期间）、自律监管措施 6 次（均不在北京德皓国际执业期间）、纪律处分 0 次。
　　（二）项目成员信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量 3家。
　　签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2024年10月开始在北京德皓国际执业，2021 年开始为本公司提供审计服务。近三年为1家上市公司签署审计报告。
　　项目质量控制复核人：姚植基，2010年12月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业。近三年签署和复核的上市公司4家。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3、独立性
　　北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　二、审计收费
　　2024年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照北京德皓国际提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2024年度财务报告审计及内控审计的价格与2023年度相同。
　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓国际协商确定相关审计费用。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）公司董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司续聘会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查后认为：北京德皓国际在为公司2024年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，如期出具了公司2024年度财务报告的审计意见，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2025年度审计工作的要求。公司董事会审计委员会提议续聘北京德皓国际为公司2025年度财务和内控审计机构。
　　（二）公司第五届董事会第九次会议、公司第五届监事会第八次会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-026
　　南威软件股份有限公司
　　关于公司2025年度预计为子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要内容提示：
　　●被担保人：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的合并报表范围内子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）、南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）、深圳太极数智技术有限公司（以下简称“太极数智”）、福建万福信息技术有限公司（以下简称“万福信息”。被担保人不属于公司关联方。
　　●2025年度担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2025年度为上述子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供的担保额度合计不超过66,900万元人民币（其中不包括在本次董事会之前已执行，目前仍在有效期内的担保）。截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为40,240.61万元人民币。
　　●本次担保是否有反担保：福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。
　　●对外担保逾期的累计数量：0。
　　●本事项尚需提交股东大会审议。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保基本情况
　　为满足公司相关子公司战略发展及日常经营需要，根据其业务需求及授信计划，公司计划2025年度对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供总额不超过66,900万元人民币的担保（包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等。授信期限内，授信额度公司可循环使用。）上述担保额度为2025年度公司预计提供担保的最高额度，不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。此次担保额度的决议有效期为自公司2025年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在上述担保金额的范围内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署相关法律文件。具体担保情况预计如下：
　　■
　　上述担保额度为2025年度公司预计提供的新增担保额度，实际发生的担保金额以被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际借款金额为准。为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。
　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序
　　本次担保总额占公司2024年度经审计净资产的比例为28.34%，公司已于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）福建南威软件有限公司
　　1、公司名称：福建南威软件有限公司
　　2、统一社会信用代码: 91350100577002051T
　　3、成立时间：2011年5月31日
　　4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
　　5、法定代表人：徐春梅
　　6、注册资本：12,500万元
　　7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　8、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。
　　福建南威现有股东结构如下：
　　■
　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据
　　单位：人民币 万元
　　■
　　（二）深圳太极数智技术有限公司
　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司
　　2、统一社会信用代码: 91440300192195622F
　　3、成立时间：1990年8月23日
　　4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402
　　5、法定代表人：徐春梅
　　6、注册资本：8,000万元
　　7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有太极数智98.22%的股权。
　　深圳太极数智现有股东结构如下：
　　■
　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据
　　单位：人民币 万元
　　■
　　（三）南威北方科技集团有限责任公司
　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司
　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N
　　3、成立时间：2021年7月4日
　　4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室
　　5、法定代表人：吴志雄
　　6、注册资本：50,000万元人民币
　　7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。
　　北方科技集团现有股东结构如下：
　　■
　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据
　　单位：人民币万元
　　■
　　（四）福建万福信息技术有限公司
　　1、公司名称：福建万福信息技术有限公司
　　2、统一社会信用代码:91350100MA2Y88UH7N
　　3、成立时间：2017年5月12日
　　4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元
　　5、法定代表人：刘旭颖
　　6、注册资本：2040.8163万元
　　7、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　8、与公司关系：福建万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东结构如下：
　　■
　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据
　　单位：人民币 万元
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。上述担保金额经股东会审议通过后，公司将根据合并报表范围内的子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
　　四、担保的必要性和合理性
　　2025年度担保额度预计事项，是根据公司及合并报表范围内子公司 2025 年度经营需求而提出，有利于提高决策效率、高效制定资金运作方案，满足合并报表范围内子公司的融资需求和日常业务开展，降低公司综合融资成本，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司的全资或控股子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保；太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、董事会意见
　　公司董事会认为，公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的生产经营及长远发展。同时本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为上述子公司提供担保是在充分了解其经营情况和资信状况的基础上做出的决定，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，公司拥有对子公司的经营决策权及管理权，并严格贯彻落实执行控管，风险总体可控。董事会同意公司为上述子公司提供总额不超过66,900万元人民币的新增担保，本次担保额度不含之前已审批的有效担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为60,610.48万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为25.68%。公司对控股子公司提供的担保总额为60,610.48万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.68%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-025
　　南威软件股份有限公司
　　关于追认公司对外投资涉及关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 交易内容概述：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）于2024年与关联方徐春梅女士共同设立北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”），出资额300万元，其中公司持股99%，徐春梅女士持股1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立北京茶寿国际健康管理有限公司（以下简称“茶寿健康公司”），注册资本1,000万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能公司”），注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。
　　北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025年3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以0元受让徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司0万元，北京铄安0万元，茶寿健康公司530万元。
　　● 吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本公告日前12个月内，公司未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次追认的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
　　● 风险提示：本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
　　一、对外投资暨关联交易概述
　　为促进公司智能体业务及大健康业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024年公司全资子公司北方科技集团与关联方徐春梅女士共同设立北京铄安，出资额300万元，其中北方科技集团持股99%，徐春梅女士持股1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立茶寿健康公司，注册资本1,000万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。
　　北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025年3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以0元受让徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司0万元，北京铄安0万元，茶寿健康公司530万元。
　　经自查，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应当披露。
　　公司于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次追认的关联交易事项召开了独立董事专门会议，经表决通过同意提交董事会审议。
　　吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）之间不存在日常关联交易，截至本次关联交易，公司在过去12个月内未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
　　二、关联方介绍
　　关联人一：吴志雄
　　吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长、法定代表人。
　　吴志雄先生为公司控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司股份205,229,429股，占公司总股本的比例为35.36%。控股股东、实际控制人及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司股份205,239,827股，占公司总股本的35.36%。除此之外，吴志雄先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　关联人二：徐春梅
　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任公司常务副总裁、董事，现任公司副董事长、总裁、董事会秘书。
　　徐春梅女士持有公司股份10,398股，占公司总股本的0.0018%，与公司控股股东、实际控制人、董事长吴志雄先生为一致行动人，合计持有公司股份205,229,429股，占公司总股本的35.36%。除此之外，徐春梅女士与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　三、交易标的的基本情况
　　（一）北京代理智能科技发展有限公司
　　1、公司名称：北京代理智能科技发展有限公司
　　2、类型：其他有限责任公司
　　3、注册资本：5,000万元
　　4、成立时间：2024年12月5日
　　5、法定代表人：徐春梅
　　6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层25室
　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；智能控制系统集成；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发。
　　8、股权情况如下：
　　■
　　9、主要财务指标：
　　目前尚未有财务数据。
　　10、资信情况：代理智能公司不存在失信被执行人的情形。
　　11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　12、交易定价情况
　　本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）北京茶寿国际健康管理有限公司
　　1、公司名称：北京茶寿国际健康管理有限公司
　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　3、注册资本：1,000万元
　　4、成立时间：2024年9月4日
　　5、法定代表人：徐春梅
　　6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼101内9层30室
　　7、经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
　　8、股权情况如下：
　　■
　　9、主要财务指标：
　　截至2024年12月31日（经审计），茶寿健康公司总资产为23.64万元，总负债为76.96万元，净资产为-53.32万元，2024年1-12月的营业收入为0元，净利润为-103.32万元。
　　10、资信情况：茶寿健康公司不存在失信被执行人的情形。
　　11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　12、交易定价情况
　　本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　（三）北京市铄安企业管理中心（有限合伙）
　　1、公司名称：北京市铄安企业管理中心（有限合伙）
　　2、类型：有限合伙企业
　　3、注册资本：300万元
　　4、成立时间：2024年8月23日
　　5、执行事务合伙人：泉州南威企业管理有限公司
　　6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层32室
　　7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
　　8、合伙人情况
　　变更前：
　　■
　　变更后：
　　■
　　注：2025年3月，北京铄安已完成工商变更手续。
　　9、主要财务指标：
　　目前尚未有财务数据。
　　10、资信情况：北京铄安不存在失信被执行人的情形。
　　11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　12、交易定价情况
　　本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、本次关联交易对公司的影响
　　公司将人工智能作为整体战略，全面转型、全面拥抱、全面投入、全面应用人工智能，发展人工智能智慧产业，以茶寿健康公司为载体，大力发展ToC人工智能与数据智能大健康业务，构建C端专属智能体网络分身，承担C端网络代理委托业务，通过技术与产业的深度融合，有助于公司拓宽业务范围，创新业务模式，增强市场竞争力，为公司的长期发展注入新的活力和潜力，促进公司整体战略目标的实现和长期价值的增长，为社会提供更高质量的产品和服务。
　　五、本次关联交易应当履行的审议程序
　　1、公司于2025年4月25日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次对外投资暨与关联方的共同投资符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务及大健康业务发展，提升长期价值。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的补充审议，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　2、公司于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易事项，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。2位关联董事回避表决。
　　六、风险提示
　　本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-023
　　南威软件股份有限公司
　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 投资种类：主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品。
　　● 投资金额：最高额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。
　　● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，使用期限自董事会通过之日起12个月。
　　● 重要风险提示：公司拟购买的理财产品品种主要是低风险投资品种，但不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次委托理财概况
　　（一）委托理财的目的
　　为提高公司流动资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，合理利用闲置资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。
　　（二）额度及期限
　　公司及控股子公司在董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）上限为不超过5亿元。
　　（三）资金来源
　　资金来源仅限于公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。
　　（四）投资方式
　　主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。公司董事会授权管理层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。
　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。委托理财受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
　　二、审议程序
　　2025年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。本次使用自有资金进行委托理财额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。
　　三、风险控制分析及风险控制措施
　　（一）风险分析
　　公司将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，可能影响本次委托理财的预期收益。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司坚持谨慎投资原则，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，在投资额度内董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。同时该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。
　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序。公司财务部门负责及时跟踪理财产品情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保公司资金安全。
　　3、公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
　　4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、对公司的影响
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。
　　公司及控股子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分自有资金购买风险低、流动性好的现金理财类产品，能提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取较好的投资收益，符合公司和全体股东的利益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次仅为公司对使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理做出预计，后续将视公司具体资金情况签订相关合同或协议。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-030
　　南威软件股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 2024年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉》的通知（财会〔2024〕24号），根据上述文件要求，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）决定对原会计政策进行变更。
　　● 本次会计政策变更系执行财政部相关规定进行的合理变更，无需提交公司董事会及股东大会审议批准，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更的原因
　　2024年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉》的通知（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”）。《准则解释第18号》规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本” 等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　（二）变更前采取的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第 18号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
　　（四）变更日期
　　公司按照财政部《准则解释第18号》的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照财政部规定于印发之日起执行。
　　二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　特此公告。
　　南威软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日