文件及《公司章程》的有关规定执行。
　　第二十二条 本制度由董事会办公室负责修订和解释。
　　第二十三条 本制度经董事会审核批准，自发文之日起生效并实施，修改时亦同。
　　广东德生科技股份有限公司
　　二○二五年四月二十五日
　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-014
　　广东德生科技股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　2、发行股票的种类、数量和面值
　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　4、定价方式或者价格区间
　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
　　5、募集资金用途
　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　6、本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
　　7、上市地点
　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　8、决议有效期
　　决议有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
　　9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
　　限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
　　本次小额快速融资事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东德生科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-016
　　广东德生科技股份有限公司
　　关于召开2024年度暨2025年第一季度网上业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》于2025年4月26日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
　　为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司将于2025年5月7日（星期三）下午15:00-17:00举行2024年度报告暨2025年第一季度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式登录“价值在线”（www.ir-online.cn）参与互动交流。
　　参与方式一：登录网址https://eseb.cn/1dz2v7M6yUU；
　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
　　■
　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虢晓彬先生，副总经理兼董事会秘书、财务总监陈曲女士，独立董事张翼先生。
　　欢迎广大投资者积极参与。
　　特此公告。
　　广东德生科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　2024年度监事会工作报告
　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事会职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司规范化运作。现将监事会2024年主要工作内容汇报如下：
　　一、2024年度监事会会议召开情况
　　报告期内，公司监事会共召开8次监事会会议，会议情况如下：
　　■
　　报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，未发生否决议案的情形。
　　二、监事会对公司2024年度有关事项的意见
　　报告期内，公司监事会对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：
　　1、公司依法运作情况
　　报告期内，公司监事会通过调查、查阅相关资料，对公司依法运作进行了监督，我们认为：公司内部控制制度较为完善，公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关法律、法规的规定；公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
　　2、检查公司财务情况
　　报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，我们认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务体系健全，财务运作规范，财务状况良好，内控制度完善，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　3、公司收购、出售资产情况
　　报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。
　　4、公司关联交易情况
　　报告期内，公司关联交易事项主要是与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易，金额不大，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
　　5、公司对外担保情况
　　报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项。公司所发生的对外担保事项决策程序合法合规，不存在违规担保和逾期担保情形，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
　　6、对公司内部控制自我评价的意见
　　公司根据自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
　　综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。
　　三、监事会2025年度工作重点
　　2025年度，监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实履行职责，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。
　　广东德生科技股份有限公司监事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　广东德生科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告如下：
　　一、会计师事务所基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息：
　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
　　首席合伙人：李惠琦
　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO.0014469
　　截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
　　致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户26家。
　　2、投资者保护能力
　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
　　3、诚信记录
　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　拟签字项目合伙人：冼宏飞，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
　　拟签字注册会计师：张淑霞，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告4份。
　　项目质量控制复核人：刘淑云，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、新三板审计报告1份；复核上市公司审计报告2份、新三板挂牌公司审计报告3份。
　　2、诚信记录
　　本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
　　二、聘任会计师事务所审议程序
　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，并于2024年5月17日经公司2023年年度股东大会审议通过，聘期一年。
　　三、2024年度会计师事务所履职情况
　　报告期内，致同会计师事务所严格按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等其他执业准则的要求,结合公司2023年年报工作安排，对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。同时，致同会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行审计核查并出具了专项报告。
　　经审计，致同会计师事务所认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　四、审计委员会对会计师事务所的监督情况
　　报告期内，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
　　（一）2024年1月22日，审计委员会委员于2023年度审计工作开始前，与致同会计师事务所签字注册会计师通过现场结合线上的方式召开沟通会，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、注册会计师与财务报表审计相关的责任、计划的审计范围和时间安排进行事前沟通，并记录了审计委员会重点关注事项。
　　（二）2024年2月23日，会计师就2023年度审计工作中遇到的重大事项、关键审计事项、审计报告类型等向审计委员会进行现场汇报，并就审计委员会委员重点关注的坏账计提、募集资金、收入确认、商誉减值等事项进行了充分沟通。
　　（三）2024年4月7日，审计委员会认真听取了致同会计师事务所2023年度审计报告总体情况，认为致同会计师事务所出具的相关报告真实、客观地反映了公司在经营管理及财务方面的实际情况，审计委员会审议通过了公司2023年年度报告、2023年度内部控制自我评价报告、2023年度财务决算报告等议案，并同意提交董事会审议。
　　（四）2024年4月7日，公司第三届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。因此，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
　　五、总体评价
　　公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　审计委员会认为致同会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，审计行为规范有序。在2024年度审计工作中，会计师严格按照相关法律、法规执业，重视了解公司经营情况、财务管理制度及相关内控制度，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
　　广东德生科技股份有限公司
　　董事会审计委员会
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-005
　　广东德生科技股份有限公司
　　第四届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年4月14日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2025年4月24日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：
　　一、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　董事会同意公司《2024年年度报告》及其摘要的内容。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2025年第一季度报告》的内容。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　三、审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2024年度董事会工作报告》的内容。
　　公司独立董事王丹舟、张翼、付宇、沈肇章（已离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。董事会收到了独立董事分别出具的《2024年度独立董事独立性自查报告》，并出具了《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2024年度总经理工作报告》的内容。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度总经理工作报告》。
　　五、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2024年度财务决算报告》的内容。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2025年度财务预算报告》的内容。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务预算报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　为更真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，董事会同意公司对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
　　九、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　为回报全体股东，董事会同意结合公司实际经营情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，董事会同意公司2025年度日常关联交易预计情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　十一、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》的内容。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于公司〈2024年度社会责任报告〉的议案》
　　董事会同意公司《2024年度社会责任报告》的内容。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
　　十三、审议通过《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》
　　董事会同意公司《舆情管理制度》的内容。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
　　十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
　　董事会同意为满足公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币91,500万元，授信期限为一年。具体安排如下：
　　■
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　董事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十七、审议通过《关于注销部分分公司的议案》
　　为优化公司组织架构，降低管理成本，董事会同意注销广东德生科技股份有限公司志丹分公司、广东德生科技股份有限公司毕节分公司，并授权公司管理层办理该分公司相关注销手续。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　十八、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，董事会同意结合公司实际情况，拟实施2025年员工持股计划，并制定《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会认为：公司拟定的《〈2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十九、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为确保公司2025年员工持股计划顺利实施，董事会同意结合公司实际情况，拟定《2025年员工持股计划管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年员工持股计划管理办法》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》
　　为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，本员工持股计划所持股票的购买、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
　　3、授权董事会审议本员工持股计划的变更和终止；
　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　6、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
　　7、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及与登记结算公司有关的其他事项进行办理；
　　8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；
　　9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十一、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司董事会同意召集公司全体股东于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。
　　特此公告。
　　广东德生科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-015
　　广东德生科技股份有限公司关于
　　召开2024年年度股东大会通知的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
　　一、会议基本情况
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。
　　3、会议召开日期和时间
　　（1）现场会议时间：2025年5月16日下午14:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月16日9:15-15:00的任意时间。
　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室
　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
　　6、股权登记日：2025年5月12日
　　7、出席对象：
　　（1）截至股权登记日2025年5月12日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
　　二、会议审议事项
　　■
　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议表决通过，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2025年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　拟参与公司2025年员工持股计划的对象或与参与对象存在关联关系的股东需对议案11-13回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。
　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。
　　2、登记时间：
　　2025年5月13日至2025年5月15日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。
　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。
　　4、登记手续：
　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；
　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
　　联系人：赵丹敏
　　电话：020-29118777
　　传真：020-29118600
　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net
　　四、网络投票具体操作流程
　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第四届董事会第七次会议决议；
　　2、第四届监事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广东德生科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填
　　报表决意见为：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
　　相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先
　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表
　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月16日9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二
　　授权委托书
　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
　　■
　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
　　委托人名称（签名或盖章）：
　　委托人证件号码：
　　委托人持股性质：
　　委托人持股数量：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期： 附件三：
　　参会股东登记表
　　■
　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-006
　　广东德生科技股份有限公司
　　第四届监事会第六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2025年4月14日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2025年4月24日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席李来燕先生主持，审议并通过决议如下：
　　一、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意公司《2024年年度报告》及其摘要的内容。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《2025年第一季度报告》的内容。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　三、审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　监事会同意公司《2024年度监事会工作报告》的内容。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
　　监事会同意公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　监事会同意公司《2024年度财务决算报告》的内容。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　监事会同意公司《2025年度财务预算报告》的内容。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务预算报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　为更真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，监事会同意公司对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
　　八、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　为回报全体股东，监事会同意结合公司实际经营情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，监事会同意公司2025年度日常关联交易预计情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　十、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　经审核，监事会认为：公司根据相关规定建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。监事会同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》的内容，该报告真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　监事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　十二、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经核查，监事会认为：公司拟定的《〈2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，相关议案的审议程序和决策合法、有效，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十三、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　经核查，监事会认为：《2025年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，能确保公司2025年员工持股计划顺利实施，不会损害公司及全体股东的利益。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年员工持股计划管理办法》。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　广东德生科技股份有限公司监事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-009
　　广东德生科技股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，本公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。
　　上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。
　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
　　1、以前年度已使用金额
　　截至2023年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.25万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.74万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募集资金期末余额为57.25万元。
　　2、本年度使用金额及当前余额
　　2024年度，本公司募集资金使用情况为：
　　以募集资金直接投入募投项目495.34万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,719.17万元。
　　截至2024年10月24日，公司已将2023年11月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
　　根据本公司2024年10月第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。
　　截至2024年12月16日，公司已将2024年10月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
　　截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入19,719.17万元，募集资金尚未使用金额为3,141.95万元（其中募集资金1,667.07万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元）。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
　　■
　　本公司募集资金账户期末余额为3,141.95万元（含专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，其中2024年度利息收入扣除手续费0.04万元）。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2024年度募集资金使用情况对照表。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　1、本公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。
　　2、本公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。
　　3、本公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。
　　4、本公司根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对募集资金投资项目进行以下变更：
　　（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”， 并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
　　单位：万元
　　■
　　（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
　　单位：万元
　　■
　　（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：
　　单位：万元
　　■
　　5、本公司根据2024年11月召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，延长募投项目实施期限及调整募投项目投资结构。将募投项目“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”、“数字化就业综合服务平台项目”、“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”、“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造”中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，具体调整情况如下：
　　（1）调整居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目投资结构，具体为：
　　单位：万元
　　■
　　（2）调整数字化创新中心及大数据平台技术改造项目投资结构，具体为：
　　单位：万元
　　■
　　（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构，具体为：
　　单位：万元
　　■
　　上述变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：2024年度变更募集资金投资项目情况表。
　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本年度公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
　　六、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本年度，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
　　附件：
　　1、2024年度募集资金使用情况对照表；
　　2、2024年度变更募集资金投资项目情况表。
　　特此公告。
　　广东德生科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　附表1：
　　2024年度募集资金使用情况对照表
　　编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，全部募集资金承诺投资总额从21,386.25万元增加至21,501.34万元。
　　附表2：
　　2024年度变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元
　　■