险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，故公司拟与财务公司续签协议。
　　七、本次关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表审核意见如下：北京首都旅游集团财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，将为公司的长远发展提供支持和通畅的融资渠道，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、郭芳回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年4月24日，公司第十一届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。监事会认为：公司本次与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，有利于公司长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
　　（四）其他必要审议程序
　　本事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　八、备查文件
　　（一）公司第十一届董事会第十九次会议决议；
　　（二）公司第十一届监事会第十五次会议决议；
　　（三）独立董事专门会议决议；
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2025－033
　　王府井集团股份有限公司关于调整对
　　控股子公司财务资助利率的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整对控股子公司提供财务资助利率的议案》，同意公司调整向控股子公司北京友谊商店股份有限公司（以下简称“友谊商店”）提供财务资助的利率，帮助其减轻经营负担，应对经营风险，提升经营效益。现将具体情况公告如下：
　　一、公司提供财务资助情况
　　2022年12月7日及2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向友谊商店提供不超过人民币13,000万元的股东借款，借款期限五年，借款年利率4.35%。同时，对前期已经履行股东大会审批后向其提供的11,800万元借款进行展期，借款展期期限自借款展期合同签署之日起五年，展期期间年利率4.35%。截至2025年3月31日，公司已累计向友谊商店提供财务资助18,590万元。
　　二、本次利率调整情况
　　基于当前市场利率已大幅下降，且呈现长期下行态势，为积极顺应市场利率变化趋势，经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，拟自股东大会批准本次利率调整事项之日起，对向友谊商店提供财务资助的利率调整为3.6%（参照2025年3月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率）除上述变动外，财务资助其他条件不变。
　　三、被资助对象情况
　　1.基本情况
　　名称：北京友谊商店股份有限公司
　　统一社会信用代码：91110000101187505Y
　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)
　　成立时间：1994-09-12
　　主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街17号
　　法定代表人：刘正刚
　　注册资本：8377万人民币
　　主营业务：百货零售
　　2.股东情况
　　■
　　上述股东中，北京西单友谊有限公司为本公司之控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之全资下属公司。与本公司存在关联关系，其他股东与公司不存在关联关系。
　　3.财务及经营情况
　　友谊商店最近一年一期资产负债及经营状况如下：
　　截至2024年12月31日，友谊商店总资产为5,940.65万元，净资产为-21,536.64万元；2024年实现营业收入1,697.08万元，净利润为-2,361.49万元。（上述财务数据经审计）
　　截至2025年3月31日，友谊商店总资产为6,251.39万元，净资产为-22,309.80万元；2025年1-3月实现营业收入426.52万元，净利润为-773.15万元。（上述财务数据未经审计）
　　4.前期借款情况：友谊商店因历史原因导致经营业绩不佳、资金周转困难，其运营资金全部来源于本公司所提供的财务资助。截至2025年3月31日，公司已向友谊商店提供财务资助累计18,590万元。待友谊商店经营向好后，将及时、足额偿还相关财务资助本金及利息。
　　5.目前经营情况：为贯彻落实北京市关于建设国际消费中心城市的总体部署，公司制定了友谊商店升级改造方案，结合其地处使馆区多元文化特点，定位新型国际交往文化社区，重构业态组合，打造健康生活、日咖夜酒的全新消费场景。2024年内，友谊商店启动改造调整，项目预计2025年底前整体对外营业。公司力争把其打造成为具有社会影响力的非标商业标杆项目，多渠道提升效益。
　　四、本次调整财务资助利率对公司的影响
　　本次调整借款利率系基于现行市场利率水平作出，调整后的利率水平更符合目前市场利率状况。有利于满足公司控股子公司友谊商店日常经营的资金需求，缓解其资金流压力，提高资金使用效率，并遵循市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
　　五、本次调整财务资助利率应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司独立董事专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整对控股子公司提供财务资助利率的议案》，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表意见如下：本次下调向控股子公司提供财务资助的利率，有利于其降低资金成本，帮助其减轻经营负担，提升经营效益。本次调整借款利率系基于现行市场利率水平作出，定价公允，不会损害中小股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司第十一届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果，审议通过了《关于调整对控股子公司提供财务资助利率的议案》，并提请公司股东大会审议。
　　（三）其他必要审议程序
　　本事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2025-036
　　王府井集团股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月16日 14 点 00分
　　召开地点：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月16日
　　至2025年5月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月26日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
　　2、特别决议议案：不涉及
　　3、对中小投资者单独计票的议案：第4项议案、第6项议案、第7项议案、第8项议案、第9项议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案、第7项议案
　　应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。
　　（三）登记时间
　　2025年5月12日上午9:30--12:00，下午13:30--17:30股东可通过信函或传真方式进行登记。
　　（四）登记地点
　　北京市王府井大街253号王府井大厦11层
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系人：连慧青、金静、李智
　　联系电话：（010）65125960
　　传 真：（010）65133133
　　邮 件：wfjdshh@wfj.com.cn
　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　附件：授权委托书
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　王府井集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　王府井集团股份有限公司
　　独立董事2024年度述职报告
　　作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年履职情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）基本情况
　　王新，法学博士。历任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳门立法会议员高级法律顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师。中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会会长。现任公司独立董事，兼任咸亨国际科技股份有限公司、合肥欣中科技股份有限公司独立董事。
　　（二）是否存在影响独立性情况的说明
　　作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职情况
　　（一）出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况
　　本人出席了报告期内公司召开的全部董事会、股东大会，认真审阅各项会议议案，积极参与讨论，提出相关意见建议，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人对公司董事会议案均投赞成票，无提出异议事项。报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
　　■
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
　　1.董事会专门委员会会议工作情况
　　公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员，战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会委员。报告期内，公司审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，本人全部出席上述专门委员会会议，未有缺席及委托他人出席并代为行使表决权的情况，对审议的各项议案均投赞成票，不存在有异议或反对事项。
　　2.独立董事专门会议工作情况
　　报告期内，共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对关联交易等相关议案进行了预先审核，履行了独立董事的责任与义务。
　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的审计机构保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行交流和探讨，有效监督了外部审计的质量和公正性。
　　（四）与中小股东的沟通交流情况
　　报告期内，本人通过参加股东大会、公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，与中小股东就关注的公司经营状况、业态调整转型、财务指标等相关问题进行沟通交流，回应投资者关切，解答投资者问询，听取投资者意见和建议，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。
　　（五）在公司现场办公及调研情况
　　报告期内，本人充分利用参加董事会及专门委员会、独董专门会议、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公、交流；通过参加公司门店实地调研，深入了解公司的经营动态、重大事项进展、财务管理、关联交易和内部控制状况；通过现场交流、电话等多种方式加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘会计师的沟通，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。本人全年在公司现场工作时间不少于15日，工作履职情况符合法律法规相关要求，能够有效发挥独立董事指导和监督作用。
　　（六）公司配合独立董事工作情况
　　公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营调整及重大事项的进展情况，主动征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料并及时准确传递，为本人的工作提供了必要的配合和充分的支持。对于高管薪酬的评估和实施工作，公司也进行了充分的沟通和解释，为薪酬与考核委员会的重点工作提供了支持。
　　三、2024年度履职期间重点关注事项的情况
　　（一）应当披露的关联交易情况
　　1. 2024 年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》，本人对公司2023年日常关联交易完成情况及2024年预计进行认真审查，经独立董事专门会议审议，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
　　2.关于收购北京环汇置业有限公司部分股权暨关联交易事项
　　为布局北京城市副中心，进一步扩大公司在北京的市场份额，探索包括奥特莱斯及购物中心在内的新业态发展模式，公司出资1,618.4007万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日的相应债权本金及利息部分。
　　经独立董事专门会议审议，认为：公司收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易事项有助于增强公司在行业内的竞争力和可持续发展能力，该关联交易实施后对公司积极布局首都副中心发展有重要意义，有利于公司抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应。交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　3.关于为合营公司提供担保暨关联交易事项
　　报告期内，公司董事会审议通过《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，本人已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经独立董事专门会议审议，认为：本次为合营公司担保的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
　　4.关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案
　　报告期内，公司董事会审议通过《关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案》，本人已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经独立董事专门会议审议，认为：公司本次为合营公司佛山紫薇港提供股东借款额度事项的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。实际借款事项发生时，合营方雄盛宏景将按股权比例等额同时向佛山紫薇港提供股东借款，不存在提供超出公司股权比例的股东借款。总体风险可控，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
　　（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
　　报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息， 认为：财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计 准则，确保了财务报告的合规性和公允性。
　　公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。公司聘请的会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　（三）聘任会计师事务所情况
　　经充分了解和审查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的专业人员和执业经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在其担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。
　　（四）公司控股股东承诺履行情况
　　2024年2月，公司控股股东出具《北京首都旅游集团有限责任公司关于自愿不减持王府井集团股份有限公司股份的承诺函》，向全体投资者承诺：自2024年2月19日起至2025年2月18日止12个月内，首旅集团不以任何方式减持直接所持有的公司股份。报告期内，首旅集团严格执行相关承诺，没有发生违反履行承诺的情况。
　　（五）高级管理人员聘任情况
　　报告期内，本人认真审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
　　（六）高级管理人员薪酬及绩效考核情况
　　报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员召集董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案》，按照公司高级管理人员薪酬考核方案组织对高级管理人员进行考核；召集董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬及延期激励发放方案》，认为：公司高级管理人员2023年度薪酬及延期激励发放方案综合考虑了公司实际情况和市场环境影响，符合国有资产管理部门的相关规定。
　　四、总体评价和建议
　　作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护中小股东权益的意识，维护公司整体利益。
　　2025年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
　　独立董事：王新
　　2025年4月24日
　　王府井集团股份有限公司
　　独立董事2024年度述职报告
　　作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年履职情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）基本情况
　　夏执东，经济学硕士、注册会计师、高级会计师。历任财政部科学研究所会计研究室副主任、建设银行总行副处长、安永华明会计师事务所副总经理、天华会计师事务所合伙人、董事长，致同会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长。现任公司独立董事，致同（北京）工程造价咨询有限责任公司董事长，兼任中信保诚基金管理有限公司独立董事。
　　（二）是否存在影响独立性情况的说明
　　作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职情况
　　（一）出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况
　　本人出席了报告期内公司召开的全部董事会、股东大会，认真审阅各项会议议案，积极参与讨论，提出相关意见建议，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人对公司董事会议案均投赞成票，无提出异议事项。报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
　　■
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
　　1.董事会专门委员会会议工作情况
　　公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会。本人担任审计委员会主任委员，战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。报告期内，公司审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，本人全部出席上述专门委员会会议，未有缺席及委托他人出席并代为行使表决权的情况，对审议的各项议案均投赞成票，不存在有异议或反对事项。
　　2.独立董事专门会议工作情况
　　报告期内，共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对关联交易等相关议案进行了预先审核，履行了独立董事的责任与义务。
　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　作为审计委员会主任委员，本人密切关注公司内部审计工作，报告期内，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的审计机构保持紧密联系，通过主持审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行交流和探讨，有效监督了外部审计的质量和公正性。
　　（四）与中小股东的沟通交流情况
　　报告期内，本人通过参加股东大会、2024年第三季度业绩说明会，与中小股东就关注的公司经营状况、业态调整转型、财务指标等相关问题进行沟通交流，回应投资者关切，解答投资者问询，听取投资者意见和建议，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。
　　（五）在公司现场办公及调研情况
　　报告期内，本人充分利用参加董事会及专门委员会、独董专门会议、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公、交流；通过参加公司门店实地调研，深入了解公司的经营动态、重大事项进展、财务管理、关联交易和内部控制状况；通过现场交流、电话等多种方式加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘会计师的沟通，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。本人全年在公司现场工作时间不少于15日，工作履职情况符合法律法规相关要求，能够有效发挥独立董事指导和监督作用。
　　（六）公司配合独立董事工作情况
　　公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营调整及重大事项的进展情况，主动征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料并及时准确传递，为本人的工作提供了必要的配合和充分的支持。
　　三、2024年度履职期间重点关注事项的情况
　　（一）应当披露的关联交易情况
　　1. 2024 年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》，本人对公司2023年日常关联交易完成情况及2024年预计进行认真审查，经独立董事专门会议审议，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
　　2.关于收购北京环汇置业有限公司部分股权暨关联交易事项
　　为布局北京城市副中心，进一步扩大公司在北京的市场份额，探索包括奥特莱斯及购物中心在内的新业态发展模式，公司出资1,618.4007万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日的相应债权本金及利息部分。
　　经独立董事专门会议审议，认为：公司收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易事项有助于增强公司在行业内的竞争力和可持续发展能力，该关联交易实施后对公司积极布局首都副中心发展有重要意义，有利于公司抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应。交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　3.关于为合营公司提供担保暨关联交易事项
　　报告期内，公司董事会审议通过《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，本人已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经独立董事专门会议审议，认为：本次为合营公司担保的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
　　4.关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案
　　报告期内，公司董事会审议通过《关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案》，本人已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经独立董事专门会议审议，认为：公司本次为合营公司佛山紫薇港提供股东借款额度事项的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。实际借款事项发生时，合营方雄盛宏景将按股权比例等额同时向佛山紫薇港提供股东借款，不存在提供超出公司股权比例的股东借款。总体风险可控，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
　　（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
　　报告期内，本人作为审计委员会主任委员主持召开审计委员会会议，认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为：财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计 准则，确保了财务报告的合规性和公允性。
　　公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。公司聘请的会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　（三）聘任会计师事务所情况
　　作为审计委员会主任委员，本人经充分了解和审查，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的专业人员和执业经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在其担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。
　　（四）公司控股股东承诺履行情况
　　2024年2月，公司控股股东出具《北京首都旅游集团有限责任公司关于自愿不减持王府井集团股份有限公司股份的承诺函》，向全体投资者承诺：自2024年2月19日起至2025年2月18日止12个月内，首旅集团不以任何方式减持直接所持有的公司股份。报告期内，首旅集团严格执行相关承诺，没有发生违反履行承诺的情况。
　　（五）高级管理人员聘任情况
　　报告期内，本人认真审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
　　（六）高级管理人员薪酬及绩效考核情况
　　报告期内，本人参加董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案》，按照公司高级管理人员薪酬考核方案组织对高级管理人员进行考核；审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬及延期激励发放方案》，认为：公司高级管理人员2023年度薪酬及延期激励发放方案综合考虑了公司实际情况和市场环境影响，符合国有资产管理部门的相关规定。
　　四、总体评价和建议
　　作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护中小股东权益的意识，维护公司整体利益。
　　2025年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
　　独立董事：夏执东
　　2025年4月24日
　　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2025－026
　　王府井集团股份有限公司
　　第十一届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届监事会第十五次会议于2025年4月14日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2025年4月24日在本公司会议室以现场方式举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张艳钊先生主持。
　　二、监事会会议审议情况
　　1. 通过2024年度监事会报告
　　本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2. 通过2024年度财务决算报告
　　监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3. 通过2024年度利润分配及分红派息方案
　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划及未来资金需求，同意本次利润分配方案。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4. 通过2024年度计提和核销资产减值准备报告
　　监事会认为：公司本次计提、转出、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提、转出、核销及转销资产减值准备。
　　公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，同意计提商誉减值准备。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5. 通过2024年年度报告及摘要
　　监事会认为：经核查，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2024年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6. 通过2024年度内部控制评价报告
　　监事会认为：经核查，公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7. 通过2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　监事会认为：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用、变更募集资金投资项目、以闲置募集资金暂时补充流动资金及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理均执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8. 通过关于2025年度预计发生日常关联交易的议案
　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　9. 通过关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
　　监事会认为：公司本次与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，有利于公司长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　10. 通过关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案
　　监事会认为：鉴于公司业绩未达到第三个行权期对应的考核要求，公司注销相应数量的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。同意对公司2020年股票期权激励计划中合计221.60万份股票期权进行注销，股票期权激励计划同时终止。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　11. 通过关于为全资子公司提供付款担保的议案
　　监事会认为：公司本次为全资子公司提供付款担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2025－029
　　王府井集团股份有限公司
　　关于计提商誉减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年4月24日召开公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《2024年度计提和核销公司资产减值准备报告》。现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
　　一、本次计提商誉减值准备情况说明
　　公司之全资子公司武汉王府井百货有限责任公司（以下简称“武汉王府井”）于1997年10月17日注册成立，注册资本为1,000万元。武汉王府井设立时，本公司持有武汉王府井20%股权，北京王府井百货商业物业管理有限公司（以下简称“商业物业公司”，本公司之子公司）持有武汉王府井80%股权。2002年1月，商业物业公司将其持有的武汉王府井80%股权分别转让给本公司及北京宏业房地产开发有限责任公司（以下简称“宏业地产”，本公司之子公司），后宏业地产将其持有的武汉王府井股权全部转让给本公司。2002年，本公司将收购成本与净资产的差额初始计量为合并价差，后根据新的会计准则，将合并价差调整为商誉，在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉536.32万元。
　　综合考虑项目所处市场环境、门店发展前景、项目盈利水平等因素，公司决定关闭武汉王府井。2024年10月31日武汉王府井停止经营。目前武汉王府井正在办理清算、注销手续。由于武汉王府井已处于非持续经营状态，根据会计准则规定，本期将合并口径报表中的该项商誉计提减值，形成商誉减值准备536.32万元。
　　二、本次计提对公司的影响
　　本次计提商誉减值准备金额为536.32万元，减少公司2024 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为536.32万元。
　　三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
　　董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备符合有关法律法规及公司相关会计政策的规定，依据充分合理。计提后能够使财务报表更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提商誉减值准备并提交公司董事会审议。
　　四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
　　公司本次计提商誉减值准备是根据有关政策规定，基于谨慎性原则和公司资产实际情况做出的，本次计提依据充分、合理，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意计提商誉减值准备。
　　五、监事会对本次计提商誉减值准备的意见
　　公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，同意计提商誉减值准备。
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2025－030
　　王府井集团股份有限公司关于2025年度预计发生日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2025年度日常关联交易无需提交股东大会审议
　　● 2025年度日常关联交易为日常经营中持续、必要的业务，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
　　一、 日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1.王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于2025年度预计发生日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，公司关联董事白凡、尚喜平、郭芳回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
　　2. 公司于2025年4月22日召开董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于2025年度预计发生日常关联交易的议案》，认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　■
　　（三）2025年关联交易预计情况和类别
　　■
　　■
　　注：根据有关法律法规规定，公司与北京首都旅游集团财务有限公司发生的存款、贷款等金融业务的，以存款本金额度计算关联交易金额。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）首旅集团及其下属企业
　　企业名称：北京首都旅游集团有限责任公司
　　法定住所：北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002
　　法定代表人：白凡
　　注册资本：442523.230000万人民币
　　企业类型：有限责任公司(国有独资)
　　经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　股东情况: 北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首旅集团90%股份，北京市财政局持有首旅集团10%股份。
　　首旅集团持有北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）34.54%股权，持有中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”）43.67%股权，持有北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）100%股权，持有北京东来顺集团有限责任公司（以下简称“东来顺”）100%股权，持有中国康辉旅游集团有限公司（以下简称“康辉”）51%股权，持有北京展览馆集团有限公司（以下简称“北展”）100%股权，间接持有北京国际度假区有限公司（以下简称“环球度假区”）36.35%股权，间接持有太原巴黎春天百货有限公司（以下简称“太原巴黎春天”）95%股权，间接持有西安王府井物业管理有限公司（以下简称“西安王府井物业”）95%股权，本公司与上述公司存在关联关系。
　　（二）北京首都旅游集团财务有限公司（简称首旅集团财务公司）
　　北京首都旅游集团财务有限公司是经原中国银行保险监督管理委员会批准，由首旅集团投资成立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证。
　　注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层
　　法定代表人：孙福清
　　注册资本：200,000.00万元
　　企业类型：其他有限责任公司
　　业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。
　　股东情况：首旅集团持有其56.6352%股权，本公司持有其25%股权，全聚德持有其12.5%股权，首旅酒店持有其5.8648%股权。
　　由于本公司、全聚德、首旅酒店、首旅集团财务公司同受首旅集团控制，根据上市规则规定，首旅集团财务公司为本公司的关联法人，其为本公司提供金融服务为日常关联交易。
　　主要财务数据：截至2023年12月31日，首旅集团财务公司总资产1,330,678.83万元，净资产253,487.39万元，营业收入13,699.53万元，净利润9,201.75万元。
　　截至2024年12月31日，首旅集团财务公司总资产1,334,269.96万元，净资产254,341.13万元，营业收入13,352.05万元，净利润8,761.70万元。
　　（三）北京紫金世纪置业有限责任公司（简称紫金置业）
　　法定住所：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号
　　法定代表人：王忠
　　注册资本：250,000万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：住宿；游泳馆；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（以上范围限分支机构经营）；物业管理；境内旅游业务；销售食品；房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；以下范围限分支机构经营：打字复印，销售工艺品、日用品，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售鲜花、礼品；洗衣代收；汽车租赁（不含九座以上汽车）；摄影服务；技术推广服务。
　　股东情况：首旅集团持有其76%股权。
　　首旅集团持有紫金置业76%股权，持有本公司32.84%股权，本公司与紫金置业同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。
　　主要财务数据：截至2023年12月31日，紫金置业总资产309,759.96万元，净资产296,270.39万元，营业收入37,291.56万元，净利润2,651.71万元。
　　截至2024年12月31日，紫金置业总资产312,124.72万元，净资产305,283.98万元，营业收入37,906.98万元，净利润9,013.59万元。
　　（四）北京燕莎中心有限公司（简称燕莎中心）
　　法定住所：北京市朝阳区亮马桥路50号
　　法定代表人：李奇志
　　注册资本：33,897.91万人民币
　　企业类型：有限责任公司(法人独资)
　　经营范围：出租客房、公寓、写字楼、商业设施；经营风味餐厅；经营会议室、展览厅、康乐服务设施；提供收费停车服务。
　　股东情况：首旅集团持有其100%股权。
　　首旅集团持有燕莎中心100%股权，持有本公司32.84%股权，本公司与燕莎中心同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。
　　主要财务数据：截至2023年12月31日，燕莎中心总资产185,523.39万元，净资产151,257.16万元，营业收入44,225.02万元，净利润10,809.11万元。
　　截至2024年12月31日，燕莎中心总资产186,904.87万元，净资产152,590.08万元，营业收入43,836.62万元，净利润11,332.91万元。
　　（五）北京环汇置业有限公司（简称环汇置业）
　　法定住所：北京市通州区张家湾镇广源西街9号4层462室
　　法定代表人：刘赫轩
　　注册资本：人民币10,000万元
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；停车场服务；房地产经纪业务；企业管理；营销策划；酒店管理；旅游业务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；机械设备租赁；筹备、策划、组织大型庆典活动；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；零售日用百货。
　　股东情况：北京市基础设施投资有限公司持有其47%股权，北京城建集团有限责任公司持有其23%股权，首旅集团持有其6%股权，本公司持有其15%股权，首旅酒店持有其9%股权。
　　首旅集团持有环汇置业6%股权，持有本公司32.84%股权，持有首旅酒店34.54%股权，首旅酒店持有环汇置业9%股权，环汇置业与本公司构成关联关系。
　　主要财务数据：截至2023年12月31日，环汇置业总资产为70.75亿元，净资产为0.75亿元；2023年实现营业收入0.00亿元，净利润为-0.16亿元
　　截至2024年12月31日，环汇置业总资产为91.27亿元，净资产为0.33亿元；2024年实现营业收入0.00亿元，净利润为-0.42亿元。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　（一）首旅集团其他下属企业
　　1. 公司下属门店为首旅集团其他下属企业提供劳务或出售商品
　　首旅集团下属全聚德、东来顺等租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，公司为其提供服务。合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。2025年，公司与首旅集团其他下属企业合作项目减少，预计2025年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过400万元。
　　2．公司下属门店出租物业给首旅集团其他下属企业
　　首旅集团下属全聚德、东来顺、如家酒店、北展、康辉等公司租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，王府井东安承租本公司位于王府井大街部分房屋作为办公使用，公司预计2025年度从上述公司取得租金收入不超过1,900万元。
　　3. 公司下属子公司从首旅集团其他下属企业采购商品或接受劳务
　　公司下属子公司从首旅集团下属全聚德、东来顺、北展、环球度假区等公司采购商品或接受劳务，合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2024年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过850万元。
　　4.公司及下属子公司承租首旅集团其他下属企业物业
　　公司及下属子公司租赁首旅集团下属子公司王府井东安、环球度假区、太原巴黎春天、西安王府井物业持有的部分物业开展经营业务，合作条件系综合考虑历史原因、人工成本、市场条件等多方面因素由双方协商确定，2025年租金预计不超过4,900万元。
　　（二）首旅集团财务公司
　　2022年6月，经公司2021年年度股东大会批准，公司与首旅集团财务公司续签《金融服务协议》，同意首旅集团财务公司为本公司及控股子公司提供存款、贷款服务、结算业务和其他金融服务，协议有效期三年。本次签署的金融服务协议中约定，公司及子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余额原则上不超过70亿元人民币，存款利率不低于一般商业银行向本公司提供同期同种类存款服务所确定的利率；首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供最高不超过30亿元的综合授信额度，贷款利率不高于本公司及子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。截至本公告出具之日，鉴于公司与首旅集团财务公司签署的《金融服务协议》即将到期，2025年4月，经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，同意公司与首旅集团财务公司再次续签《金融服务协议》，协议有效期三年，相关条款不变，此事项尚需股东大会批准。
　　（三）紫金置业
　　2021年12月，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司全资子公司北京王府井金街购物中心有限责任公司与紫金置业签署租赁合同，承租其位于北京市东城区王府井大街301号的商业项目的地下二层至地上七层的部分区域用于经营购物中心，总租赁期限为10个租赁年度。合作条件按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。其中，各自然年度租金计算采取固定租金加提成租金方式计租。自第三年起每逢单数租赁年度固定租金在上一年度基础上增长5%，租金调增后一个租赁年度按前一年度标准执行。装修期为自租赁合同签署后施工改造开始之日起7个月，最长不超过11个月。同时，紫金置业为门店提供物业服务，物业管理费标准为863万元/年，自计租日起计算。
　　（四）燕莎中心
　　1988年9月30日，公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司（为北京新燕莎控股（集团）有限责任公司持有50%股权的子公司）使用，用于经营百货门店，由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金。截至2022年12月31日，相关租赁合同及补充协议已到期，门店尚在正常经营。截至目前，公司与燕莎中心就租金标准尚未达成一致意见，2023及2024年度，公司均暂按500万/月缴纳租金，根据目前谈判进度，2025年度暂按4,500万/年预计租金。
　　（五）环汇置业
　　经2024年4月18日召开的公司第十一届董事会第八次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意公司以现金人民币1,618.40万元收购控股股东首旅集团持有的环汇置业15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日的相应债权本金及利息部分。后续公司将继续按股权比例与其他股东方按股权比例向环汇置业提供股东借款，股东借款合计总额不超过12.8503亿元。截至本报告出具之日，公司已累计向环汇置业提供股东借款94,704.13万元（含向首旅集团支付的债权转让款本金90,560万元）。
　　2025年，经公司第十一届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，同意公司与环汇置业各方股东共同按股权比例向环汇置业进行增资，其中本公司按股权比例以现金方式对环汇置业增资48,900万元，公司本次对环汇置业提供的增资款将全部用于环汇置业偿还本公司前期投入的股东借款，同时，公司后续将与环汇置业各方股东共同按股权比例继续向其提供股东借款，并确保任意时点公司对环汇置业股权和债权合计130,265万元的投资金额不发生变化。上述股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。综合考虑公司对环汇置业的借款计划、公司增资时间安排及环汇置业还款计划以及环汇置业利息水平，公司2025年度从环汇置业取得的利息收入预计不超过4,200万元。
　　四、关联交易的目的及对公司的影响
　　公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。相关重大租赁和金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2025－032
　　王府井集团股份有限公司
　　关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、公司2020年股票期权激励计划已经履行的决策程序
　　1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划发表了核查意见。
　　2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。
　　3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
　　4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
　　5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
　　6、2020年6月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-036），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
　　7、2021年5月15日，公司发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－038），公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
　　8、2022年5月30日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的125名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为220.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。截至2022年6月22日，符合行权条件的125名激励对象以人民币12.21元/份的价格行权220.80万份。剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为516.95万份，其中：第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为0份。
　　9、2022年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司层面的业绩考核要求和激励计划有效期进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关调整事项发表了核查意见，北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准了相关调整事项。
　　10、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对2020年股票期权激励计划相关事项进行调整。
　　11、2024年4月18日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。股票期权的行权价格由人民币12.21元/股调整为人民币11.71元/股；基于激励对象退休或离职、第二个行权期业绩考核未达标等原因，公司注销已授予但尚未行权的295.35万份股票期权。
　　12、2025年4月24日，公司第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。鉴于公司第三个行权期业绩考核未达标，公司拟注销已授予但尚未行权的221.60万份股票期权。
　　二、本次注销股票期权的情况
　　根据《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，若公司未满足行权业绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。
　　公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期对应的公司业绩考核要求如下：
　　■
　　鉴于公司以上业绩考核指标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及2019年年度股东大会的授权，公司将注销激励对象第三个行权期对应的221.60万份股票期权。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为0份，股票期权激励计划同时终止。
　　三、本次股票期权注销对公司的影响
　　本次股票期权注销事项不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、监事会意见
　　监事会认为，鉴于公司业绩未达到第三个行权期对应的考核要求，公司注销相应数量的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。同意对公司2020年股票期权激励计划中合计221.60万份股票期权进行注销，股票期权激励计划同时终止。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市海问律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《王府井集团股份有限公司章程》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
　　六、备查文件
　　（一）公司第十一届董事会第十九次会议决议
　　（二）公司第十一届监事会第十五次会议决议
　　（三）《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划注销剩余股票期权的法律意见书》
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2025－034
　　王府井集团股份有限公司
　　关于为全资子公司提供付款担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　● 被担保人名称：北京法雅商贸有限责任公司、北京赛特奥特莱斯商贸有限公司、沈阳北方奥莱商业管理有限公司、银川王府井奥特莱斯商业有限公司、西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司、西咸新区王府井商业有限公司
　　● 本次担保类型：付款担保（含延期付款担保）
　　● 本次担保金额：不超过48,234万元
　　● 本次担保是否有反担保：本次被担保方均为公司全资子公司，不涉及反担保情况
　　● 本公司及控股子公司无逾期担保
　　● 本次担保事项已经本公司第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提请本公司2024年年度股东大会审议
　　一、担保情况概述
　　（一）付款担保情况概述
　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“王府井”）旗下部分奥莱业态门店与耐克商业（中国）有限公司（以下简称“耐克商业”）签署《联营协议》，由耐克商业提供相关商品，在公司所属奥莱业态内的门店进行销售，相关销货款进入门店银行账户，相关门店每月根据上月实现的销售额扣减联营收益后与耐克商业进行结算。为确保上述结算回款资金安全，耐克商业要求王府井提供付款担保函。
　　（二）延期付款担保情况概述
　　北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）为公司旗下国际运动品牌代理专营专卖实体企业，目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。为支持法雅商贸日常经营，阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪达斯公司”）及耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）为法雅商贸在商品采销时提供一定额度的延期付款信贷支持，允许其先收货到店销售，按一定账期进行结算。目前，阿迪达斯公司为法雅商贸提供最长账期90天，额度20,000万元的延期付款政策，耐克公司为法雅商贸提供最长账期85天，额度20,000万元的延期付款政策。品牌供应商给予此赊销政策的前提是需王府井提供付款担保，担保额度相当于延期付款账期期间的到货额度。
　　为满足子公司的日常经营和业务发展需要，保障其业务顺利开展，结合子公司2025年度经营计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为上述全资公司提供总额不超过48,234万元的付款担保，并对所出具的付款担保函承担连带保证责任。
　　鉴于本次部分担保对象资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　二、提供付款担保的具体情况
　　（一）被担保方基本情况及资产负债率情况
　　本次被担保方均为公司合并报表范围内从事零售业务的全资子公司。其中：
　　1.资产负债率低于70%的子公司基本情况
　　■
　　2. 资产负债率高于70%的子公司基本情况
　　■
　　注：1.经公司总裁办公会审议通过，同意公司收购法雅商贸少数股东持有的法雅商贸28%股权，收购价格以经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估值确定。截至本公告出具之日，上述股权收购事项已完成，法雅商贸目前为公司全资子公司。
　　2.以上各公司主要财务指标为单体审计报告数据。
　　（二）拟提供付款担保的金额
　　公司拟为上述全资子公司提供总额不超过48,234万元的付款担保。其中为资产负债率超过70%的子公司提供的付款担保总额不超过43,766万元人民币，为资产负债率低于70%的子公司提供的付款担保总额不超过4,468万元人民币。具体情况如下：
　　1.为资产负债率低于70%的子公司提供付款担保的金额
　　公司拟为上述资产负债率低于70%的子公司提供的付款担保总额不超过4,468万元，具体以付款担保函出具时载明的金额及内容为准。
　　2.为资产负债率超过70%的子公司提供的付款担保金额
　　（1）公司拟为西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司及西咸新区王府井商业有限公司提供总额不超过3,766万元的付款担保，具体以付款担保函出具时载明的金额及内容为准。
　　（2）为北京法雅商贸有限责任公司提供延期付款担保的金额
　　公司拟为法雅商贸向耐克公司提供20,000万元延期付款担保，为法雅商贸向阿迪达斯公司提供20,000万元延期付款担保。
　　由于上述拟提供的付款担保是基于目前子公司业务情况的预计，为确保子公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高灵活性，本次计划提供的付款担保可在上述被担保对象之间进行调剂使用（为法雅商贸提供的延期付款担保不参与调剂），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得付款担保额度。
　　（三）提供付款担保有效期
　　为保证上述经营及付款业务的连续性，公司拟为上述全资子公司提供付款担保有效期为18个月，即2025年1月1日至2026年6月30日。
　　（四）付款担保受益人
　　鉴于公司本次为上述全资子公司提供付款担保系满足公司所属门店供应商对确保货款及时结算的需求，公司所出具付款担保函的受益人均为在公司全资子公司所运营的经营场所内实际经营的供应商。
　　三、担保协议主要内容
　　（一）付款担保协议主要内容
　　1.本公司同意在保证期限内，就被保证人基于主合同对贵司形成的应付未付货款及违约金（下称保证债务）向耐克商业提供连带保证，承担保证责任的最高额债权限度为不超过 元；（见注）
　　2.保证期限：自2025年1月1日起至2026年6月30日止。
　　3.保证期限内主合同条款所作的修改或增删，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。
　　注：公司将分别为包括北京赛特奥莱在内的5家奥莱业态门店出具付款担保函，具体金额将在本次预计额度内根据门店货款结算需求合理分配。
　　（二）延期付款担保协议主要内容
　　本公司将分别向耐克公司、阿迪公司出具保证函，保证函主要内容如下：
　　1.在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20,000万元。
　　2.保证期限：自2025年1月1日起至2026年6月30日止。
　　3.保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。
　　公司提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在预计提供付款担保总额及有效期内办理具体出具付款担保函事宜。
　　四、提供付款担保必要性
　　公司本次为全资子公司提供付款担保是满足子公司的日常经营和业务发展需要所必须，有利于保障其业务顺利开展，减少财务费用支出，有利于提高公司决策效率。付款担保的被担保方均为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力。公司本次所提供的付款担保均为周转使用，预计不会产生实质性的担保责任，总体担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、董事会意见
　　公司第十一届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》，董事会认为：公司本次为全资子公司提供付款担保，是基于全资子公司经营需要，有利于减少其资金占用，提高资金使用效率，提供付款担保的决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意公司为全资子公司提供总额不超过48,234万元的付款担保，并对所出具的付款担保函承担连带保证责任。
　　六、监事会意见
　　第十一届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供付款担保的议案》。经核查，监事会认为：公司本次为全资子公司提供付款担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2024年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为8.34亿元（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占上市公司最近一期（即2024年12月31日）经审计净资产的比例为4.24%，其中：本公司对控股子公司提供的担保总额为6.19亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.15%；对合营公司按照股权比例提供的担保总额为2.15亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.1%。
　　本公司不存在担保逾期情况。
　　八、备查文件
　　1.王府井第十一届董事会第十九次会议决议
　　2.王府井第十一届监事会第十五次会议决议
　　3.被担保公司营业执照复印件及财务报表
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2025年4月26日
　　王府井集团股份有限公司
　　独立董事2024年度述职报告
　　作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年履职情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）基本情况
　　刘世安，经济学博士、高级经济师。历任上海证券交易所副总经理兼党委委员、中国证券投资者保护基金公司执行董事兼党委委员、平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、国海证券股份有限公司总裁。现任公司独立董事，兼任三六零安全科技股份有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事。
　　（二）是否存在影响独立性情况的说明
　　作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职情况
　　（一）出席公司董事会、股东大会及对审议事项表决情况
　　本人出席了报告期内公司召开的全部董事会、股东大会，认真审阅各项会议议案，积极参与讨论，提出相关意见建议，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人对公司董事会议案均投赞成票，无提出异议事项。报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
　　■
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
　　1.董事会专门委员会会议工作情况
　　公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员，战略与投资委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，本人出席全部薪酬与考核委员会、提名委员会会议，未有缺席及委托他人出席并代为行使表决权的情况，对审议的各项议案均投赞成票，不存在有异议或反对事项。
　　2.独立董事专门会议工作情况
　　报告期内，共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对关联交易等相关议案进行了预先审核，履行了独立董事的责任与义务。
　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的审计机构保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行交流和探讨，有效监督了外部审计的质量和公正性。
　　（四）与中小股东的沟通交流情况
　　报告期内，本人通过参加股东大会、2024年半年度业绩说明会，与中小股东就关注的公司经营状况、业态调整转型、财务指标等相关问题进行沟通交流，回应投资者关切，解答投资者问询，听取投资者意见和建议，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。
　　（五）在公司现场办公及调研情况
　　报告期内，本人充分利用参加董事会及专门委员会、独董专门会议、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公、交流；通过参加公司门店实地调研，深入了解公司的经营动态、重大事项进展、财务管理、关联交易和内部控制状况；通过现场交流、电话等多种方式加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘会计师的沟通，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。本人全年在公司现场工作时间不少于15日，工作履职情况符合法律法规相关要求，能够有效发挥独立董事指导和监督作用。
　　（六）公司配合独立董事工作情况
　　公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营调整及重大事项的进展情况，主动征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料并及时准确传递，为本人的工作提供了必要的配合和充分的支持。
　　三、2024年度履职期间重点关注事项的情况
　　（一）应当披露的关联交易情况
　　1. 2024 年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》，本人对公司2023年日常关联交易完成情况及2024年预计进行认真审查，经独立董事专门会议审议，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
　　2.关于收购北京环汇置业有限公司部分股权暨关联交易事项
　　为布局北京城市副中心，进一步扩大公司在北京的市场份额，探索包括奥特莱斯及购物中心在内的新业态发展模式，公司出资1,618.4007万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日的相应债权本金及利息部分。
　　经独立董事专门会议审议，认为：公司收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易事项有助于增强公司在行业内的竞争力和可持续发展能力，该关联交易实施后对公司积极布局首都副中心发展有重要意义，有利于公司抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应。交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　3.关于为合营公司提供担保暨关联交易事项
　　报告期内，公司董事会审议通过《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，本人已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经独立董事专门会议审议，认为：本次为合营公司担保的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
　　4.关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案
　　报告期内，公司董事会审议通过《关于为合营公司提供股东借款暨关联交易的议案》，本人已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经独立董事专门会议审议，认为：公司本次为合营公司佛山紫薇港提供股东借款额度事项的审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。实际借款事项发生时，合营方雄盛宏景将按股权比例等额同时向佛山紫薇港提供股东借款，不存在提供超出公司股权比例的股东借款。总体风险可控，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
　　（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
　　报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息， 认为：披露的财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性。
　　公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。公司聘请的会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　（三）聘任会计师事务所情况
　　经充分了解和审查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的专业人员和执业经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在其担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构。
　　（四）公司控股股东承诺履行情况
　　2024年2月，公司控股股东出具《北京首都旅游集团有限责任公司关于自愿不减持王府井集团股份有限公司股份的承诺函》，向全体投资者承诺：自2024年2月19日起至2025年2月18日止12个月内，首旅集团不以任何方式减持直接所持有的公司股份。报告期内，首旅集团严格执行相关承诺，没有发生违反履行承诺的情况。
　　（五）高级管理人员聘任情况
　　2024年度，作为提名委员会主任委员，本人召集提名委员会会议对《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》进行了审议，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
　　（六）高级管理人员薪酬及绩效考核情况
　　报告期内，本人参加董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案》，按照公司高级管理人员薪酬考核方案组织对高级管理人员进行考核；审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬及延期激励发放方案》，认为：公司高级管理人员2023年度薪酬及延期激励发放方案综合考虑了公司实际情况和市场环境影响，符合国有资产管理部门的相关规定。
　　四、总体评价和建议
　　作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护中小股东权益的意识，维护公司整体利益。
　　2025年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
　　独立董事：刘世安
　　2025年4月24日