2. 会议召集人：公司董事会。
　　3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
　　4．会议召开时间：
　　（1）现场会议时间：2025年5月19日下午15：00；
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年5月19日9:15 至 15:00 期间的任意时间。
　　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。
　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2025年5月13日（星期二）。
　　7．出席对象：
　　（1）于2025年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　1．本次提交股东大会表决的提案名称：
　　■
　　2．上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，并同意提交至公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
　　3. 根据《上市公司股东大会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。公司独立董事已向董事会提交2024年度述职报告，公司独立董事将在2024年度股东大会上进行述职。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式
　　（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。
　　（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。
　　（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。
　　2、登记时间：2025年5月18日（上午10:00一11:30，下午14:00一16:00）。
　　3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。
　　4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。
　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、第五届监事会第十次会议决议；
　　3、深交所要求的其他文件。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。
　　2、填报表决意见。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2025年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　天际新能源科技股份有限公司
　　2024年年度股东大会表决投票授权委托书
　　兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2024年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
　　□对本次股东大会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）；
　　□没有明确投票指示：由受托人按自己的意见投票。
　　本次股东大会议案的表决意见：
　　■
　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：
　　委托人身份证号码或营业执照号码：
　　委托人持股数： 股
　　委托人股东账号： 年 月 日
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托人联系电话： 年 月 日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-022
　　天际新能源科技股份有限公司
　　第五届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年4月15日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会审议议案情况
　　1、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2024年年度报告全文及摘要〉的议案》；
　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　监事会认为：董事会编制和审核天际新能源科技股份有限公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　全体监事签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露2024年年度报告，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　2、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2025年第一季度报告〉的议案》
　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
　　监事会认为：董事会编制公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　全体监事签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露2025年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　3、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2024年度监事会工作报告〉的议案》；
　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2024年财务决算报告〉的议案》；
　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　5、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》；
　　监事会认为：2024年度，公司完善了内部控制制度，公司内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2024年度内部控制评价报告》无异议。
　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
　　6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
　　监事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　7、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
　　8、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计及2024年度关联交易确认的议案》
　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
　　9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。
　　监事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，计提后能更加公允地反映公司截至2024年12月31日资产状况，同意本次2024年度计提资产减值准备。
　　三、备查文件
　　1、公司第五届监事会第十次会议决议。
　　特此公告。
　　天际新能源科技股份有限公司监事会
　　2025年4月26日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-027
　　天际新能源科技股份有限公司
　　2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向8名特定对象发行普通股（A股）股票96,030,038万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.32元。截至2023年11月29日，本公司共募集资金894,999,954.16元，扣除发行费用19,206,955.87元，募集资金净额875,792,998.29元。截止2023年11月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2023]000704号”验资报告验证确认。
　　截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金580,918,639.33元（含使用募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金390,317,932.56元），尚未使用募集资金余额为294,874,358.96元（不含利息、现金管理投资收益等）。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为188,136,161.39元，与尚未使用募集资金余额的差额为利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额7,261,802.43元，以及暂时补充流动资金的闲置募集资金 114,000,000.00元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的存放和管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，更新制定了《天际新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2023年第四届二十八次董事会议通过，并业经本公司2024年第一次临时股东大会表决通过。
　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部、兴业银行股份有限公司汕头分行营业部、广东华兴银行股份有限公司汕头分行分别开设了募集资金专项账户,募投项目实施主体、公司控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司在浙商银行常熟支行设立募集资金专用账户，并于2023年12月分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行四家银行，和保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与江苏泰瑞联腾材料科技有限公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。
　　经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，公司全资子公司江西天际新能源科技有限公司(以下简称“江西天际新能源”)已在中国农业银行股份有限公司瑞昌市支行设立募集资金专用账户，公司及江西天际新能源与中国农业银行股份有限公司瑞昌市支行,和保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。
　　根据《管理制度》和上述监管协议，公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司和专户银行应当及时通知保荐代表人。上述监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金存放与使用情况汇总如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目使用情况
　　2024年度，公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为390,317,932.56元，以自筹资金预先支付发行费用的金额为3,018,276.62元。
　　公司于2024年1月25日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。上述预先投入情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了大华核字[2024]0011000538号的鉴证报告，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
　　截至2024年12月31日，上述以自筹资金预先投入募投项目的390,317,932.56元及以自筹资金支付发行费用的3,018,276.62元已置换完成。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年8月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　2024年度，公司使用114,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年末尚未到期。
　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
　　公司于2024年1月25日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及资金安排，公司决定使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理总金额275,000,000.00元。截至2024年12月31日，已赎回本金275,000,000.00元，现金管理收益2,425,962.83元，尚未赎回现金管理产品本金余额0.00元。
　　（五）节余募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币294,874,358.96元（不含利息、现金管理投资收益等），尚未使用的募集资金存放专项账户余额为188,136,161.39元，与尚未使用募集资金余额的差额为利息收入和现金管理理财收益扣除手续费后的净额7,261,802.43元，闲置募集资金暂时补充流动资金114,000,000.00元。该等尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及暂时补充流动资金,并将继续用于投入公司承诺的募投项目。
　　（七）募集资金使用的其他情况
　　公司于2024年12月30日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。鉴于新能源市场处于周期性调整阶段，公司根据宏观经济环境、市场竞争环境等综合因素的影响，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“3万吨六氟磷酸锂、6000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”达到预定可使用状态日期从2024年12月延期至2025年12月。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司于 2024年3月分别召开了第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000 吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源实施，因此新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。详见公司于2024年3月25日披露的《天际新能源科技股份有限公司关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的公告》（公告编号：2024-044）。
　　2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。
　　公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容和募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
　　附表1：募集资金使用情况对照表
　　附表2：变更募集资金投资项目情况表
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附表1
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：天际新能源科技股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1: 本年度投入募集资金总额包括使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元；
　　注2：经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、2023年年度股东大会审议通过，公司新增江西天际新能源作为募投项目的实施主体，新增“江西省九江市瑞昌市”作为募投项目的实施地点。公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容和募集资金的用途。详见本报告之“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 附表2
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：天际新能源科技股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-025
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,360,884,613.61元，加上以前年度累积未分配利润，可供股东分配的利润-94,753,469.74元。
　　公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下：
　　■
　　2、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”
　　《公司章程》第一百七十七条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”
　　公司2024年净利润为负值，公司2024年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。
　　四、备查文件
　　1、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
　　2、公司第五届董事会第十三次会议决议；
　　3、公司第五届监事会第十次会议决议。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-026
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于常熟新特化工有限公司2024年度
　　业绩承诺实现情况的说明
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》，具体内容如下：
　　一、交易方案概述
　　为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
　　2023年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记。登记完成后，公司持有誉翔贸易100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。
　　二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容
　　根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。
　　上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：
　　交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。
　　三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。
　　三、2024年度业绩承诺实现情况
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》，新特化工2024年度净利润为1,710.43万元，2024年度新特化工未完成业绩承诺利润。
　　四、业绩承诺未实现原因
　　报告期内，新特化工在2024年上半年停产了三个月左右进行提质扩产改造工作，一定程度影响了生产及产品销售，另外，新特化工所处的磷化工行业在2024年度竞争激烈，磷系列产品及其衍生品销售单价下降，新特化工2024年经营业绩不及预期。
　　五、公司拟采取的措施
　　综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，公司督促承诺方积极开拓市场，扩大产品销售，提升业绩。公司在后续将采取包括但不限于加强项目跟踪管理、优化合同执行监督等方式进一步约束承诺方以保障公司利益。
　　六、备查文件
　　1、天际新能源股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
　　2、《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》
　　特此公告。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-028
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于公司2025年度日常关联交易预计及2024年度关联交易确认的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计及2024年度关联交易确认的议案》，公司及下属子公司预计2025年度向关联方江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品金额不超过15,000万元，2024年向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂总金额为9,382.33万元。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过后提交至董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　2024年度，公司实际发生的主要日常关联交易情况如下:
　　单位：万元
　　■
　　注1：向瑞泰新材及其关联公司销售商品的实际发生额占同类业务比例系公司与瑞泰新材及其关联公司2024年度的实际交易金额占公司当年度六氟磷酸锂总收入金额比例；
　　注2: 向常熟新特鑫贸易有限公司销售商品的实际发生额占同类业务比例系公司与常熟新特鑫贸易有限公司2024年度的实际交易金额占公司当年度磷化工业务总收入金额比例。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
　　2、统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N
　　3、法定代表人：张子燕
　　4、类型：股份有限公司（上市）
　　5、成立日期：2017年4月21日
　　6、注册资本：73333.33万人民币
　　7、注册地址：张家港保税区纺织原料市场216-2635室
　　8、经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东
　　10、瑞泰新材财务数据：
　　单位：元
　　■
　　注：上表数据来源于瑞泰新材定期报告，2024年1-9月数据未经审计，2023年度数据经审计。
　　11、履约能力分析：经查询，瑞泰新材不属于失信被执行人，财务状况良好，具有履约能力。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）关联交易定价原则和定价依据
　　公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司（含子公司）预计主要向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同交易/订单等。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　瑞泰新材作为持有公司5%以上股份的股东，为公司长期合作伙伴和重要客户，公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易，将遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立运营，不会对本公司形成依赖，不存在损害公司及子公司和股东利益的情形。
　　五、审核意见
　　1、独立董事专门会议审核意见
　　公司2024年度确认的日常关联交易及2025年度预计的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司日常经营业务发展需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
　　综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
　　2、董事会审计委员会意见
　　公司2024年度确认的日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等产品、向新特鑫销售磷化工等产品，2025年度预计日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，属于公司日常经营业务发展需要，公司上述交易遵循公平、公允、公正原则，符合公司总体利益，不会影响公司的独立运营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　六、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为:公司上述2024年度关联交易确认事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过,独立董事专门会议和董事会审计委员会已对该议案发表了审核意见。上述关联交易确认事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 2024 年度确认的关联交易为公司开展日常经营活动所需，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
　　综上，保荐人对公司上述 2024 年度关联交易确认的事项无异议。
　　七、备查文件
　　1、第五届董事会第十三次会议决议；
　　2、第五届监事会第十次会议决议；
　　3、第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议审核意见；
　　4、第五届董事会审计委员会第十次会议决议。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-033
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》(财会(2023)21号，以下简称《解释第17号))、《企业会计准则解释第18号》(财会(2024)24 号，以下简称《解释第18号》)的要求变更会计政策，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、会计政策变更概述
　　（一）变更原因及日期
　　1、2023年 10月25日，财政部发布了《解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”做出规定。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2024年1月1日起施行，执行该规定未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。
　　2、2024年 12月6日，财政部发布了《解释第18号》，对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”做出规定。本公司自2024年1月1日起执行该新政策，对2024年财务报表相关项目影响如下：
　　单位：元
　　■
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按《解释第17号》《解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-029
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于计提资产减值的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“天际股份”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，具体如下：
　　一、计提资产减值准备情况
　　单位：元
　　■
　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明
　　（一）信用减值损失
　　公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
　　经测试，公司2024年度信用减值损失为24,661,446.53元。
　　（二）存货跌价损失
　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
　　经减值测试，公司2024年度存货跌价损失为29,958,014.24元。
　　（三）商誉减值准备
　　公司对企业合并形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
　　公司于2016年收购江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）形成商誉2,318,650,326.21元，截至2023年12月31日已计提商誉准备874,297,003.52元；2023年收购常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）形成商誉330,599,612.26元。2024年因受主要产品价格下跌等因素影响，所属资产组存在减值迹象，经测试新泰材料资产组商誉减值金额为985,317,419.95元，誉翔贸易资产组商誉减值金额为62,789,650.13元，共计1,048,107,070.08元。本次计提商誉准备后，新泰材料资产组商誉为459,035,902.74元，誉翔贸易资产组商誉为267,809,962.13元。
　　三、计提资产减值准备对公司的影响
　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，为公允的反映公司财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，2024年度公司计提资产减值准备总额为1,102,726,530.85元。本次计提资产减值准备相应减少公司2024年度利润总额 1,102,726,530.85元。
　　四、董事会意见
　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
　　五、监事会意见
　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，计提后能更加公允地反映公司截至2024年12月31日资产状况，同意本次2024年度计提资产减值准备。
　　六、备查文件
　　1、第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
　　2、第五届董事会第十三次会议决议；
　　3、第五届监事会第十次会议决议。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-032
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于举办2024年度业绩说明会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）将于2025年5月9日（星期五）下午 15：00至 17：00在全景网举行2024年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
　　一、公司出席人员
　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴锡盾先生，董事会秘书郑文龙先生，独立董事苏旭东先生，财务总监杨志轩先生。
　　二、投资者问题征集方式
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年5月9日12:00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
　　特此公告。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-030
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“天际股份”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
　　在2024年度的审计工作中，信永中和遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告和内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，公司董事会同意继续聘请信永中和担任公司2025年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　（2）成立日期：2012年3月2日
　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业
　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　（5）首席合伙人：谭小青先生
　　2. 人员信息
　　截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
　　3. 业务信息
　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
　　4. 投资者保护能力
　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　5. 诚信记录
　　信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1. 基本信息
　　（1）签字项目合伙人：张媛女士，2012年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007年开始在信永中和执业， 2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。
　　（2）签字注册会计师：庄琳彬先生，2020年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
　　（3）项目质量控制复核人：夏瑞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
　　2. 诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3. 独立性
　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4. 审计收费
　　审计收费定价原则：2025年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定年度审计费用。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会已对信永中和相关情况进行了审查，认为信永中和具备证券相关从业资格，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司审计工作的要求，同意提请公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2025年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
　　（三）生效时间
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1、第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
　　2、第五届董事会第十三次会议决议；
　　3、第五届监事会第十次会议决议。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年4月26日