证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2025-019

　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期主要业务或产品简介
　　本公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，共拥有5种剂型70多个药品批准文号，主要涉及咽喉、感冒、骨科、风湿、妇科、肝胆、补益、肠胃类等中成药。主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种，产品深受广大消费者青睐，在全国市场有一定占有率和影响力，已初具品牌规模。
　　1、公司主要产品情况：
　　■
　　2、经营模式
　　（1）采购模式：
　　1）嘉应制药：根据厂长制定的生产计划和指令制定采购计划，与供应商签订合同，确定采购数量、单价等。采购货物到达后，由仓储根据采购合同上的数量、规格等验收，仓储部填写请检单，质管部门检验，并出具报告书和合格证后，填写入库单入库。结算时将发票、入库单以及采购合同等作为附件填写付款申请单办理付款审批。
　　2）湖南嘉应制药：各部门根据生产需要制定采购计划，经部门直属负责人审批后执行采购计划。原材料、辅料、包材等物料在质管部批准的合格供应商中对比小样质量情况、询价，优质优价选择；五金配件、劳保等物料在市场上通过货比三家择优选购。合同由经办人办理，部门负责人、财务负责人、总裁/董事长审批，根据合同约定付款方式，一般货物验收合格后票到付款。
　　（2）生产模式：
　　1）嘉应制药：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家食品药品监督管理局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
　　2）湖南嘉应制药：由销售部门制定年度需货计划及季度需货计划，生产部门根据销售需货计划结合成品库存情况制定月生产计划。公司严格按GMP要求和产品质量标准进行生产，制定了严格的内控标准，各原料、辅料、包装材料、中间产品、成品均由质管部进行取样及检测，各车间生产现场均由质管部进行全程监控，以确保产品质量安全。
　　（3）销售模式：
　　1）嘉应制药：在市场上获取优质的商业客户信息，按国家法规交换合法资质，双方审核通过后由业务员将公司产品介绍给客户，与客户谈成合作并签订年度销售协议或者购销合同后，由业务员填写发货申请单向公司申请发货。
　　2）湖南嘉应制药：公司产品推广及销售模式主要为公司业务人员及合作单位，通过学术等营销手段做好服务工作。面对的消费群体主要为医疗机构的患者，公司产品定价均为各省市当地招投标采购议定价格，目前大部分省份执行全国中成药联盟集中带量采购价格。
　　（4）研发模式：
　　公司研发项目主要为内部根据公司规划立项，提交立项报告审批后，根据项目具体情况联合开展或自主开展研发工作。目前主要研发项目有：接骨系列项目、疏风活络及妇科调经产品二次开发等项目。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
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　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告
　　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2025-023
　　广东嘉应制药股份有限公司
　　关于补充审议2024年度日常关联交易及
　　2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　公司经营管理层基于正常的销售业务需要，为开拓新客户市场和电商销售渠道，预计公司及子公司2025年度拟向养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）及其实际控制的公司销售产品或采购原材料、向广东共合医药有限公司（以下简称“共合医药”）销售产品，合计不超过3500万元人民币（含税），期间为2025年自然年度。
　　公司于 2025年4月24日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
　　（二）2025年度日常关联交易类别和金额预计
　　单位：人民币万元
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　　（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、2024年度日常关联交易补充审议情况
　　2024年度，鉴于养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能先生为养天和实际控制人、公司董事兼总裁游永平先生的家庭关系密切人员在过往十二个月内为共合医药的股东并任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.3条规定，公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药形成关联关系，其发生的关联交易金额合计1039.93万元，均为公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药开展的采购或销售等日常业务。相关业务由交易双方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，不存在定价不公允情况。
　　公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次补充审议关联交易尚需提交股东大会审议。
　　三、关联人介绍和关联关系
　　（一）养天和
　　1．基本情况。
　　■
　　截止2024年12月31日，养天和的主要财务数据如下：总资产1966,101,105.15元，净资产659,866,999.49元，2024年度营业收入1,165,385,069.22元，净利润49,936,735.41元，主营业务为药品经销。
　　2、与上市公司的关联关系。
　　养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能先生为养天和实际控制人并任董事长兼总裁，养天和及其实际控制的公司为公司关联法人。
　　3．履约能力分析。
　　养天和依法存续且正常经营，履约能力良好。经查询，截至本日，养天和不是失信被执行人。
　　（二）共合医药
　　■
　　截止2024年12月31日，共合医药的主要财务数据如下：总资产：10,888,224.06元，净资产1,473,568.57 元，营业收入53,567,471.25元，净利791,349.65元，主营业务为药品经销。
　　2、与上市公司的关联关系。
　　公司董事兼总裁游永平先生的家庭关系密切人员为共合医药的股东并任监事，共合医药为公司的关联法人。
　　3．履约能力分析。
　　截止2024年12月30日货款已全部结清，公司管理层判断经营正常，无合作风险。共合医药依法存续且正常经营，履约能力良好。经查询，截至本日，共合医药不是失信被执行人。
　　四、关联交易主要内容
　　1、交易内容：公司及子公司向养天和及其实际控制的公司销售双料喉风散、消炎利胆片等产品或采购重要原材料、向共合医药销售双料喉风散、消炎利胆片等产品；
　　2、定价原则与依据：公司及子公司向关联方及其控制的子公司销售商品按照按公司一级商业客户管理制度定价；公司向关联方及其控制的公司采购原材料交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
　　3、交易总量或其确定方法：公司预计2025年度拟与向养天和及其实际控制的公司、共合医药发生合计不超过3500万元人民币（含税）日常交易，期间为2025年自然年度；
　　4、付款模式及账期情况：公司向关联方及其控制的子公司销售商品现款、月结；公司向关联方及其控制的公司采购原材料付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
　　5、关联交易协议签署情况：公司及子公司将根据实际经营需要，在本次日常关联交易预计额度范围内，与关联方签订相关协议。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司经营管理层基于正常的销售业务开展，为开拓新客户市场和电商销售渠道，拟向养天和及其实际控制的公司、共合医药销售自产药品。公司经营管理层判断公司及子公司与关联方合作的产品定价、付款方式与其他销售客户相同，不存在较大差异，销售价格公允、合理，不存在利用关联方损害公司利益和向关联方输送利益的情形。公司基于生产经营的需要向养天和及其实际控制的公司采购中药原材料，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在利用关联方损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
　　六、独立董事过半数同意意见
　　第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：公司本次补充审议关联交易和日常关联交易预计是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。
　　七、监事会意见
　　监事会认为：公司本次补充审议关联交易和日常关联交易事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
　　八、备查文件
　　1、第七届董事会第二次会议决议；
　　2、第七届监事会第二次会议决议；
　　3、第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　广东嘉应制药股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月26日
　　广东嘉应制药股份有限公司
　　2024年度董事会工作报告
　　一、2024年度主要经营指标及重点工作
　　（一）2024年度经营管理情况
　　2024年，面对医药行业政策调整深化、市场竞争加剧、原材料价格波动等多重挑战，全体同仁凝心聚力、迎难而上，以“稳经营、调结构、促创新”为主线，紧紧围绕公司既定的“4+4战略目标”以及“夯基、创新、营销、增长”8字方针，砥砺前行、稳中有进，在生产、营销、组织管理等方面取得了显著进展，为公司未来的高质量发展奠定了坚实基础。
　　1、2024年度主要经营指标完成情况
　　2024年，公司实现营业总收入3.76亿元，同比-29.46%；归母净利润 2,061.16万元，同比-39.94%；经营活动现金流量净额 6,084.90 元，同比-38.20%。尽管业绩承压，公司通过优化生产流程、强化成本管控、开拓新兴市场等措施，确保了核心业务的稳定运行。
　　2、2024年度经营管理情况
　　（1）生产工作：提质增效，夯实发展根基
　　①生产任务完成情况
　　2024年，公司生产部门严格按照年度生产计划，产销联动，科学组织集中生产和均衡生产，确保了各产品的生产任务顺利完成，全面满足了市场需求。特别是固精参茸丸（大蜜丸）在上一年复产工作完成后，公司通过技术工艺的优化和现场管理的强化，确保了产品的持续生产上市，拓宽了公司产品销售渠道，扩大了公司优秀产品的市场影响。
　　②生产效率提升与成本控制
　　公司通过改进生产工艺，自动化设备升级，逐步实现自动化生产，降低了生产成本，生产效率大大提升。公司对主要产品的生产过程、安全、环保、能源使用、设备状态和产品质量实施可视化的全流程管理，生产数据实时记录并可追溯。同时，采购部门深入研究中药材价格趋势，合理掌握采购时机，避免了原材料价格波动对生产成本的影响，有效地控制了生产成本。
　　③质量管理与安全生产
　　公司继续深化GMP实施水平，科学合理安排生产计划，加强原材料采购、药品生产、运输、贮存等环节的管控，精细化运作，提升作业精度和效率。通过专业知识培训和技能考核，提升了生产人员的GMP标准和安全管理制度的执行水平，确保了生产过程的规范化和安全性。2024年，公司生产部门组织了多次GMP培训。
　　（2）营销工作：精准施策，开拓增量市场
　　①市场开发与销售增长
　　2024年，在新增开发连锁药店客户，单体药店客户，产品铺货率方面，重点推进，公司继续坚持分品种、分渠道运作，重点开发医院、连锁药店和单体终端药店客户，提升了产品的市场覆盖率。
　　②新品上市与市场推广
　　2024年，公司新增了固精参茸丸大蜜丸、壮腰健肾丸大包装品规等新品，并通过精准的促销政策，逐步扩大了新品的市场占有率。固精参茸丸大蜜丸上市后，首季度销售额超预期，壮腰健肾丸大包装品规销售额也有显著增量。
　　针对双料喉风散，更新升级了外包装设计，产品焕新，助力终端销售业绩提升。嘉应制药亮相2024粤港澳大湾区老字号（文化）博览会，公司“嘉应牌”荣登广东省第一批老字号名单。
　　③应对集采政策
　　面对全国中成药联盟集采的政策变化，公司提前规划，积极应对，确保了接骨七厘片等主导产品的中标。公司积极通过精细化管理，确保了产品的利润空间。同时，公司加大了对医院终端的开发力度，全年陆续新增医院开发，达到预期销售额。
　　④非集采品规市场拓展
　　公司积极探索非集采品规在零售及线上市场的拓展，努力维护零售终端市场价格，确保了非医疗终端销售的平稳增长。公司通过对各产品优势分析及竞争分析，调动销售人员从目标制定、成本测算、市场调研到最后的客户动态反馈，形成销售闭环流程，进而提升营销管理的精准度。
　　（3）强强联合
　　2024年下半年，养天和收购了公司7%比例股权，成为第二大股东，同时公司完成董事会、监事会、高管团队的换届选举，引入了众多行业专业人士，一方面将有利于优化资源配置，强化协同效应；另一方面，也拓宽了企业发展路径，挖掘中医药零售市场更多可能性。
　　（4）科研工作：强化研发，培育增长动能
　　①接骨七厘系列临床研究
　　接骨七厘系列随机对照临床研究（140例）与前瞻性真实世界临床研究项目（2000例）按计划推进，2024年度已完成二项临床研究所有2140例病例的入组，预计2025年可完成全部研究。
　　②疏风活络片和调经活血片变更研究
　　疏风活络片和调经活血片的变更研究工作取得了阶段性进展，已完成工艺变更研究和质量标准修订研究，即将开展稳定性研究。
　　(5)组织管理：深化改革，提升治理效能
　　①内部管理规范化
　　2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第七届董事会独立董事的议案》,选举产生了新一届董事会、监事会、经理层，新班子提出“4+4战略”并开展各项工作，组建以销售为中心的经营管理层，带领全体员工，严格规范各项业务流程，推动内部管理的规范化。通过制度宣传和培训，提升了员工的制度执行力和业务操作水平，确保了公司各项业务的合规运作。
　　②员工素质提升和激励
　　公司通过专业知识培训、技能考核等手段，提升了生产人员和管理人员的专业素质，确保了生产和管理的高效运转。同时，公司加强了对员工的激励机制，充分调动了员工的积极性和创造力。构建利益共 　　(下转B817版）