一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司简介
　　红太阳股份是一家专注绿色环保农药和上下游一体的“三药”中间体为主业的，集科研、制造、国内外市场为支撑的全球化、全产业链的农业生命科学高新技术上市公司。历经三十多年的匠心奋斗，已发展成全球绿色农业领域“不可或缺”的资源类企业，连续多次被Agrow Awards评为新兴地区最佳企业奖、最佳供应商奖（农药行业奥斯卡金奖）等。尤其近年来，公司通过“围绕主业、延链强主、变废为宝、绿色循环”综合施策，加强对符合新质生产力发展要求的绿色农药产业链深入挖掘，建立了由木薯、乙醇、吡啶碱、化工中间体、绿色农药的链式孪生共荣的产业链生态圈。公司利用主业农药颠覆性前沿技术与生态叠加优势，全面建成“世界领先、自主可控”的从可再生资源到占全球相关市场50％以上的第五代绿色农药核心产业链，形成了以第五代绿色农药为主体的，从“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的排它性核心竞争力优势，产品畅销全球。
　　（二）公司主要产品及其用途
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　　（三）2024年经营分析
　　2024年，公司虽遭遇主要市场南美气候异常持续、主要国家经济增长乏力、东欧中东地缘政治博弈加剧以及上年全球农药市场竞争激烈后效应的“多重夹击”，但公司坚持“以重整稳定发展，以发展促进重整”，通过一手抓抗击现金流危机“积极自救”，一手抓利用“合成生物技术+数字化”改造传统产业，取得了经营企稳向好、产业转型升级加快、司法重整顺利收官的重大成果。突出表现在以下七个方面：
　　1、经营质量企稳向好，重点经济指标大幅增长。
　　面对报告期农药行业不利的市场环境和挑战，公司积极调整优化经营策略，通过产业升级、市场创新和差异化经营等多措并举不断为生产经营注入新活力，实现了氯虫、K酸等核心产品价格企稳回升，主链产品收率和质量稳步提升。同时，得益于司法重整工作强力推进和圆满完成，助推本报告期公司实现归母净利润38,805.86万元，同比增长199.73%；净资产295,281.18万元，同比增长196.02%；资产负债率由89.89%下降至59.35%，公司资产质地和经营质量得到根本性改变。
　　2、科技创新成果显著，产业链“链主”地位突出。
　　科技创新是公司高质量发展的核心要素。报告期通过实施“链长制”、激励技术进步及项目建设有功人员以及全局全面全员降本增效活动，科创团队争先创优氛围和干劲更加浓厚。不仅成功攻克了合成生物产业链“卡脖子”技术难题，实现首期“双万吨级”生物酶及延伸物产业链项目在桠溪生产基地顺利投产，而且推动了“吡啶碱、2-氯吡啶、2,3-二氯吡啶、联吡啶”等产品技术取得了重要突破。不仅实现了主业产品三废少、成本低、投资省、质量好，而且巩固了公司绿色农药在全球的“链主”地位，更为助力国家粮食安全和农药减量增效提供了新的实施“新路径”。
　　3、营销创新国际国内联动，夯实了市场基本盘。
　　面对报告期农药行业产能释放、低价血拼和内卷式竞争严重的现状，公司践行“强强联合、共创共赢”理念，深度经营战略客户，扩大国际国内市场。一是，利用产业链供应链优势，综合重点客户的“营销模式、营销能力、销售渠道、市场份额、发展潜力和诚信度”等遴选战略合作伙伴，通过实施“一司一策、一品一策”深度合作，目前已拥有中农立华、中化农化等数十家国际国内知名的合作伙伴。通过共同管控渠道，共同应对市场变化，共同分享渠道红利，推动行业逐步走出低价竞争怪圈。二是，双模式推进，大力进军国内终端市场。目前已在江苏、新疆等地试点推行“工厂+电、微商+直播直销”一站式数字绿色农药技术服务、营销新模式；在河北、江西试点实施鑫社惠新模式，以做大做强国内终端品牌市场。
　　4、数字化变革多点发力，赋能经营管理提质增效。
　　报告期公司深入贯彻落实“产业数字化、数字平台化、平台国际化”战略，扩大数字化转型成果版图。一是，高淳桠溪基地智慧仓储管理系统上线运行，明显提升了公司供应链协同与仓库管理效率。同时业财一体化运行更顺畅，数据价值挖掘更深入。二是，全球绿色农药私人定制中心建设成效初现。全流程各环节紧扣成本领先战略全面发力，通过找差距补短板，动真格抓落实，目前接单量明显增多，与市场的粘性不断增强。三是，完善公司组织和经营管理规章制度百余项，并试点推行全新的绩效管理，凭数据与效能说话，传递压力，鞭策后进，激励能人。
　　5、内培外引联动，人力资本厚积薄发优势显现。
　　报告期公司按照“德、勤、能、绩、潜”的选拔标准，利用公司品牌引才“强磁场”，五湖四海广纳英才，为公司高质量发展提供坚强人才保证和智力支持。一是，全年从各大重点院校和优秀大型企业，引进本科生100余名，硕士以上研究生20余名。二是，全年开展各类专业培训120次，累计培训4000多人次，内部选拔晋升各类人才60余名，人才内部调动180人次，形成“60后主控、70后主战、80后主锋、90后主攻”的红太阳人才梯队使用新模式，大批80后、90后走上各级领导岗位，从而让人才优势持续转化为创新优势、竞争优势与发展优势。
　　6、司法重整圆满完成，公司重回良性发展轨道。
　　报告期在各级政府部门帮助支持下，在公司重整团队的不懈努力下，公司司法重整圆满收官，12月6日，南京市中级人民法院裁定确认公司重整计划执行完毕。通过成功司法重整，公司彻底解决了资金占用和业绩补偿等历史遗留问题，卸下了历史包袱，轻装上阵再出发。公司司法重整完成后，随着曲靖国资站台实控及财务投资人“真金白银”注入，公司资产负债结构得以极大优化、流动性得以极大改善、融资功能将得以修复。尤其，随着公司产业经营创新成果落地和逐步释放，“自我造血”功能迈入健康轨道，将推动公司未来高质量发展打开全新局面。
　　7、安全环保底线压实，彰显行业标杆风范。
　　发展与安全环保是一体两翼。报告期公司把安全环保生产抓在手上、放在心上、落实在行动上，以危险化学品管理为主线、以安全环保标准化管理为手段、以加大安全环保投入提高装置安全度为基础、以安全环保文化建设为引领，通过“十大”安全环保生产保障举措的有效实现，从而坚决守住了安全生产和环境保护的底线、红线和生命线。做到了安全生产无事故、环保生产无污染。同时，重庆中邦成功通过国家级绿色工厂评价认证；安徽国星自2014年以来9次荣获省级“环保诚信企业”称号。
　　（四）公司未来发展战略
　　未来公司将以能体现新质生产力的合成生物产业链为中心，以“世界领先、自主可控”的生物L-草铵膦、生物新吡啶碱和生化双酰胺类新杀虫剂和杂环类除草剂（敌草快）为“二大”基本点的“一个中心二个基本点”为平台。坚定“聚焦主业、延链强链、产业升级、创新发展”公司战略不动摇，坚守以拥有自主知识产权的技术成熟、产品竞争力强、市场潜力大的占全球50%市场份额的颠覆性生化绿色零碳产品（生物酶工程技术、生物L-草铵膦、生物新吡啶碱、生化双酰胺类杀虫剂和敌草快除草剂等）产业链为“加速器”，争创成为具有排他性核心竞争力的中国“民族自尊自强”的世界一流企业。
　　（五）2025年经营计划
　　2025年，公司将在党委和董事会正确领导下，以高度的政治自觉、强烈的责任担当和昂扬的奋斗姿态，把经济发展作为首要任务，把项目建设作为必胜任务，把人才培养作为硬核任务，紧扣“人才、技术、市场、资金、管理”等“五大”要素，持续主抓“营销创新、技术创新、管理创新、项目建设、团队建设、安全环保生产”六大重点工作，按下“快进键”，跑出“加速度”，以务实得力的举措在新起点上创造出新的佳绩。
　　1、依靠“世界首创，自主可控”的产业链“链主”优势，通过“产融结合、自我造血”等举措，确保四地“七大”刚需项目顺利建成，从而将科技成果优势转化为竞争优势与盈利能力。
　　一是，在第二故乡曲靖总部基地推动建成年产5万吨新吡啶碱循环经济产业链项目、年产10万吨木薯生物乙醇项目、年产1000吨氯虫苯甲酰胺循环经济产业链项目；并加快建成全球农药行业首家“零碳工厂”。二是，在东至基地推进建成年产1万吨生物L-草铵膦项目。三是，在当涂基地分步完成吡啶碱技改，技术、成本做到行业领先。四是，在万州基地完成2,3-二氯吡啶产业链技改，并适时推进氯虫苯甲酰胺扩产和毒死蜱产业链技改工作。
　　2、依靠具有的颠覆性合成生物产业链、技术链，创造全球供应链、人才链和市场链，搭建两大营销平台，抢占市场制高点。
　　一是，确保“绿色农药私人订制中心”定制能力达到年产5万吨，并对加工、分装进行智能化改造升级，为销售赋能。二是，构筑国际国内“二大”市场终端营销平台，设立靠近用户的“双绿双服”（绿色农药进厂入户、绿色农产品进城入区；服务到田头、服务到农户）终端等场景体验与技术营销平台。三是，完成创造并推广“工厂+电、微商+直播直销”一站式数字绿色农药技术服务、营销新模式，大力拓展国内终端市场，快速提升公司在国内的美誉度和市场占有率。
　　3、全面开启“先富带后富、能人优先富、好人共同富”的新征程，实施 “与能人合伙、好人跟投、新人共享”新体制、机制。
　　遵循“先富带后富，能人优先富，好人共同富”机制变革精神，全面推行全新的实质性激励机制。一是，全面完成“定岗、定职责、定编、定员、定薪、定目标和与业绩挂钩考核”“六定一挂”工作，全面落地形成“人人有目标、件件有考核，人人头上有指标、个个肩上有责任，人人挣钱有目标、个个花钱有预算，人人争创新、个个有成果，干部能上能下、人员能进能退”的绩效管理新氛围。二是，试点实施“技术研发、经营管理、市场营销”等“三大”团队合伙制。从而彻底解放能人生产力和激发员工工作源动力，助推员工永葆干事创业激情，并让红太阳“能干事的人有舞台、会干事的人有价值、干成事的人有地位”。
　　4、强基堵漏，强力精细化推进“设备管理、质量管理、采购管理、数字转型”四大基础管理，同时确保安全环保生产，夯实绿色发展基石。
　　一是，综合治理，确保全年安全生产。安全生产是企业发展之本。我们要深入贯彻落实《安全生产法》等法律法规，持续完善公司安全管理体系，保证安全生产投入，强化安全责任意识，强化安全服务与监督职能，强化员工安全培训和应急演练，排查杜绝安全隐患，确保生产过程安全、稳定运行和全年安全生产无事故。
　　二是，转型升级，确保全年环保生产。环保绿色生产是公司可持续发展的必由之路。我们要严格遵守环保法规，主动推进环境影响评估与治理，力求在生产过程中实现零排放或最小排放，最大限度地减少对环境的负面影响。加大投入，重点推进节能减排、三废处理等绿色降本增效项目；围绕创建“无废工厂、零碳工厂”，不断优化生产工艺，降低能源消耗，提高资源利用效率，推动形成绿色、低碳、循环的发展方式。
　　三是，全生命周期管理，提高设备效能。生产设备是公司最大的固定资产。我们要实施从设备采购到报废全生命周期管理。集中统一管控，重点做好设备选型、设备加密采购、设备巡检、分类维护保养、废旧利用、内部调配、库存管理、定期盘点、智能设备应用等管理工作，保障生产安全，提高生产效率与效益。
　　四是，加强质量管控，制造零缺陷精品。质量是企业的生命。我们要视质量为根本，持续完善科学严密高效的质量体系，通过加强质量策划、质量控制、质量保证和质量改进，更加严格质量要求，把“诚信为本、一次做对、预防为主，追根求源，继承积累”的质量方针深入到每位员工心中，确保公司产品的内在质量、外观质量与包装质量完全满足用户需要，确保红太阳以质取胜的法宝和优质产品的金字招牌在我们手里不能丢掉。
　　五是，采、购逐步分离，守住物资进入关。明确采、购职责，逐步分离；选择合适的供应商，并有条件地实施战略采购；完善采购情报系统和有效的监督机制，克服熟人关、人情关、诱惑关；加强法制思想教育和过程管控，防止腐败行为的发生。
　　六是，加速数字转型，培植新核心竞争优势。全面推广应用智慧仓储管理系统和1+6+N战略驾驶舱；全新打造与运行人力资源管理系统、DED数字营销平台、预算系统、费控系统和资金管理系统，适时试点推进智能工厂建设。
　　5、自我革命、纵深推进管理创新，深入开展全局、全面、全员“动真格、下真功夫、见真效”降本增效和管理升级工作。
　　自我革命只有进行时没有完成时，公司将由局部探索、破冰突围到系统集成、全面深化的转变。持续实干巧干，攻克障碍，对标找差，整合资源，填平补齐。一是，在可比情况下，公司产品制造成本下降15%以上；二是，“六统一分”集约管控能力再加强，实现管理费用、销售费用、财务费用“三费”下降5%以上；三是，数字化管理再深入，流程制度管控更加到位，推动公司实现管理体系和管理能力的现代化。
　　6、内培外引，加大人才结构、能力结构、知识结构的优化升级，为公司高质量发展提供坚强人才保证和智力支持。
　　一是，初步规划2025年引进不少于300名以上大专以上学历的专业对口人才，其中本科以上占50％以上，硕士以上占10％，成熟的教练型人才占3％。二是，对现有员工进行分批全面升级培训，力争每人每年不少于7天。三是，建立以创新价值、能力与贡献为导向的人才评价体系。不断培养与选拔优秀员工充实关键岗位。
　　（六）公司可能面对的风险和应对措施
　　当前，全球农化行业面临多重挑战，公司在经营过程中面临的可能风险复杂多样，涵盖市场、国际贸易、安全环保、技术、供应链和法规等方面。具体分析如下：
　　1、市场风险：农药市场需求受农业种植结构、气候条件、病虫害发生频率等因素影响，波动较大。行业竞争激烈，价格战可能导致利润下降。新兴生物农药和绿色农业的兴起，可能对传统化学农药市场造成冲击。
　　公司应对措施：建立市场监测机制，及时了解农业种植趋势、病虫害发生情况及政策导向。加快开发低毒、高效、环保的新型农药，同时拓展生物农药和植物健康产品。积极通过技术创新、行业协同和品牌建设，提升产品附加值，避免陷入价格战和内卷式竞争。
　　2、国际贸易风险：国际市场需求波动和汇率风险增加经营不确定性。关税壁垒、贸易摩擦可能影响出口业务。
　　公司应对措施：注重国际市场开拓和多元化建设，降低单一市场依赖。强化贸易政策跟踪，及时了解目标市场的贸易政策变化。积极探索在目标市场设立直接渠道或基地，规避关税壁垒。积极适时使用金融工具对冲汇率波动风险。
　　3、安全环保风险：农药生产过程中涉及高温、高压和特种设备，会产生废水、废气、废渣等污染物，处理不当会引发安全事故和环境问题。农药使用后可能对土壤、水源和生态系统造成长期影响。安全和环保法规趋严，公司可能面临被处罚或停产整顿风险。
　　公司应对措施：强化清洁生产技术创新，采用绿色生产工艺，减少污染物排放。加强环保设施投入，建设完善的废水、废气处理设施，确保达标排放。建立完善环境、安全、健康管理体系。积极探索和开发农药废弃物的资源化利用，如废渣制肥等。
　　4、技术风险：农药研发周期长、投入大，且可能面临技术失败风险。技术更新换代快，企业可能因技术落后被市场淘汰。知识产权纠纷可能影响企业技术创新和市场竞争力。
　　公司应对措施：加大研发投入，强化资金支持，支持新农药品种和剂型的开发。加强与科研院所、高校合作，引进消化吸收先进技术。注重通过申请专利、商标等强化知识产权和核心技术保护。积极建立技术储备库，确保公司在技术更新中保持强有力的竞争力。
　　5、供应链风险：农药生产依赖化工原材料，供应链不稳定可能影响生产。物流中断可能导致产品无法及时交付。供应链上下游企业出现问题可能波及自身。
　　公司应对措施：积极与上下游企业建立战略合作关系，建立多个供应商渠道，降低单一供应商依赖，确保供应链稳定。保持合理库存水平，应对供应中断。优化物流管理，选择可靠的物流合作伙伴，确保运输安全及时。
　　6、法规风险：农药登记、生产许可、标签管理等法规要求严格，且可能随时调整。国际市场上，各国农药法规差异较大，出口企业面临合规挑战。违规行为可能导致产品下架、罚款甚至吊销生产许可证。
　　公司应对措施：积极做好法规跟踪与合规管理，专门团队跟踪国内外农药法规动态，确保合规。加强产品登记支持，提前准备农药登记资料，确保产品合法上市。严格按照法规要求设计产品标签和包装，避免误导消费者。积极参与行业协会，与监管部门保持良好沟通。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、本报告期内关于公司重整相关情况、资金占用整改和完成情况、业绩补偿完成情况、撤销退市风险警示和部分其他风险警示情况等请详见前期公司在巨潮资讯网等法定信息披露媒体上发布的相关公告。
　　2、本报告披露后，关于公司申请撤销股票交易其他风险警示的情况及进展等请关注公司在巨潮资讯网等法定信息披露媒体上发布的相关公告。
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　　■
　　
　　南京红太阳股份有限公司
　　关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,777,368,863.61元，母公司未分配利润为-1,687,327,008.75元。公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　2、公司利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
　　一、2024年度利润分配预案基本情况
　　1、可供分配利润情况
　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润388,058,577.70元，母公司单体报表实现净利润1,607,224,973.03元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,777,368,863.61元，母公司未分配利润为-1,687,327,008.75元。
　　2、利润分配预案
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　二、现金分红预案的具体情况
　　1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下：
　　■
　　2、公司2024年度不进行利润分配的合理性说明
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”
　　根据《公司章程》第一百五十八条：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
　　截至2024年12月31日，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值。公司2024年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。
　　三、董事会意见
　　董事会经审议认为：公司2024年度不进行利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、监事会意见
　　监事会经审议认为：公司2024年度不进行利润分配是从公司实际情况出发，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2024年度利润分配预案。
　　特此公告。
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　　南京红太阳股份有限公司
　　关于公司2024年度计提及冲回资产减值准备和预计负债的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度计提及冲回资产减值准备和预计负债的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、本次计提及冲回资产减值准备和预计负债概述
　　为真实、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，对有关资产和事项进展情况进行了审慎分析和评估，计提及冲回资产减值准备和预计负债。具体情况如下：
　　（一）计提及冲回资产减值准备情况和说明
　　本次计提及冲回资产减值准备涉及的项目为商誉、固定资产、长期股权投资、应收账款、其他应收款、存货，合计计提金额236,577,099.32元、合计冲回金额1,647,252,418.84元。具体如下：
　　单位：元
　　■
　　坏账准备：
　　公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及其他应收款，单项计提减值准备；对于未发生信用减值的应收账款及其他应收款，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款和其他应收款组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款和其他应收款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。
　　存货跌价准备：
　　公司根据《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定，对期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个类别或合并存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
　　长期股权投资、固定资产、商誉的减值准备：
　　公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，对长期股权投资、固定资产和商誉等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
　　公司对商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
　　（二）计提预计负债情况和说明
　　本次计提预计负债涉及未决诉讼事项，合计计提金额54,944,218.82元。具体如下：
　　单位：元
　　■
　　公司根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定计提预计负债。公司确认与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：
　　①该义务是本公司承担的现时义务；
　　②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
　　③该义务的金额能够可靠地计量。
　　公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量，在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
　　二、本次计提及冲回资产减值准备和预计负债对公司的影响
　　（一）计提及冲回资产减值准备对公司的影响
　　本次计提及冲回资产减值准备，考虑所得税影响后，增加2024年度归属于上市公司股东净利润1,277,436,753.90元，增加2024年度归属于上市公司股东所有者权益1,277,436,753.90元。
　　（二）计提预计负债对公司的影响
　　本次计提及冲回预计负债，考虑所得税影响后，减少2024年度归属于上市公司股东净利润54,944,218.82元，减少2024年度归属于上市公司股东所有者权益54,944,218.82元。
　　三、审计委员会意见
　　公司计提及冲回资产减值准备和预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，系基于会计谨慎性原则而做出的。计提及冲回资产减值准备和预计负债后，能公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次计提及冲回资产减值准备和预计负债并同意提交董事会审议。
　　四、董事会意见
　　公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提及冲回资产减值准备和预计负债是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提及冲回资产减值准备和预计负债后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次计提及冲回资产减值准备和预计负债。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本次计提及冲回资产减值准备和预计负债符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提及冲回资产减值准备和预计负债后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
　　特此公告。
　　■
　　
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　　南京红太阳股份有限公司
　　关于续聘公司2025年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　●南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。
　　●公司审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议。
　　●本次拟续聘会计师事务所事项已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　●经中兴财光华审计，公司2024年度财务审计报告、内部控制审计报告的审计意见类型均为标准无保留意见。
　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。其在2024年度为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，经审计委员会提议，公司董事会同意拟续聘中兴财光华为公司2025年度的审计机构，负责公司2025年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计费用的定价原则与中兴财光华协商确定2025年度审计费用相关事宜。
　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。
　　截至2024年12月31日，中兴财光华从业人员2898人，其中，注册会计师804人，有331人签署过证券服务业务报告。中兴财光华合伙人有187人。
　　中兴财光华2024年业务收入（未经审计）99,115.12万元，其中审计业务收入（未经审计）87,645.28万元（含证券业务收入39,661.81万元）。2024年执行了89家上市公司的年报审计，审计收费11,285.00万元，公司资产均值124.75亿元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业。
　　本公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属的行业为“制造业”，该行业审计客户为46家。
　　中兴财光华是中国注册会计师行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构，具有财政部、中国证监会执行证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、天津、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、山东、山西、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、福建、广东、云南、贵州、四川、海南、新疆、青海、陕西、甘肃等省市设有35家分支机构。
　　中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。
　　中兴财光华于2016年加入PKF国际会计组织。2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业参会，进一步拓宽国际化发展新路子。2023年9月，中兴财光华联合南京市商务局、鼓楼区人民政府和 PKF 国际共同主办2023“数聚金陵 智领未来”南京市全球数字和专业服务商发展推介会，PKF国际全球合伙人，全球数字和专业服务商代表200余人参会，现场进行了重大项目签约，投资总额达732亿元。会上PKF国际设立 China Desk 全球服务机构，中兴财光华首席合伙人为全球15个国家和地区的工作站负责人授牌。中兴财光华将继续紧跟时代步伐，适应市场变化，利用全球网络优势，以“国际视野，本土经验”的理念为客户提供更高水平更高质量的服务。
　　2、投资者保护能力
　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业责任保险为主。2024年，购买职业责任保险累计赔偿限额为3.27亿元，计提的职业风险基金余额10,152.13万元，职业责任保险累计赔偿限额、职业风险基金合计4.28亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　3、诚信记录
　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次，纪律处分4次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、自律监管措施6次和纪律处分4次，累计涉及58名从业人员。
　　（二）项目信息
　　1、人员信息
　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：刘希广，2006年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和复核，2016年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业20年，参与或复核过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
　　（2）拟签字注册会计师：王微微，2023年加入中兴财光华会计师事务所，2010年成为注册会计师，会计师事务所从业18年，2016年开始从事上市公司审计，负责过上市公司、新三板企业、内控审计、重大资产重组等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
　　（3）质量控制复核人：李俊鹏， 2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和复核，2014年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业12年，参与或复核过世贸股份、美凯龙等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师刘希广和签字注册会计师王微微最近三年未受（收）到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、证券交易所、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。
　　质量控制复核人李俊鹏除下列情况外，最近三年未受（收）到刑事处罚；亦未因执业行为受到中国证监会及其派出机构和证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
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　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
　　（三）审计收费
　　审计费用的定价原则：根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量双方协商确定。
　　2024年度公司审计费用为220万元，其中：财务审计费用为150万元，内部控制审计费用为70万元。2025年度公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据审计费用的定价原则与中兴财光华协商确定本年度审计费用相关事宜。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会履职情况
　　经审计委员会审查并认为，中兴财光华具有证券、期货相关业务资格，其在2024年度为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，表现出了良好的执业水平和职业操守，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，与公司不存在关联关系，能够满足公司审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，同意向公司董事会提议续聘中兴财光华为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等。
　　（二）董事会和监事会审议情况
　　公司于2025年4月25日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，拟同意续聘中兴财光华为公司2025年度审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
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　　南京红太阳股份有限公司
　　关于2025年度公司及子公司担保额度预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总余额为50,116.99万元，占公司最近一期（2024年度，下同）经审计净资产的17.50%，其中，对合并报表范围内子公司担保总余额为50,116.99万元，占公司最近一期经审计净资产的17.50%；对合并报表外单位担保总余额为0万元。敬请广大投资者注意投资风险。
　　释义：
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　　南京红太阳股份有限公司于2025年4月25日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
　　一、担保基本情况
　　（一）担保情况概述
　　根据公司2025年度的经营计划，为支持公司及各子公司（包括子公司的子公司，下同）日常生产经营、项目建设和业务发展的融资需要，公司及子公司之间（包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间，下同）2025年拟相互提供不超过251,460万元人民币（或等值外币，下同）的融资担保（包括正在执行的担保、预计新增的担保和存量担保的展期或续保）。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用（按资产负债率70%以上/以下区分，在同等类别的被担保对象之间进行额度调剂使用，下同）。
　　本次担保范围包括但不限于公司及子公司向融资机构申请授信、借款、银行承兑汇票、信用证、履约保函、专项贷款、保理业务、融资租赁业务、向设备供应商分期付款购置设备或其他融资业务；担保方式包括但不限于保证担保（含一般保证、连带责任保证等，下同）、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保，担保期限以公司及子公司与融资机构最终协商签署的合同为准。
　　（二）审议及授权程序
　　本次担保事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。上述担保额度自经公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日可循环使用，在该期限内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。在担保总额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长或法定代表人或其授权人士签署具体的担保协议及相关法律文件；提请股东大会授权公司及子公司管理层实施担保事宜。在授权额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。
　　二、2025年担保额度预计及具体事项
　　（一）担保额度预计情况
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　　注：1、“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2024年12月31日的资产负债率。
　　2、“本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例”为本次预计担保额度占公司截至2024年12月31日归属于上市公司股东净资产的比例。
　　3、上表若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
　　（二）担保具体事项
　　为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司及子公司管理层根据经营计划和资金安排，在不超过2025年度公司及子公司融资担保总额度的前提下，合理安排相关担保事项，担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保，担保期限以公司及子公司与融资机构最终协商签署的合同为准，在授权额度范围内，公司及子公司与各融资机构洽谈具体的担保条件，确定实际担保金额、担保期间和担保方式，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
　　三、被担保人的基本情况
　　（一）南京红太阳股份有限公司
　　1、成立日期：1991年6月13日
　　2、统一社会信用代码：91320100134900928L
　　3、法定代表人：杨一
　　4、注册资本：129,802.7341万元
　　5、注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号
　　6、经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产
　　证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2025-012
　　下转B771