第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.024元（含税）。截至本报告批准报出日，公司总股本418,882,500股，以此计算拟合计派发现金红利10,053,180元（含税）。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017）及中国证监会公告的行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：
　　行业特点与发展趋势：电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力要求较高。企业需要持续投入研发，以保持技术优势。近年来，随着智能制造和城市化进程的加快，电气机械设备的智能化和自动化替代稳步推进，为行业快速发展提供了良好环境。2024年1-9月，我国电气机械和器材制造业企业营业收入为77318.9亿元，累计下降1.79%。尽管整体营收有所下滑，但行业仍保持较强的技术创新能力和市场竞争力。国家对电气机械及器材制造业的支持力度不减，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，推动行业健康发展。
　　市场规模与增长潜力：电气机械及器材制造业是中国制造业的重要组成部分，涵盖电机制造、电器设备制造、电线电缆制造、电池制造等多个领域。随着中国经济的持续增长和工业化、信息化水平的提升，电气设备的需求也在稳步增长。据智研咨询数据，2024年1-9月，电气机械及器材制造业的营业收入虽有所下降，但行业整体仍保持较高的市场活跃度。此外，电气机械及器材制造业在沪深A股中是一个大型行业，覆盖多个板块，包括电池、白色家电、光伏设备等。
　　国际市场与出口：行业产品面向国际市场，出口和海外销售是重要的增长点。尽管全球经济形势和国际贸易环境的变化对行业有一定影响，但部分传统行业如食品饮料机械、塑料机械等因出口需求带动，实现了稳定增长。
　　公司专注于运动控制领域和智能电源领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。经过三十年的发展，公司形成了以控制电机及其驱动系统业务为核心，电源与照明控制系统、贸易代理及设备状态管理系统等业务协同发展的业务架构，构建了以系统级产品平台、定制化解决方案为核心，质量、成本和服务为保障的综合性竞争优势。
　　● 控制电机及其驱动系统业务：包括控制电机、驱动控制系统、运动控制模组
　　公司从事运动控制领域产品的研发、生产和经营已有二十余年，在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线和自产产品系统集成的技术能力。公司的步进电机、无刷电机、伺服电机、空心杯电机、直线电机模组等产品被国内、外客户广泛使用，并主要服务于医疗器械和生化分析仪器、安防、机器人、通信设备、太阳能光伏设备、智能水阀控制、舞台灯光、纺织机械、3D打印、航空航天电子、智能汽车等自动化应用领域。
　　驱动控制系统通常由电机、驱动器、控制系统等组成，以执行精确的机械运动为目的的自动化作业系统。公司通过收购美国AMP和瑞士T Motion两家国际知名专业运动控制产品研发企业，构建了由上海安浦鸣志、美国AMP、瑞士T Motion三家综合业务运营体组成、服务全球自动化产品市场、运动控制产品及系统级解决方案的研发、制造平台。经过十余年的驱动控制技术经验积累，并通过不断整合公司控制电机领域的制造与应用技术，公司在驱动控制系统领域已拥有了多系列、多型号的步进系统、步进伺服系统、交流伺服系统、低压伺服系统和集成式控制系统等五大类产品平台。主要应用于3C非标自动化、太阳能光伏设备、半导体生产设备、电池装备、机器人、医疗器械和生化分析仪器等自动化应用领域。
　　运动控制模组通常指由高性能电机、高精密传动机构（减速器、丝杠）、高精度传感器等核心部件组成的一体化解决方案。公司通过自主研发创新和与知名海外传动产品公司的合作开发，推出了物流仓储自动化解决方案、智能驾驶智能座舱解决方案、自动化工厂解决方案等。产品方案集合了公司运动控制产品、驱动控制系统及运动控制附件的综合性平台化产品优势，继承了公司在高精密产品设计与生产制造环节的经验，整合了公司在运动控制产品应用领域常年积累的应用解决方案，在工业和工厂自动化、医疗器械和生化分析自动化、智能汽车自动化、机器人等应用领域备受客户青睐。
　　● 电源与照明控制系统业务：包括LED智能照明控制与驱动系统和电源控制系统
　　LED智能照明控制与驱动系统是一种利用现代电子技术和智能控制算法来实现对LED照明设备的精确控制和优化的系统。这种系统的主要目的是提高照明效率、降低能耗、延长LED灯具的使用寿命，并提供舒适的照明环境。可满足商业或家庭照明不同时段与不同环境的光线需要。公司从事LED智能照明控制与驱动系统的研发、生产和运营已有十九年，经过不断的探索和创新，公司已将LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术、现场总线技术及产品系统集成技术充分融入并应用到LED控制和驱动领域，开发出一系列技术、性能优秀的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案。相关产品主要应用于高端商业照明、智能楼宇照明、医疗照明、防爆照明、工业照明、户外照明（如路灯照明、隧道灯照明）等LED照明和LED智能灯光控制等应用领域。
　　电源控制系统是指一种将电能从一种形式转换为另一种形式，以满足特定设备或负载需求的设备。它通常包括电源转换、分配和管理等功能。公司的电源系统产品主要包括金融打印设备专用电源、电力保护设备专用电源、商用及家用锅炉设备燃烧器的点火与控制系统等。相关产品配套公司控制电机业务和电力继电保护产品代理业务开发，主要为面向特定客户定制生产的产品，服务于可靠、稳定的客户群体和市场。
　　● 设备状态管理系统
　　设备状态管理系统是一种用于监控、分析和管理设备运行状态的产品，是软件、硬件、系统集成、技术咨询服务相结合的综合产品。可以帮助企业实时了解设备的性能、健康状况和运行状况，从而提高设备的可靠性、减少停机时间、优化维护计划和降低运营成本。公司设备状态管理系统应工业互联网的设备状态管理需求而开发，采用数字化和网络化的计算机技术，结合设备状态监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段，为自动化生产过程中运行的主要设备提供设备状态管理、维护保养、实时监控、设备故障诊断。主要服务于电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、市政等资产密集型行业。
　　● 贸易代理
　　贸易代理业务主要为国外知名品牌电子元器件类产品的提供代理销售，范围包括继电器与光电耦合器、车载继电器、机器用传感器、光电传感器、行程开关及微动开关等，广泛应用于遥控、遥测、通讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备中。目前，公司主要代理松下电器的继电器产品，并主要应用于电力系统继电保护装置、电表及负控终端、铁路电力电气牵引设备及AFC售检票系统、太阳能光伏逆变器等领域。
　　公司各主要产品线的基础技术高度共享，主要产品的可靠性设计标准及设计规范、验证方法、试验手段及销售网络可共享。相关业务与公司的核心业务之间存在着技术、市场、生产、客户等多重联系，既能满足较多客户多样化的产品需要，成为客户多重产品的供应商，更能加深公司与客户之间的紧密合作关系。
　　公司主营业务、主营产品系列及其主要应用行业情况如下：
　　■
　　2.1公司经营模式：
　　公司专注于运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。
　　技术研发模式：公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
　　供应链管理模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
　　生产管理模式：公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反映生产过程的全状态。
　　销售管理模式：公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。
　　2.2公司的市场地位
　　1)控制电机及其驱动系统类业务
　　运动控制系统是一种用于精确控制机械设备运动的系统，它通过精确地控制速度、位置、加速度等参数来实现对机械设备的精确控制。通常由电机执行器、驱动器、控制系统、传感器、传动装置等部件组成。
　　其中，电机执行器为运动控制系统的执行部分，负责将电能转换为机械运动。常见的电机执行器有步进电机、直流无刷电机、交流伺服电机和空心杯电机等。其中，步进电机最早成为计算机及外部设备所使用的控制电机，首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。公司的混合式步进电机产品在全球市场享有较高的市场地位，占据全球市场份额10%以上，为世界主要混合式步进电机供应商，品牌优势和市场优势明显，是最近十年之内唯一改变混合式步进电机全球竞争格局的国内企业，打破了日本企业对该行业的垄断。公司的直流无刷电机、交流伺服电机、空心杯电机产品技术亦在全球处于前列水平。经过多年发展，公司在控制电机及其驱动系统产品领域已实现了规模效应。
　　基于技术储备和产品线开发平台的优势，公司持续在电机驱动控制和运动控制等核心技术和核心关键零部件研发上投入，通过合资设立安浦鸣志自动化，收购美国AMP及瑞士T Motion两家国际知名运动控制企业，公司整合构建了布局全球的电机驱动控制产品研发、制造平台。通过合资设立派博思，投资设立苏州智能传动，进一步完善了公司在运动控制模组及智能装备领域的布局，强化了公司在直线丝杠电机制造、工业自动控制系统装置制造及机械电气设备制造领域方案级供应商的能力。基于现有产品线平台开发的直流无刷电机、空心杯电机、直线丝杠电机、微型/超小型电机及其驱动控制系统、步进电机驱动系统、步进伺服系统、交流伺服系统、直流无刷系统、空心杯伺服系统、集成式控制系统等已具备国际前列的技术，并且公司仍在不断发展和完善相关产品平台。
　　2)电源与照明系统控制类业务
　　公司具备LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术，在感知照明，智能调光、网络控制、总线控制和组网等方面保持着产品的持续领先性，拥有独具特色的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案，在国内、同行业内处于技术优势地位。
　　公司避开市场规模最大但竞争激烈的基本型LED室内照明驱动市场，重点开发技术门槛较高的LED智能驱动、大功率体育场馆照明LED驱动、防爆照明LED驱动、布局智能照明控制系统集成市场。公司在LED智能照明控制与驱动领域尖端技术储备雄厚，创新性产品众多，是LED控制与驱动领域全球化系统级的供应商。
　　2.3公司的业绩驱动因素
　　1)技术进步和产业发展营造广阔的发展空间
　　随着科技的不断进步，电气信息化技术在现有条件下迎来更多发展机遇，电气控制系统愈发成熟。融合数字化与智能化技术后，电气自动化技术凭借灵活性和继承性优势，已广泛应用于众多制造和生活领域。作为电气自动化设备的核心运动控制部件，控制电机及其驱动系统在高功率密度的小型化趋势下，正迎来更广阔的发展空间。公司核心业务正积极布局于相关产品新兴应用领域的全球主流市场。
　　根据市场研究机构Global Market Insights预测，2024年全球伺服电机和驱动器市场规模为137.7亿美元，预计到2029年将达到182.6亿美元，2024-2029年期间的复合年增长率为5.82%。推动这一市场增长的关键因素包括智能制造的快速崛起，其提升了工业过程的可靠性和生产力。此外，亚太市场预计将成为全球伺服电机和驱动器产品最大的市场。
　　控制电机及其驱动系统作为电气自动化设备的核心运动控制部件，已成为各行业未来发展的必然趋势，展现出广阔的发展空间。
　　2)国家产业政策支持，持续带来新的发展机遇
　　近年来，中国政府高度重视制造业的转型升级，积极推动自动化与智能化发展，尤其是机器人等高端制造业领域的进步。一系列国家产业政策的出台，为相关产业带来了持续的发展机遇。2021年1月，国家工业和信息化部发布《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，提出加快工业互联网平台建设，推动制造业与互联网深度融合，促进制造业的数字化、网络化、智能化发展。同年11月，国家发展和改革委员会发布《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》（2021年），将高端装备制造、新材料、新能源等战略性新兴产业作为发展重点，支持自动化、运动控制、机器人等关键核心技术的研发和产业化。12月，国家工业和信息化部发布《机器人产业发展规划（2021-2025年）》，明确提出要加快机器人产业的发展，推动机器人技术在制造业、医疗、服务等领域的广泛应用，包括人形机器人。同时，国家发改委更新了《产业结构调整目录（2019年本）》（2021修改），将机器人及集成系统（如高精密减速器、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传感器、末端执行器）列为鼓励类产业结构目录产品。2022年，国家发展和改革委员会等部门联合发布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，支持工业自动化、智能制造等领域的技术创新和应用推广，推动制造业智能化升级。12月，国家工业和信息化部发布《国家工业节能技术装备推荐目录2022》，在高效节能装备的“电动机”章节中，明确“永磁同步电动机”“三相永磁同步电动机”为国家工业节能技术推荐装备类别。2023年1月，国家工业和信息化部等17个部委联合发布《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。方案还提出打造一批“机器人+”应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心，并推动各行业、各地方结合行业发展阶段和区域发展特色，开展“机器人+”应用创新实践。此外，2022年工业和信息化部等部门联合发布的《“十四五”机器人产业发展规划》提出推动机器人产业高质量发展，重点发展工业机器人、服务机器人、特种机器人，提升核心零部件自主化水平。2025年度的《政府工作报告》也明确指出，持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。
　　从以上政策信息可以看出，中国政府对自动化、运动控制领域产品、机器人等产业的重视程度不断提升。通过一系列政策措施，为相关产业的发展创造了良好的政策环境和市场机遇，为公司主营业务行业的发展提供了有力支持。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年度，公司实现营业收入241,593万元，较上年同期减少4.99%。其中，中国境内实现营业收入134,630万元，同比下降0.21%；中国境外实现营业收入106,962万元，同比下降10.39%。 2024年度，公司实现归属于上市公司股东净利润7,791万元，较上年同期下降44.53%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润6,737万元，较上年同期下降46.45%，其中下半年公司实现了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,011万元，同比下降60.6%。公司全年平均毛利率为37.7%，较上年同期增加0.5个百分点。具体经营情况及分析详见公司2024年年度报告全文相关内容。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2025-015
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　第五届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2025年4月24日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2025年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　全体与会董事逐项讨论，审议了如下议案：
　　一、审议通过《关于审议〈2024年度总裁工作报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　二、审议通过《关于审议〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　董事会工作报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”相关内容。
　　公司独立董事黄苏融先生、鲁晓冬女士、孙峰先生、黄河先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
　　公司董事会审计委员会向董事会递交了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
　　上述报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　三、审议通过《关于审议〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　四、审议通过《关于审议〈2024年度利润分配方案〉的议案》
　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2024年度末可供分配利润为589,650,554.21元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利0.024元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本418,882,500股，以此计算合计拟派发现金红利10,053,180.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为12.90%。本年度不以资本公积金转增股本、也不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。如在本决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　公司本年度利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　五、审议通过《关于审议〈2024年年度报告及其摘要〉的议案》
　　公司《2024年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　六、审议通过《关于审议〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司《2024年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　七、审议通过《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》
　　经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.5.4条中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立客观决策的情形。
　　《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本议案独立董事黄河先生、鲁晓冬女士、孙峰先生回避表决
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　八、审议通过《关于审议〈2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》
　　公司《2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　九、审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
　　公司全体董事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。
　　鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
　　本议案董事常建鸣、常建云、程建国、温治中作为高级管理人员回避表决。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十一、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
　　同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
　　关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并向董事会递交了《董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。监事会发表了核查意见。
　　审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度经常性关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》
　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案涉及关联交易，董事常建鸣、傅磊、常建云回避表决。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十三、审议通过《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》
　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十四、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
　　同意公司及子公司向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币226,500万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
　　同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度可以滚动使用。
　　本次申请综合授信额度的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
　　本次担保符合《上市公司监管指引第8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、运控电子的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
　　本次担保事项的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十六、审议通过《关于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》
　　本次增加外汇衍生品交易业务主体的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十七、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司定于2025年5月30日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
　　年度股东大会的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2025-017
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.024元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
　　一、2024年度利润分配方案内容
　　(一)利润分配方案的具体内容
　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末可供分配利润为589,650,554.21元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.024元（含税）,截至2024年12月31日，公司总股本418,882,500股，以此计算合计拟派发现金红利10,053,180.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为12.90%。
　　2.公司2024年度不以资本公积金转增股本、也不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。
　　3.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(二)是否可能触及其他风险警示情形
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　　二、本年度现金分红比例低于30%的说明
　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润77,906,961.88元，拟分配的现金红利总额为10,053,180.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
　　(一)公司所处行业情况及特点
　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：
　　电气机械及器材制造业作为我国制造业的重要支柱，是一个高度技术密集型行业，对技术创新和研发能力有着极高要求。近年来，随着全球经济格局的调整和国内产业结构的优化升级，该行业的发展呈现出新的特点与趋势。
　　根据国家统计局发布的数据，2024年1-11月，全国电气机械和器材制造业规模以上企业数量达到36,113家。然而，行业整体面临一定的经营压力，亏损企业占比达到21.49%。从财务表现来看，2024年1-11月，行业营业收入同比下降，出口货值累计下滑3.7%。这反映出在全球经济形势复杂多变的背景下，电气机械及器材制造业的国际市场拓展面临诸多挑战。
　　尽管行业面临诸多挑战，但我国政府对电气机械及器材制造业的支持力度始终不减。2024年，政府通过一系列政策措施，持续推动行业的高质量发展。例如，政府加大了对新能源、智能制造等领域的扶持力度，通过财政补贴、税收优惠等手段，鼓励企业加大研发投入，提升自主创新能力。这些政策不仅为企业提供了资金支持，还引导企业向高端化、智能化、绿色化方向发展。
　　(二)公司发展阶段和自身经营模式
　　1.公司经营模式
　　公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。
　　公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
　　公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
　　公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反映生产过程的全状态。
　　公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。
　　2.公司发展阶段
　　公司在工业和工厂自动化、移动服务机器人、智能驾驶汽车、新能源光伏、半导体加工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域重点布局，持续在产品升级和技术升级上加大投入，处于扩张成长期。
　　(三)公司盈利水平及资金需求
　　2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润77,906,961.88元，经营活动产生的现金流量净额246,149,573.63元。
　　公司长期关注高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场，新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司的立身之本，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，不断加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为正在建设的重大项目支出预留项目资金。
　　(四)留存未分配利润的预计用途
　　综合考虑公司目前的资本结构、盈利状况、现金流水平、所处成长期的发展阶段，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和未来业务发展规划，主要用于为推动新兴产品线项目落地的战略投资、为推进产品升级和技术升级加大的研发投入、为正在建设中的重大项目支出预留项目资金等。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
　　(五)公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利
　　公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。
　　(六)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
　　公司重视以现金分红形式回报股东，最近三年（含2024年度拟分红金额）共分配现金红利0.56亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为36.25%。
　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。
　　三、公司履行的决策程序
　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　(二)监事会意见
　　公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，同意将此预案提交公司股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2025-021
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。
　　●公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　(一)日常关联交易履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年4月14日召开第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，全体独立董事同意该议案。
　　独立董事认为：我们已经详细审阅有关公司的《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》及相关资料，认为上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
　　2、审计委员会审议情况
　　公司于2025年4月14日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，关联委员傅磊女士回避表决，非关联委员一致同意将本议案提交公司董事会审议。
　　3、董事会审议情况
　　公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云对子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》回避行使表决权。
　　《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
　　(二)2024年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况
　　公司于2025年4月24日第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案》，预计2024年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额9,721万元。2024年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为5,489万元，具体情况如下：
　　单位：人民币、万元
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　　截至2024年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为5,489万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2024年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的主要原因为公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
　　(三)2025年度日常关联交易预计金额和类别
　　根据公司日常生产经营的需要，公司2025年度全年预计发生日常关联交易9,051万元。其中：向关联方采购商品6,987万元，向关联方销售商品400万元，向关联方支付场地租金1,489万元，场地租赁收入2万元，水电费及服务支出168万元，水电费及服务收入5万元。具体情况如下：
　　单位：人民币、万元
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　　二、关联关系和主要关联方介绍
　　(一)主要关联方基本情况和关联关系
　　1.上海鸣志电工股份有限公司
　　成立日期：2000年11月3日
　　注册资本：6,000万元
　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权
　　法定代表人：常建鸣
　　住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7105-3室
　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
　　上海鸣志电工股份有限公司截至2024年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币28,176万元、净资产人民币9,536万元、营业收入人民币24,059万元、净利润人民币738万元。（以上数据未经审计）
　　关联关系：上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志易博智能控制技术有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。
　　2.Immobiliare Italiana SRL
　　成立日期：2008年7月23日
　　注册资本：1万欧元
　　主要股东：常建鸣持有100%股权
　　住所：意大利莱科市
　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
　　主营业务：房屋租赁
　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产49.0万欧元、净资产47.1万欧元、营业收入7.3万欧元、净利润2.2万欧元（以上数据未经审计）。
　　关联关系：Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。
　　3.J&C Management Group LLC
　　成立日期：2007年10月9日
　　主要股东：常建鸣持有100%股权
　　住所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号
　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
　　主营业务：房屋租赁
　　J&C Management Group LLC公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产59.6万美元、净资产59.6万美元、营业收入13.2万美元、净利润1.5万美元（以上数据未经审计）。
　　关联关系：J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。
　　4.Lintek, LLC
　　成立日期：2010年01月12日
　　主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权
　　住所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
　　经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
　　主营业务：房屋租赁
　　Lintek, LLC公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产294.6万美元、净资产181万美元、营业收入45.6万美元、净利润33.2万美元（以上数据未经审计）。
　　关联关系：公司原董事TED T. LIN因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，Lintek, LLC是TED T. LIN控制的美国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此Lintek, LLC仍认定为公司的关联法人。
　　5.常州精锐电机电器有限公司
　　成立日期：2001年10月23日
　　注册资本：50万元
　　主要股东：刘晋良持有90%股权
　　法定代表人：刘晋良
　　住所：武进区潞城街道富民路236号
　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司代码：603728 公司简称：鸣志电器
　　（下转B746版）