第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　√是 □否
　　公司采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项的标准上市，上市时尚未盈利。公司2024年度实现营业收入为91,737.19万元；归属于上市公司股东的净利润为-57,904.70万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-68,345.58万元。报告期内公司尚未实现盈利。由于公司所属的人工智能行业属于技术和人才密集型行业，具有技术门槛高、高端人才密集、研发投入大的特点，加之近年来国内人工智能行业竞争愈加激烈，在公司收入规模尚未达到一定量级的情况下，持续高强度的研发投入是导致公司尚未实现盈利的主要因素。
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司于2025年4月25日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，鉴于母公司当前累计未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　本次利润分配方案尚需经股东大会审议批准。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
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　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　1、公司主营业务基本情况
　　公司积极布局边缘AI发展的技术和业务，从底层的算法、芯片到场景业务深耕边缘AI，推动中国通用人工智能发展为目标，持续引领人工智能产业发展。
　　公司拥有算法和芯片两大核心技术平台，凭借“算法芯片化”的核心能力和“端云协同”的技术路线，不断推进边缘AI在消费级、企业级和行业级场景的产品应用，为各行业带来安全、智慧、便捷的AI体验。
　　在算法层面，经过多年的技术研发与积累，构建了人工智能算法平台，拥有大模型研发能力，并推出了“云天天书”大模型。在芯片层面，公司基于对人工智能算法技术特点及行业场景计算需求的深刻理解，通过自定义指令集、处理器架构及工具链的协同设计,实现算法技术芯片化，构建了神经网络处理器平台。
　　公司报告期内实现核心技术落地、获取营业收入的主要手段包括面向消费级、企业级和行业级场景的客户销售AI产品和解决方案。
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　　产品出货形态及面向的终端场景
　　2、公司主要产品基本情况
　　算法芯片化基础技术平台：该平台是公司基础技术研究平台，基于该平台重点研究算法与芯片协同设计技术，包括大模型算法技术、视觉语义类算法技术、AI处理器设计仿真验证技术、芯片工具链技术等。公司基于算法芯片化基础技术平台，不断提升基础技术研发效率，为公司构建公司核心技术能力提供有力支撑。
　　基于公司基础技术，公司开发了算法服务、数据挖掘与算法训练、知识库大数据、智能调度中枢、SDC端边服务、AIoT物联感知汇聚、模型迭代进化、数字孪生技术系列化核心能力平台。通过上述平台，公司实现快速整合各类核心能力技术组件，面向行业场景业务高效落地应用。公司报告期内的主要的业务由面向消费者、企业和行业的产品和服务构成。
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　　在消费级业务方面，基于公司核心技术，打造面向各类边缘AI场景的各类硬件设备并对外销售，包括可穿戴设备类产品、AI交互类产品等。报告期内，公司成立子品牌“噜咔博士”，推出大模型原生教育硬件产品，和合作伙伴闪极科技推出联名智能眼镜产品，以及子公司岍丞技术为多个知名品牌提供智能耳机和智能手表的芯片模组、操作系统及产品设计服务。
　　在企业级业务方面，公司打造了覆盖NPU IP、SOC芯片、SOC模组、边缘计算盒子、AI推理服务器及智算集群的系列产品，广泛应用在摄像头终端、车路云、机器人、智算中心等场景。公司报告期内的企业级服务业务包括向企业出售芯片模组，和落地大规模异构高性能算力集群为客户提供AI训练及推理算力服务，包括智能算力调度及AI大模型开发配套服务。
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　　智算中心
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　　在行业级业务方面，基于公司的软件和硬件通用平台，开发面对行业的软硬一体化解决方案，目前已形成城市治理、智慧交通、智慧应急、智慧园区、智慧泛商业、智慧警务、智慧教育等行业产品与解决方案体系，并结合多模态大模型技术特点和行业需求，持续拓展创新业务。
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　　2.2主要经营模式
　　公司的盈利模式为致力于通过人工智能技术推动边缘AI应用的落地，并不断拓展产品在消费级、企业级和行业级市场的规模化落地。
　　1、消费级：最终面向个人消费者的产品，涵盖可穿戴设备产品、智能硬件等，依托公司自研的大模型或系统、软件应用等为消费级产品提供技术基础，以硬件形式进行交付。
　　2、企业级：包括IP授权、芯片、服务器整机和智算中心等，盈利模式包括：将相关研发成果通过“IP授权”的方式实现收入；面向设备厂商进行标准化芯片产品交付实现收入；以自研DeepEdge系列芯片为核心，向客户提供服务器整机；搭建异构高性能算力集群，为客户的AI训练、推理等场景提供高效、稳定和安全的运行环境并实现服务收入。
　　3、行业级：基于自研的算法软件、芯片等核心产品，搭配外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等，面向政府机构等终端客户、企事业单位等集成商客户，根据其需求交付相应软硬件产品或解决方案并对外销售实现收入。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6513应用软件开发”。同时根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业－软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。
　　继2023年“百模大战”之后，基础大模型数量逐步收拢，豆包、通义千问、DeepSeek等逐步成为基础大模型的主流方向，随着训练成本的下降和大模型开源，落地于具体场景和应用的垂类大模型以及承载应用的推理算力、智能硬件等逐步成为市场需求的爆发点，网络搜索、会议摘要、自动化编程、自动化办公软件等应用渗透率率先提升，过去一年的行业发展总结如下：
　　2024年，我们可以看到：
　　（1）大模型技术向多模态、轻量化、开源化、平民化方向发展
　　大模型的能力迅速地从自然语言处理快速向语音、图像、视频等领域横向扩展，在文生图、文生视频等领域出现显著进步。从Pika到Sora，再到GPT4o的发展让我们看到大模型在对3D场景的理解及视频内容一致性等方面取得了巨大进步，提升了人们对多模态大模型能力上限的想象力。
　　小型化的技术路线逐渐清晰、明朗，通过高质量AI技术设施、高效训练方法与优质数据集探索十亿级参数量下的模型性能极限。小型化基于十亿级别参数量，通过架构调整训练更大体量数据，从而实现匹敌千亿级参数的模型效果。小型化意味着更低的使用成本和部署门槛，部分模型已经走向PC、手机等终端设备使用，拓宽了大模型的赋能场景。
　　2024年12月，中国公司DeepSeek推出开源大模型DeepSeek-R1，其性能接近OpenAI的o1等闭源模型，这一开源策略迅速吸引了全球开发者，HuggingFace平台基于DeepSeek的衍生模型下载量超500万次，推动开源社区的技术迭代与应用创新。另外，云端大模型API调用成本不断下降，各大厂商打出超低价格。OpenAI在5月将其API价格调低50%，随后国内各家大模型厂商掀起了降价潮，甚至部分模型免费。
　　（2）模型能力提升及成本下降推动推理市场需求爆发
　　2023年底OpenAI发布的o1模型标志着AI训练范式的重要转型一一其训练过程中推理验证循环耗能占比超60%，传统参数训练占比降至40%，折射出算力需求从单纯规模扩张向效率优化的跃迁。DeepSeek R1模型训练成本仅为560万美元，以指数级降低的训练成本大幅降低了行业门槛。随着模型全生命周期成本中推理环节占比持续攀升，“训练一次、多场景微调”的架构成为行业新共识，众多中小型企业也能参与大模型开发。成本的降低一方面带来应用需求的增加，另一方面也带来了开发者的增加，开发者的加入会促使更多应用投放市场，使得行业进入良性循环的上升期，而应用需求的整体增长会极大促进推理算力的需求量级攀升，这为国产半导体产业提供了历史性机遇。
　　根据巴克莱的分析师估计，未来两年内，“前沿AI”（指最大且最先进的系统）在推理方面的资本支出将超过训练，从2025年的1226亿美元跃升至2026年的2082亿美元。博通预测2027年仅3家客户（谷歌/微软/Meta）的ASIC+网络需求将达600-900亿美元；Marvell预计2023-2028年AI推理芯片市场CAGR达45%。同时，国内云厂商阿里、字节、腾讯等均表示，未来在云和AI基础设施投入将大幅提升。根据浪潮信息和IDC联合发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，预计到2028年将达到2,781.9EFLOPS。2023-2028年期间，中国智能算力规模的五年年复合增长率预计达到46.2%。
　　同时，一体机作为集成化方案同时将AI Agent产业链上游的模型、算法、硬件和中游的平台及下游的应用集合在一起，可以给客户提供针对垂类领域便捷高效的解决方案，符合当前主要需求方一一政企、金融客户众多细分场景的部署要求，是当前AI Agent的理想实现载体。AI智慧政务DeepSeek一体机部署全国各级单位正在推进。根据IDC测算，2025年中国服务器市场出货量有望达到488万台，政府、金融、公共事业、医疗等6大政企行业由于涉及隐私数据，存在本地私有化部署需求，2021年上述行业占中国服务器市场需求约28%。根据中金公司向《通信产业报》全媒体的表示，预计在乐观情景下2025年上述行业约5%的需求转向DeekSeek一体机，则需求达到7万台，市场规模有望达到540亿元。
　　（3）智能硬件生态进入重构周期
　　移动设备“手机+APP”的统治格局正被AI能力突破所改变，大模型时代会重塑硬件的生态，包括AI玩具、AI可穿戴设备、自动驾驶、机器人/具身智能等硬件使边缘AI逐步发展成为行业的重要力量。Meta眼镜的商业化突破、闪极眼镜等带来的现象级关注等带动行业加速布局智能硬件领域。边缘AI让物联网升级成为AIoT，助力大模型落地。国泰君安证券研究所数据显示，随着AIoT的发展，未来3年边缘智能硬件设备将保持50%以上的复合增长率。据IDC预测，2025年全球AIoT连接设备数将达300亿台，形成万亿级市场规模。
　　根据Wellsenn统计数据，2024年全球AI智能眼镜销量将达200万副，2025年预计类似传统手机厂商、互联网厂商等企业将会积极布局探索AI智能眼镜领域，推动2025年全球出货量进一步增长至400万副。到2030年后，AI+AR技术发展到成熟阶段，到2030年全球AI智能眼镜出货有望达到8,000万部，渗透率约为4.3%。2035年，全球AI+AR智能眼镜销量达到14亿台规模，与智能手机规模相当，AI+AR智能眼镜最终实现传统智能眼镜的替代，达到70%的渗透率，成为下一代通用计算平台和终端。
　　（4）国家战略层面持续构建系统性创新生态
　　我国通过“十四五”规划纲要、“十四五”数字经济规划等顶层设计，明确将人工智能列为战略性新兴产业。2024年中央经济工作会议明确提出实施“人工智能+”行动，强调通过AI与实体经济深度融合，提升传统产业效率并培育新质生产力，这是“人工智能+”行动首次写入国家级的政府工作报告。2023年10月，国家发改委发布《新一代人工智能基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年建成一批国家级AI算力枢纽节点，推动通用/专用算力并网调度。工信部等四部委印发《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》，通过系统化的标准布局，旨在解决当前AI产业面临的技术碎片化、安全风险高、应用落地难等问题，推动技术、产业与治理的协同发展。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司的竞争力来源于自研的算法、芯片技术及两者间的高效适配，以及基于上述核心技术、市场需求快速推出各类高性价比AI产品的能力。
　　在AI算法层面，公司算法技术达到业内领先水平。2018年，公司获得被誉为“中国智能科学技术最高奖”的“吴文俊人工智能科学技术奖”。公司的“面向智慧城市的大规模动态人像识别和实时检索系统”获得2018年度深圳市科技进步（技术开发类）一等奖。此外，公司还获评第二十一届中国专利奖。2023年，公司推出自研千亿级基础大模型“云天天书”，该大模型使用自研训练框架，全栈适配国产算力，在可伸缩训练、断点续训等业界难点问题上屡次取得创新突破。采用首创SPACE高性能推理引擎，同等条件下推理速度提升超80%，做到“算得快、算得多、算得精”。在通用问答、语言理解、数学推理、文本生成、角色扮演等方面均达到行业先进水平，在2023年9月上旬的C-Eval中文大模型榜单中，“云天天书”大模型位列第一。2024年，公司紧跟AI模型的发展趋势，基于视觉和语言两大前期模型的技术积累，发布了视觉语义多模态大模型，协助边缘、端侧设备更好地理解物理世界。公司的视觉语义多模态大模型，以设计轻量化和推理高效为核心，在约十亿量级参数下，通过高效的算子设计，实现了极低的推理成本。在万物识别任务上，效果比肩InternVL2-40B、Qwen-VL-Max和GPT-4o等主流模型，在某些类别（如动植物的识别方面）实现了超越。通过图文对齐，天书大模型展现了强大的跨模态理解能力。自研图像动态分辨率和词元压缩技术，在有效提高细粒度图文理解准确性的同时，降低推理成本。2024年，由公司参与研发的“国产E级高性能人工智能算力平台”项目获得广东省科技进步奖特等奖。
　　在AI芯片领域，公司是业内少数基于对人工智能算法技术特点的深度分解及对行业场景计算需求的深刻理解，通过自定义指令集、处理器架构及工具链的协同设计，自主研发芯片并已实现流片、量产及市场化销售的公司之一。公司获得2020年“吴文俊人工智能专项奖芯片项目一等奖”；作为工信部2019年新一代人工智能产业创新重点任务的揭榜单位，开展“面向智能安防及机器人视觉应用的终端神经网络芯片”项目，公司因该项目获评为工信部“第一期人工智能产业创新揭榜优胜单位”；承担国家发改委2019人工智能芯片专项“自主指令集的异构芯片”重大专项；承担科技部2019新一代人工智能重大专项“神经网络处理器关键标准和验证芯片”重大专项并顺利通过验收。2023年，公司新一代芯片DeepEdge10完成流片。目前已完成DeepSeek R1系列模型、国产鸿蒙操作系统、QwQ-32B模型适配，不断为国产AI生态注入新动能。DeepEdge10基于公司自研的神经网络处理器（NNP400）架构，采用自主可控的先进全国产工艺打造，采用了创新的“算力积木”架构设计，通过支持多芯粒扩展的Chiplet技术，以及C2C Mesh Torus互连技术，可以将多个DeepEdge10标准计算单元像搭积木一样，封装成不同算力的芯片和多芯片互连的可扩展计算系统，覆盖8T-256T算力需求，可实现7B、14B、130B、671B等不同参数量大模型的高效推理，赋能各类智算推理硬件产品。针对各类应用场景，云天励飞已开发出DeepEdge10C、DeepEdge10标准版、DeepEdge10Max和DeepEdge200四款芯片。
　　在产品层面，消费级场景下，岍丞技术产品业已进入华为、荣耀、OPPO、VIVO、安克、boAt、Noise 等终端品牌供应链，2024年全年累计出货超过三千万套；企业级场景下，公司自研芯片与海康威视、阿里巴巴平头哥等头部客户建立了业务合作关系。2024年公司推出全新大模型推理加速卡IPU-X6000，采用全国产工艺、D2D Chiplet技术，专门针对大模型推理任务设计，研发了符合大模型演进趋势的统一工具链，包括分布式并行策略、基于硬件的流水线排布、先进的量化策略、多机并行的编译机制等，在同等条件下能够做到推理性能更高、消耗成本更低；行业级场景下，公司已经在多城市落地多个重点项目，参与建设了多个城市的智慧安防、巴士智能调度系统、智慧社区、万科印力智慧商业、智慧书城等解决方案，2022年公司与中国科学技术大学联合完成的“大规模视频结构化关键技术研发及产业化”项目荣获第十一届吴文俊人工智能科学技术奖一等奖。目前各场景中AI渗透率仍较低，未来发展空间较大，行业及公司在各细分场景的产品应用仍有较大增长空间。
　　同时，公司还多次受邀参与人工智能国家级行业标准的制定，参与由国家人工智能标准化总体组、中国电子技术标准化研究院发起的《2021人工智能标准化白皮书》编撰工作，参与起草由中国电子工业标准化技术协会发布的《信息技术人工智能机器学习模型及系统的质量要素和测试方法》《信息技术人工智能面向机器学习的系统框架和功能要求》《信息技术人工智能面向机器学习的数据标注规程》等多项标准。在产业标准方面，2022年公司参与编写中国在人工智能领域发布的第一批国家标准，包括《信息技术计算机视觉术语》《信息技术人工智能术语》《信息技术生物特征识别人脸识别系统技术要求》等。2020年入选全国信息技术标准化技术委员会人工智能分技术委员会（首届人工智能国家标准化组织）单位委员名单并当选全国信息技术标准化技术委员会可信赖研究组副组长。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　报告期内，国内外大模型技术都有了长足的进步。以OpenAI发布的Sora、GPT-4o，Google推出的Gemini 1.5，字节跳动的豆包大模型为代表，大模型从单模态向多模态演进，融合文本、语音、图像、视频等多种模态的技术逐渐成熟，实现跨模态生成和交互，显著提升了大模型对复杂场景的理解能力，也提升了内容创作和人机交互能力。以OpenAI推出的o3-mini、o1、o1-mini模型，DeepSeek发布开源DeepSeek-R1模型，阿里通义千问团队发布QwQ-32B模型为代表，推理模型通过强化学习和内化思维链，提升了模型的复杂推理思考能力，能解决STEM领域的难题。
　　模型架构技术也有较大的优化，上下文窗口长度得到拓展，主流大模型支持的上下文长度达到128K，通过稀疏注意力机制和训练算法优化提升了长文本处理能力；混合专家架构成为趋势，通过多个专家分工协同处理，提升了模型效率。随着大模型技术的快速发展和能力边界的拓展，大模型与企业级工具和服务集成，提升办公生产效率，成为新质生产力发展的重要引擎，开源大模型生态带动开发社区活跃，降低模型应用的门槛，加速行业垂类应用落地，借助AI模型推理实现AI应用规模化落地，正成为人工智能产业发展的关键趋势。AI应用的规模化落地也带动了智能硬件的创新，在边缘AI推理芯片、模型轻量化边缘部署的配合下，各类智能硬件迎来爆发式增长，涵盖大模型推理计算集群、大模型一体机、AIPC、AI手机、AI耳机、AI眼镜、拍学机、自动驾驶以及人形机器人等。
　　我们看到以下趋势及机会：
　　（1）大模型通用性、泛化能力增强的趋势，与行业结合的趋势同时存在，并行发展。一方面，模型参数量及规模在过去两年中快速增加，大模型出现“智能涌现”。如谷歌推出的多模态具身视觉语言模型PaLM-E参数量已超过五千亿，而ChatGPT4参数量达到1.8万亿。规模的增长使得模型在知识密集型、多步骤复杂型等任务下的表现都得到显著提升，泛化能力增强；另一方面，大模型在落地应用过程中与各行业“Know-how”相结合，亦呈现小型化的趋势，使模型学习特定领域知识，形成针对该行业、领域的“轻量版”行业大模型和领域大模型，提升适用性及准确度。如微软的Phi-2，Meta的lightLLM，谷歌的Gemma等都展现了小模型在特定领域的优异表现。
　　（2）大模型的能力迅速地从自然语言处理快速向语音、图像、视频等领域横向扩展，在文生图、文生视频等领域出现显著进步。过去一年中，从Pika到Sora的发展让我们看到大模型在对3D场景的理解及视频内容一致性等方面取得了巨大进步，提升了人们对多模态大模型能力上限的想象力。多模态大模型具备对图、文、音等不同规格、类型的数据的理解能力及生成能力，能更进一步提升生产效率，已成为大模型发展的重要方向之一。
　　（3）大模型商业化应用加速，边缘AI成为重要发展方向。随着大模型在多模态理解生成（如文本、图像、音频等多种模态信息的精准解析与融合生成）、交互能力（实现更加自然、流畅、智能的人机交互体验）以及复杂问题推理思考（具备对复杂逻辑、因果关系、不确定性问题的深度分析与推理能力）等方面取得显著进步，大模型深耕多个行业，加速拓展应用场景，在场景需求驱动下大模型开始在很多领域转化为生产力，提升生产效率，成为办公工作、生产制造、物流运维、创意创作的高效工具，例如网络搜索、会议摘要、自动化编程、自动化办公软件、专业领域咨询、广告设计、文本创作等。大模型应用部署从云端将逐渐向边缘和端侧延申的趋势逐渐明朗，用户对应用提出实时性、安全性、隐私性的需求，面向大模型推理应用的边缘AI成为重要发展方向。
　　（4）技术革新推动单位算力成本下降，促使需求显著增长。多头潜在注意力（MLA）、模型-硬件协同设计、精准资源分配、动态缩放策略等技术手段使得模型训练及应用的单位成本进一步降低，促使大模型的商业化应用进程不断加速，AI推理算力需求开始呈现出快速增长，例如目前大模型在搜索业务中呈现的爆发式增长趋势。这类需求增长进一步提出对AI推理性能、能效比等更为严苛的要求，而依托高效AI推理芯片，借助软硬件协同优化的技术手段，构建高性价比的软硬一体AI基础设施已成为关键。
　　（5）智能硬件将成为推动AI应用广泛普及的核心载体。各类形态丰富的智能硬件，在AI应用落地进程中承担着多样化的关键角色：部分智能硬件专注于边缘端，以高效响应与数据安全为特色，提供即时的AI推理算力支持；另一部分则致力于构建人性化交互体验，同时强化个性化数据隐私保护机制；更有智能硬件借助端云协同技术，成为全时、全场景大模型人机交互的便捷入口。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入91,737.19万元，同比增长81.30 %，归属于母公司所有者的净利润-57,904.70万元，较去年同期亏损金额扩大19,592.99万元。具体经营情况分析详见本章节“一、经营情况讨论与分析”相关内容。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-019
　　深圳云天励飞技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　经审议，董事会同意《2024年度董事会工作报告》的内容。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　经审议，董事会同意《2024年度总经理工作报告》的内容。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　经审议，董事会同意《2024年年度报告》及其摘要的内容。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　经审议，董事会同意《2024年度财务决算报告》的内容。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　经审议，董事会同意《2024年度内部控制评价报告》的内容。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为-57,904.70万元（合并报表）；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-161,493.61万元。根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配方案公告》。
　　（七）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
　　（八）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
　　经审议，董事会同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
　　（九）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　（十一）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。
　　（十二）审议通过《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
　　根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司，非全资子公司深圳市岍丞技术有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，以下简称“控股子公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币10亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数）。在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
　　（十三）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
　　（十四）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　经审议，董事会同意《2025年第一季度报告》的内容。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　董事会同意于2025年6月30日前召开公司2024年年度股东大会，授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间、召开地点、议程等相关事宜，并发出股东大会通知和其他相关文件。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（十六）审议通过《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》
　　为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次H股上市”），董事会同意授权公司管理层启动本次H股上市的前期筹备工作。公司计划与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，关于本次H股上市的细节尚未确定。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的公告》。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　深圳云天励飞技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
　　本人作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2024年度（以下又称“报告期内”）履行独立董事职责的情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　邓仰东，男，1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2006年毕业于卡内基梅隆大学，获博士学位。2004年5月至2006年3月，在Incentia Design Automation担任高级软件工程师；2006年3月至2008年3月在Magma Design Automation（Synopsys）担任软件架构师；2008年3月至2013年7月，在清华大学微纳电子系历任副研究员、博士生导师；2013年7月至今，在清华大学软件学院担任博士生导师、副研究员。2020年9月至今，担任公司独立董事。
　　（二）是否存在影响独立性的情况说明
　　作为公司的独立董事，经自查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属不是直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职，亦未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，本人未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职，本人没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合独立董事的任职资格，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　（一）出席董事会、股东大会会议情况
　　报告期内，公司共召开7次董事会，2次股东大会。本人严格遵照有关规定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，切实维护了公司及全体股东的利益。2024年度，本人出席会议的具体情况如下：
　　■
　　（二）出席董事会专门委员会情况
　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任第二届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。本人积极参与并全部出席任职的各专门委员会会议，其中出席审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次。本人严格按照公司相关专门委员会议事规则的规定，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。对于提交董事会审计委员会、薪酬与考核委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，认真审议各项议案，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，切实履行作为委员的职责，为公司董事会科学决策发挥重要作用。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
　　报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。
　　（三）行使独立董事特别职权的情况
　　报告期内，未发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议等独立董事行使特别职权的事项。
　　（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
　　作为公司董事会审计委员会委员，在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责上市公司年度审计工作的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
　　（五）与中小股东的沟通交流及现场工作的情况
　　2024年度，本人出席了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的相关问题进行交流回复；本人通过参加公司股东大会等方式，与参会的中小股东进行沟通交流。本人密切关注公司相关动态，通过现场交流、会谈、电话等多种方式，对公司进行持续的考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，并通过参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议及调研走访等活动，深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
　　（六）公司配合独立董事工作的情况
　　2024年度，公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为本人履行职责提供了较好的协助。公司管理层包括董事长、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门，对于本人给出的意见和建议，能够及时落实和纠正，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
　　（一）应当披露的关联交易情况
　　报告期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
　　报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
　　报告期内，公司不存在相关情形。
　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
　　报告期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月26日、2024年4月26日、2024年8月27日、2024年10月29日在上交所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的前述定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
　　（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
　　报告期内，未发生聘用、解聘会计师事务所的情况。
　　（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
　　报告期内，未聘任或者解聘财务负责人。
　　（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
　　报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
　　（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
　　1、提名或者任免董事
　　报告期内，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于更换公司独立董事及相关委员会委员的议案》。经审议，董事会同意提名姚平平女士担任公司第二届董事会独立董事候选人，并在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会提名委员会委员。本人认为姚平平女士符合《公司法》《独立董事管理办法》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度中关于独立董事的任职资格及独立性要求，不存在《公司法》《独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会和上交所认定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
　　2、聘任或者解聘高级管理人员
　　报告期内，未聘任或者解聘高级管理人员。
　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
　　1、董事、高级管理人员的薪酬
　　2024年度，公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
　　2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
　　报告期内，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。
　　3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
　　报告期内，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。
　　本人认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
　　4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
　　报告期内，公司不存在相关情形。
　　四、总体评价和建议
　　报告期内，本人作为公司的独立董事，认真学习相关的法律法规，积极参公司组织的合规培训，并按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
　　2025年，本人将继续秉持勤勉、审慎的工作态度，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，全面履行独立董事的职责。本人将进一步加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通与协作，充分发挥独立董事的专业作用，推动公司规范运作和发展质量的持续提升，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
　　特此报告。
　　独立董事：邓仰东
　　2025年4月25日
　　
　　独立董事签名：
　　邓仰东
　　签署时间： 年 月 日
　　公司代码：688343 公司简称：云天励飞
　　深圳云天励飞技术股份有限公司2024年度内部控制评价报告
　　深圳云天励飞技术股份有限公司全体股东：
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
　　一.重要声明
　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
　　二.内部控制评价结论
　　1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　2.财务报告内部控制评价结论
　　√有效 □无效
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
　　□适用 √不适用
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
　　√是 □否
　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
　　√是 □否
　　三.内部控制评价工作情况
　　(一).内部控制评价范围
　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
　　1.纳入评价范围的主要单位包括：深圳云天励飞技术股份有限公司及其除法定豁免2024年新收购的深圳市岍丞技术有限公司之外的所有控股子公司
　　2.纳入评价范围的单位占比：
　　■
　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
　　公司治理结构、组织架构、企业文化、内部审计、人力资源管理、现金管理、银行账户管理、收付款管理、票据管理、财务报告管理、存货管理、固定资产、费用报销控制、采购业务、销售业务、关联交易、对外投资、对外担保、投融资决策、募集资金使用、信息披露、合同管理、信息系统等。
　　4.重点关注的高风险领域主要包括：
　　募集资金使用、销售业务、采购业务、对外投资、信息披露、资产管理等。
　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
　　□是 √否
　　6.是否存在法定豁免
　　√是 □否
　　本年度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期，总第1期)的相关豁免规定：“公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价”，未将合并范围内2024年新收购的子公司深圳市岍丞技术有限公司纳入内部控制评价范围。
　　7.其他说明事项
　　无
　　(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
　　公司依据企业内部控制规范体系及国家相关的法律法规、公司内部各项管理规定，组织开展内部控制评价工作。
　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
　　□是 √否
　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司代码：688343 公司简称：云天励飞
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　（下转B737版）