的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
　　（三）法律意见书的结论性意见
　　北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期之回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的相关事宜均已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》、公司章程的规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。
　　六、备查文件
　　1、第十一届董事会第十九次会议决议
　　2、第十一届监事会第十一次会议决议
　　3、北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319证券简称：美湖股份公告编号：2025-052
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月16日14点30分
　　召开地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司101会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月16日
　　至2025年5月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案的具体内容详见公司于2025年4月26日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
　　2、特别决议议案：议案9、议案14
　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11
　　应回避表决的关联股东名称：许仲秋、许文慧
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
　　2、登记时间：现场登记时间为2025年5月8日（星期四）上午9：00～11：30下午14：00～16：00，异地股东可于2025年5月8日前采取信函或电子邮件的方式登记。
　　3、登记地点：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 湖南美湖智造股份有限公司证券事务部
　　4、联系方式：
　　通讯地址：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 证券事务部
　　联 系 人：谭雄毅
　　邮政编码：421400
　　电 话：0734-5239008
　　电子邮箱：hnjyb@hnjyb.com
　　六、其他事项
　　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　附件1：授权委托书
　　湖南美湖智造股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-037
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　第十一届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2025年4月24日在公司一楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月14日以专人送达、微信等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
　　1、审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
　　《2024年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2024年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　3、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　4、审议通过《2024年度审计委员会履职情况报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《2024年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　5、审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《2024年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2025-039）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员第七次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-040）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　8、审议通过《关于公司2025年度向相关金融机构融资的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于公司2025年度向相关金融机构融资的公告》（公告编号：2025-041）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　9、审议通过《关于公司2025年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于公司2025年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2025-042）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　10、审议通过《关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》
　　表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票
　　本议案提交董事会前已经公司第十一届独立董事2025年第一次专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2025-043）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　11、审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票
　　本议案提交董事会前已经公司第十一届独立董事2025年第一次专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-044）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　12、审议通过《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-045）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　13、审议通过《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-046）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　14、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　15、审议通过《2024年度履行社会责任报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　16、审议通过《关于确认公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
　　本议案关于董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况尚需提交股东大会审议。
　　《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的公告》（公告编号：2025-047）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　17、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-048）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　18、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-049）、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2025-050）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　19、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-051）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　20、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-052）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　三、备查文件
　　1、第十一届董事会第十九次会议决议。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-042
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于公司2025年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人
　　1、东兴昌科技（深圳）有限公司（以下简称“东兴昌科技”）
　　2、湖南机油泵股份有限公司（原“衡山齿轮有限责任公司”，2024年9月更名，以下简称“湖南机油泵”）
　　3、湖南省嘉力机械有限公司（以下简称“嘉力机械”）
　　4、安徽美湖机械科技有限公司（原“安徽嘉力机械科技有限公司”，2024年12月更名，以下简称“美湖安徽”）
　　5、美湖智造（重庆）科技有限公司（以下简称“美湖重庆”）
　　6、美湖智造（泰国）有限责任公司（以下简称“美湖泰国”）
　　7、莱特复合材料(泰国)有限公司（以下简称“泰国莱特”）
　　上述公司均为公司子公司（全资子公司或控股子公司，含控股孙公司），非关联方。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟为下属主要子公司提供担保，新增对外担保总额不超过5亿元。截至2024年12月31日，公司对外担保余额为 11,822.76万元，占公司最近一期（2024年末）经审计净资产的比例分别为 5.67%。上述担保仍在有效期内。
　　● 本次担保是否有反担保：无
　　● 对外担保逾期的累计数量：无
　　一、担保情况概述
　　为方便公司下属子公司（全资子公司或控股子公司，含控股孙公司）进行融资，2025年度，公司拟为下属主要子公司就银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供连带责任担保，新增对外担保总额不超过5亿元。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述担保额度自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会前一日止。为办理上述对外担保事宜，特授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署相关协议和其他文件。
　　二、被担保人基本情况
　　■
　　截至2024年12月31日，上述子公司财务状况如下：
　　■
　　注：截至2024年12月31日，美湖重庆尚未设立；美湖安徽、美湖泰国、泰国莱特尚未开业，仍在筹建中。
　　三、担保的主要内容
　　担保金额：不超过人民币5亿元。
　　担保方式：连带责任担保。
　　担保期间：以实际签署的担保合同约定为准。
　　担保范围：包括银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供的对外担保等。最终以实际签署的担保合同约定为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　上述担保系为公司全资子公司、控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业（除尚未开业的美湖重庆、美湖安徽、美湖泰国、泰国莱特外）信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。
　　五、董事会意见
　　董事会认为：此次预计2025年度对外担保是为满足下属子公司的融资需要，被担保方为公司全资子公司或控股子公司，除尚未开业的美湖重庆、美湖安徽、美湖泰国、泰国莱特外均经营状况稳定，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此，同意此次担保事项。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2024年末，公司对外担保情况如下：
　　1、公司对子公司的对外担保本金总额17,000.00万元，对外担保本金余额为8,200.00万元（其中，为腾智机电提供对外担保本金余额为6,200.00万元，为湖南机油泵提供对外担保本金余额为1,000.00万元，为嘉力机械提供对外担保本金余额为1,000.00万元，上述均无逾期担保情况）。
　　2、公司其他对外担保（不包括对子公司的担保）本金总额5,300.00万元、对外担保本金余额3,622.76万元，为公司对参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的对外担保，无逾期担保情况。
　　综上，公司对外担保总额为22,300.00万元，对外担保余额为11,822.76万元，占公司最近一期（2024年末）经审计净资产的比例分别为10.70%、5.67%。上述担保仍在有效期内。
　　六、备查文件目录
　　1、第十一届董事会第十九次会议决议。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-043
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易背景
　　公司控股股东许仲秋及其关联人，自愿无偿为公司向银行融资提供连带责任担保，支持公司业务发展。
　　2024年度发生的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
　　■
　　（二）交易概述
　　为了支持公司的发展，2025年度，公司控股股东及其关联人拟为公司融资提供担保，新增担保总额不超过6亿元。控股股东及其关联人将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
　　上述担保无需公司提供反担保，也不向公司收取担保费。
　　二、本次关联交易的关联方及关联关系说明
　　许仲秋，男，为公司控股股东、实际控制人，董事长，截至本公告日，持有公司16.81%的股份，其关联人主要为其配偶刘亚云。
　　许文慧，女，公司董事，截至本公告日，持有公司6.64%的股份，其关联人主要为其配偶李鸿。
　　三、关联交易标的基本情况
　　上述股东及其关联人为公司融资提供连带责任担保，该担保为无偿担保，也无需公司提供任何反担保。
　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　该关联交易，有利于公司实现银行融资需求，从而有利于公司发展。
　　五、该关联交易应当履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　2025年4月24日，召开公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：
　　公司控股股东及其关联人为公司提供融资担保有利于促进公司业务发展，且该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司董事会和股东大会审议。
　　2、董事会表决情况
　　2025年4月24日，公司以现场结合通讯表决方式召开的第十一届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。
　　3、监事会表决情况
　　2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致同意该项关联交易议案。监事会认为公司控股股东及其关联人为公司提供融资担保有利于促进公司业务发展，且该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
　　4、本关联交易事项需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　六、备查文件
　　1、第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议
　　2、第十一届董事会第十九次会议决议
　　3、第十一届监事会第十一次会议决议
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-044
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
　　● 公司与关联方发生的日常关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因生产经营的需要，与公司控股股东控制的其他企业、联营企业等（以下简称“关联方”）发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等日常交易业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。具体情况如下：
　　一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
　　根据公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10,334.00万元人民币（不含税），实际发生金额为 6,274.78 万元（不含税金额），具体如下表：
　　单位：万元
　　■
　　二、2025年度日常关联交易预计情况
　　2025年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10,517.00万元人民币（不含税），具体情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　■
　　注：深圳朗道智通科技有限公司从2025年1月起成为公司控股子公司，不再是公司关联方。
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方均依法存续经营，资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
　　四、关联交易主要内容和定价政策
　　本公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价，在此基础上根据比质比价的原则，在同类供应商中确定采购份额，保证公司的利益。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司及子公司向关联方出售商品和提供劳务，有利于扩大销售收入，增加利润空间。公司及子公司因业务需要，向关联方采购商品和接受劳务等，有利于扩大采购渠道，降低营业成本并同步加快生产制造的智能化提升以及产品的迭代升级。
　　为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方均需签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
　　六、该关联交易应当履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　2025年4月24日，召开公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：
　　公司与关联方之间2024年度已发生的及2025年度预计发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司董事会和股东大会审议。
　　2、董事会表决情况
　　2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案，并决定提交2024年年度股东大会审议。
　　3、监事会表决情况
　　2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致同意该项关联交易议案。监事会认为公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。
　　七、备查文件目录
　　1、第十一届董事会第十九次会议决议
　　2、第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议
　　3、第十一届监事会第十一次会议决议
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-048
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“美湖股份”）董事会编制了截至2024年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　1、非公开发行股票募集资金
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36,747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36,356.03万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司本次募集资金净额为36,170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕684号）。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678 号文同意注册，公司向不特定对象
　　发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6 年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币577,390,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,829,122.17 元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　单位：人民币万元
　　■
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　单位：人民币万元
　　■
　　差异系公司购买理财产品金额16,000.00万元。
　　二、募集资金管理情况
　　(一)募集资金管理情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南美湖智造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2021年1月31日分别与中国工商银行股份有限公司湖南衡东支行、中国建设银行股份有限公司湖南衡东支行、中国银行股份有限公司湖南衡东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构国金证券分别于2024年4月23日与中国工 商银行股份有限公司衡东支行、于2024年4月30日与中国建设银行股份有限公司衡东支行、 兴业银行股份有限公司衡阳分行和中信银行股份有限公司衡阳分行签署了《募集资金专户储 存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，3个非公开发行股票募集资金专户全部注销，情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　募投项目的资金使用情况，参见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　募投项目的资金使用情况，参见“向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表2）。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：
　　单位:人民币万元
　　■
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第六次会议审议通过，保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：
　　单位:人民币万元
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　无
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司于2024年4月26日召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止有效。
　　针对上述事项，公司董事会、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
　　公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至2024年12月31日公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额16,000.00万元，本年度历次购买理财产品情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　公司无募集资金使用的其他情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司无募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　1、非公开发行股票募集资金
　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南美湖智造股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2025)1100103号），认为：美湖股份公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了湖南美湖智造股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：
　　公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。
　　八、上网披露的公告附件
　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
　　特此公告。
　　附件1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　附件2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　附表1：
　　■
　　附表2：
　　■
　　■
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-050
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原因
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”、“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-049）。
　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533,052股进行回购注销。
　　本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股份的注销，注销完成后，公司总股本将由242,782,822股减少至242,249,770股，公司注册资本也相应由242,782,822元减少为242,249,770元。
　　公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。
　　二、需通知债权人的相关信息
　　1、公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
　　2、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　3、债权申报具体方式如下：
　　（1）申报时间：2025年4月26日起45天内（上午9:00-12:00；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
　　申报登记地址：湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号湖南美湖智造股份有限公司证券事务部。
　　电话：0734-5239008
　　传真：0734-5239008
　　邮箱：hnjyb@hnjyb.com
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-051
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月24日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
　　一、增加注册资本的情况说明
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司《向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，本次发行的“湘泵转债”的转股起止日为2024年10月9日至2030年3月31日。
　　截至2025年4月8日，公司累计已有面值576,363,000元“湘泵转债”转为公司A股普通股，累计转股股数为34,739,760股。其中自2024年12月31日至2025年4月8日期间，累计转股股数为22,646,024股，本次转股后，公司注册资本由220,136,798元变更为242,782,822元。
　　二、减少注册资本的情况
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533,052股进行回购注销。
　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少533,052股，公司股份总数减少533,052股。公司总股本将由242,782,822股变更为242,249,770股，公司注册资本变更为242,249,770元人民币。
　　三、拟修订《公司章程》情况
　　针对本次变更公司注册资本相关事宜，拟修订《公司章程》如下：
　　■
　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
　　本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月26日