第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），同时向全体股东每10股以公积金转增4股。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C36汽车制造业。细分行业为C3670汽车零部件及配件制造。公司泵类产品是汽车动力总成系统的关键或重要组成部分。
　　1、汽车行业概况
　　（1）全球汽车行业概况
　　随着经济发展、社会进步和技术革新，汽车行业逐渐成为资金密集型和技术密集型的现代化产业，并已发展成为世界上规模最大的产业之一。同时，汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。2010年以来，得益于全球经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产业快速回暖，并保持较为平稳的态势。
　　（2）中国汽车产业概况
　　根据公安部发布数据显示，截至2024年底，全国汽车保有量达3.53亿辆，全国新注册登记汽车3583万辆，较2023年增加104万辆，增长2.98%。截至2024年年底，全国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8.90%；其中纯电动汽车保有量2209万辆，占新能源汽车保有量的70.34%。由于我国人口基数大，因此汽车人均保有量远低于美国等发达国家，市场仍未达到饱和状态，汽车普及率仍有提高的空间。汽车制造业作为稳增长的核心产业之一，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。伴随我国经济继续保持平稳增长，居民消费水平提高及购买力的上升，我国潜在汽车消费需求仍然巨大，而从人均GDP和汽车保有的国际横向比较看，我国中长期汽车市场仍拥有较大的增长潜力。
　　据中国汽车协会发布的数据显示，2024年，我国汽车产销量累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，实现历史新高，我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。我国新能源车产销量达到1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车占汽车总销量比例突破40%，较上一年度提升9.3%。2024年我国汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，进一步巩固第一大汽车出口国地位。
　　2、汽车零部件行业概况
　　汽车零部件是汽车工业发展的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。我国汽车零部件企业通过技术引进、降低成本、改善技术工艺、提升产品质量获得迅速发展，专业化、规模化的汽车零部件企业逐渐成为整车生产企业的重要战略合作伙伴，这些零部件企业通过与国际知名汽车公司和零部件企业开展技术合作等多种途径，逐渐融入其全球采购体系。
　　3、公司所处的细分行业说明
　　发动机及其泵类行业的需求与汽车行业的发展紧密相联，各类商用车、工程机械、发电机组、船舶动力等主要应用柴油发动机，乘用车等则主要应用汽油发动机，其OEM终端市场发展决定了本行业的主要市场需求，同时汽车后市场也具有相当的需求。根据中国内燃机工业协会统计，2024年内燃机完成销量4772.16万台，同比增长6.67%，其中按燃料类型划分，柴油内燃机销量493.14万台（其中乘用车用16.35万台，商用车用195.10万台，工程机械用84.39万台，农机用148.84万台，船用5.72万台，发电用40.86万台，园林用0.88万台，通用0.99万台），汽油机销量4275.19万台。按用途划分，乘用车用1976.84万台，商用车用237.25万台，工程机械用90.66万台，农业机械用521.78万台，船用5.72万台，发电机组用161.97万台，园林机械用151.04万台，摩托车用1608.06万台，通机用18.84万台。
　　公司的规模、产销量均居于国内泵类行业前列，是泵类行业龙头企业之一，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了IATF16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证，公司还是国内泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作。公司被认定为“国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“国家技术创新示范企业”、公司技术中心被认定为“国家认定企业技术中心”、“湖南车用机油泵工程技术中心”、“机械工业车用油泵工程研究中心”等。公司多次获国家级、省级新产品奖，所生产的“湘江”牌机油泵被认定为“湖南省名牌产品”，所拥有的“湘江”商标被认定为“中国驰名商标”和“湖南省著名商标”。公司连续多年获得主机厂商的“战略供应商”、“优秀供应商”、“最佳质量奖”等荣誉。
　　目前公司拥有的可变排量泵技术、发动机冷却润滑模块技术、大马力泵类技术、电子泵类技术、智能制造技术等核心技术能够更好地满足市场需求。
　　（一）公司主要业务
　　报告期内，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件一一发动机泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机、行星/谐波减速器、具身智能关节模组（执行器）等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，夯实公司全球化的业务；同时，公司积极落实新能源汽车零部件、具身智能功能部件业务以及智能驾驶执行层控制系统在技术上的迭代升级及应用场景推广布局，实现公司在新能源汽车、具身智能、智能驾驶产业的深度发展，保障公司可持续性增长。具体产品品类及应用系统如下：
　　1、发动机变排量泵、定量泵
　　公司是国内发动机润滑冷却泵类领域的龙头企业，也是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业，具有40多年的行业积累经验，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势。该项产品品类包括：（1）柴油机机油泵；（2）汽油机机油泵；（3）冷却水泵。其中，公司柴油机机油泵（按照本公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）国内市场占有率为40%，销量及市场占有率继续保持稳定双增长。
　　公司在发动机泵类产品中重点开发并应用了以下关键核心技术：
　　（1）发动机冷却润滑模块技术：公司以“节能化、集成模块化、轻量化”的丰富生产经验和优秀技术工艺，实现发动机冷却润滑模块在柴油机、汽油机两大品类上应用，将发动机的润滑、冷却功能模块集成在一个组件系统中，为发动机同时提供润滑油和冷却液，简化整体结构，提高装配效率，减轻发动机重量，优化发动机空间布局，从而达到节能减排、轻量化、高效的目的。
　　（2）可变排量泵技术：公司积极开发国内领先的可变排量泵，实现泵类产品“节能化”战略目标，充分同步开发应用可变排量技术，已拥有可变排量相关专利120余项，公司在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平。
　　（3）中大马力泵类技术：公司积极开发技术难度高、产品使用工况复杂、升级换代明显的中大马力泵类产品，主要应用于中马力重卡和工程机械用柴油泵（300KW－1500kW）、中大马力的船用发电机组（500kw－10000kW）以及中大型智算中心发电机组（1000kW以上）。公司在大马力泵技术研发应用上达到国内领先、国际先进。
　　经过多年发展，公司已成为玉柴、潍柴动力、东风康明斯、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、上柴、洛拖、上汽、东风汽车、长安汽车、吉利汽车、广汽、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车、赛力斯、小米、小鹏、理想等国内主要主机厂的战略供应商。同时，公司已进入美国康明斯、卡特彼勒、美国福特、日本丰田、日本日产、德国戴姆勒奔驰、德国大众、法国雷诺、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、约翰·迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系。
　　2、自动变速箱泵类
　　历经十余年研发，公司已经获得变速箱油泵相关的40余项专利技术，并已实现转子式、外啮合齿轮式、双作用叶片式、月牙形摆线齿轮式变速箱油泵以及配套的上、下阀板的大批量生产，具有高效率、低消耗、低噪音、高可靠性的特点，广泛应用于DCT、AT、CVT等各种类型自动变速箱。
　　目前，公司自动变速箱泵类产品已拥有丰田汽车（新能源）、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、日本爱信、日本黑田、沃尔沃以及三一重工（索特传动）、长安青山、东安三菱、比亚迪、上汽变速器、江淮汽车、西安双特、西安法士特、无锡明恒、万里扬、吉利轩孚、盛瑞传动、浙江中马、德纳（无锡）、南京劲力、株洲中车（新能源）等国内外知名的客户。其中，公司为盛瑞传动配套生产的8AT自动变速箱泵通过创新结构设计，技术处于国际先进水平，为其配套生产的8AT自动变速器研发及产业化项目荣获“国家科技进步一等奖”；公司为三一重工（索特传动）独家开发及配套变速器油泵，从而实现了公司变速箱泵类产品在工程机械领域的重大进展。
　　3、电子泵类产品
　　为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）两大品类。其中，公司开发用于新能源车的热管理系统的电子水泵（EWP），为纯电动车、混合动力车的三电系统提供流量持续可调的冷却液持续可靠供应。产品的电压为12V/24V/48V/220/380V/420V/860V，功率范围为20W～5000W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池。同时，公司已实现国内头部飞行汽车厂商泵类产品的定点配套，从而实现公司电子泵类产品在低空经济领域的重大进展。
　　目前，公司电子泵类产品已拥有美国康明斯、美国佩卡、卡特彼勒、日产、丰田、株洲中车（新能源）、比亚迪、一汽、上汽、长安、吉利、理想、一汽大众、三一重工、柳汽松芝、玉柴、智新科技、小鹏及小鹏汇天等国内外知名的客户。
　　4、电机产品
　　为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司全资子公司美湖长沙（原名腾智机电）、控股子公司东兴昌科技拥有专业的电机技术研发团队和先进的科研试验设施、智能检测系统，并与中科院深圳先进研究院建立了研发合作，形成以自主知识产权为核心的完善的科研体系，已拥有50余项电机相关专利及2项软件著作权，其电机产品涵盖了功率从18W到1500W的各品类直流无刷电机，已形成超低噪音、高效率、高性能直流无刷电机的批量供货能力。在消费级、工业级赛道方面，东兴昌科技为日本松下、法国SEB集团、蒙发利、美国ElectroCraft、英国Powakaddy、美国CISCO、以色列Roboteam、恩达通等国内外客户提供配套服务，报告期内，以库犸科技为代表的割草机器人电机客户实现规模化量产。在车规级电机赛道，东兴昌科技开发的激光雷达电机产品，在电动汽车新势力头部品牌车型中持续量产，并与众多激光雷达头部厂商开展交流合作。
　　同时，报告期内，美湖长沙、东兴昌科技大力调整产品结构，除实现美湖股份内部自主配套、同步开发电子泵类产品外，重点发展高集成型电机、无刷电机、关节模组电机等。
　　5、具身智能功能部件
　　（1）行星减速器、谐波减速器
　　公司全资子公司湖南机油泵（原名衡山齿轮）主要生产精密齿轮、行星减速器、谐波减速器等产品，报告期内，其已具备年产5万套精密谐波减速器、年产500万台套精密齿轮的生产能力，并形成N系列、P系列、HR系列的行星减速器产品矩阵以及I系列（一体型、杯型、帽型）、A系列（调芯型）、K系列（中空型）、S系列（轴输入型）四大系列并涵盖14、17、20、25、32五大规格的谐波减速器产品矩阵。减速比覆盖30到160。公司谐波减速器核心部件柔轮、刚轮、波发生器自研自产，具备高精度、高承载力、大传动比、传动平稳、寿命长、轻量化等特点。
　　■
　　(2)具身智能关节模组（执行器）
　　公司具备具身智能关节模组（执行器）全流程产品开发及量产能力，其核心功能件（行星/谐波减速器、无框力矩电机、驱动器）均自主研发并已实现规模化生产配套能力。报告期内，公司积极与多家国内外头部机器人厂商技术合作，根据客户产品参数的需求，实现关节模组的同步开发、生产配套。在紧随机器人多元化场景应用的同时，公司应用于外骨骼机器人的关节模组已实现批量化的生产配套。
　　为加速“机-电-智能化”技术研发及生产配套能力，公司设立深圳研究院及机器人技术中心专注于具身智能关节模组（执行器）及其功能件的研发；投资美湖智造（重庆）科技有限公司，建设10万套谐波减速器生产线、10万套关节模组生产线及智能研发中心。
　　6、智能驾驶执行层控制系统
　　公司控股子公司朗道智通主要业务包括（1）自动驾驶解决方案：依托感知识别、融合定位、高精地图、决策规划等前沿技术，朗道智通自主研发了LongWay-Drive 智能驾驶平台，目前在业务上已经形成可规模化部署的 L4 级智能驾驶系统，可以为多行业、多场景提供 AI 自动驾驶服务。（2）无人巡逻车：可实现全程自主导航、自主避障，进行全天候的无人巡逻；多重安全防护机制可保障车辆自身及运行环境的安全，超长续驶里程可满足 7X24 小时作业需求；（3）工业物流机器人（AGV）：凭借在 AI、机器人、自动驾驶、数据分析等领域的丰富经验，朗道智通打造了品类丰富的移动机器人产品生态，包含潜伏叉车机器人、潜伏顶升机器人、滚筒机器人等，并且正在不断丰富产品品类，为客户提供适应更多标准载具、更多场景的移动机器人。
　　同时，朗道智能控股子公司海南东疆主要开展自动驾驶道路测试及数据验证，持有海南省工业和信息化厅、海南省公安厅、海南省交通运输厅联合颁发的海南省智能汽车道路测试牌照。
　　公司参股设立的东嘉智能，定位于汽车新四化关重软硬件研发测试平台，以此深度赋能公司及行业创新发展。东嘉智能主要从事智能车载设备制造、自动化控制系统的研发、安装、销售及服务。东嘉智能作为国内拥有执行控制系统核心知识产权的自主品牌企业，已实现在电动助力转向系统EPS及电子泵类产品两大业务体系中控制单元（ECU）产品的规模化量产，拥有500多万辆的汽车保有量的规模应用。同时，在智能驾驶、智慧出行业务上，搭载其智能驾驶全冗余转向系统的控制单元（ECU）产品已实现在无人配送、无人巡逻、无人转运、无人清扫等低速封闭半封闭场景数百台级的应用。
　　7、其他业务开拓
　　公司控股子公司苏州莱特主要从事粉末冶金（P&S）、金属注射成形（MIM）技术的研发以及工程零件的生产和销售，同时其布局粉末冶金软磁复合材料（SMC）领域开展相关研发工作。苏州莱特是国内较早掌握粉末冶金金属注射成型核心技术的企业之一，拥有业内领先的粉末冶金工艺设备和技术，具备生产行业内高端复杂零部件的能力。其与下游行业内知名企业建立了良好的合作关系，主要客户包括特斯拉、蒂森克虏伯、博格华纳、丹佛斯、德昌电机、三一重工、中润液压、博世力士乐、林德液压、乐卓液压、恒立液压、圣邦集团、力源液压、威孚机械等。
　　公司控股子公司东创智能主要为公司体系内各企业提供自动化制造装备及相关信息与技术服务，并将成功案例应用到外部制造业客户。报告期内，东创智能新拓展真空泵装配线、电动油泵、水泵装配线、喷油器体机加工自动线等业务。
　　公司全资子公司嘉力机械及控股子公司安徽美湖机械研发的新能源汽车三大主壳体产品（电机壳体、电控壳体、减速箱壳体）、方向机壳体以及重力低压铸造产品等，目前已形成稳定的开发和批产能力。报告期内，公司主营业务未发生变化。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用√不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入 1,977,356,334.94 元，比上年同期增长3.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 147,287,378.04 元，同比减少26.96%；基本每股收益 0.80 元，同比减少23.08%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用√不适用
　　董事长：许仲秋
　　董事会批准报送日期：2025年4月24日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-038
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　第十一届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2025年4月24日在公司办公楼一楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2025年4月14日以专人送达、微信等方式向公司全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席夏国喜先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　与会监事以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　公司监事在全面了解和审阅公司2024年年度报告后，发表审核意见如下：
　　1、公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
　　2、公司2024年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　同意以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），同时向全体股东每10股以公积金转增4股。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
　　监事会认为：该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》及公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2025年度向相关金融机构融资的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》
　　监事会认为公司控股股东及其关联人为公司提供融资担保有利于促进公司业务发展，且该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
　　监事会认为公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　（十一）审议通过《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　监事会同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理。
　　监事会认为公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　（十二）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　通过审阅公司编制的《2024年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　（十三）审议通过《2024年度履行社会责任报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　（十四）审议通过《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十五）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　监事会认为：公司董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　（十六）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
　　监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　三、备查文件
　　第十一届监事会第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司监事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-041
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于公司2025年度向相关金融机构融资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2025年度向相关金融机构融资的议案》，相关内容如下：
　　根据公司2024年度的经营情况，考虑公司2025年度正常经营所需资金需求，公司及下属子公司2025年度拟向银行及其他金融机构新增融资总额不超过10亿元，包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票开立、保函、开立信用证、应收账款保理、供应链金融、短期融资券、中期票据、融资租赁等各项信贷业务。
　　为办理上述有关融资事宜，特授予董事长权限如下：
　　1、授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关合同和其他相关法律文件。
　　2、授权公司董事长根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
　　3、授权公司董事长聘请相关有资质的中介机构如评估机构、会计师事务所就抵押物或质押物的权益价值，开展相关工作。
　　上述授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
　　本融资事项需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-039
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　2024年度利润分配及公积金转增股本方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例，每股转增比例
　　每股派发现金红利0.21元（含税），每股转增0.4股
　　● 本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额，并将在相关公告中披露。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，2024年度母公司实现净利润178,713,329.15元，经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。截至本公告日，公司总股本242,782,822股，扣除拟回购的股权激励股533,052股，以参与利润分配的242,249,770股为基数，以此计算合计拟派发现金红利50,872,451.70元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.69%。
　　2、上市公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。
　　三、关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红方案说明
　　在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：
　　（一）中期分红的前提条件
　　1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
　　2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
　　（二）中期分红金额上限
　　以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
　　（三）授权期限：经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。
　　四、公司章程相关条款的修订
　　在公司实施利润分配及公积金转增股本后，授权公司管理人员根据以资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》相应条款，并办理公司注册资本及章程修正案等事宜的工商变更登记或备案手续。
　　五、相关风险提示
　　（一）2024年度，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-040
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 拟聘任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
　　2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
　　3、组织形式：特殊普通合伙企业
　　4、注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
　　5、首席合伙人：石文先。
　　6、2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。
　　7、2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。
　　8、2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，汽车制造业同行业上市公司审计客户家数7家。
　　9、投资者保护能力
　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
　　10、诚信记录
　　（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。
　　（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：张逸，2010年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年签署3家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：苏洁，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2022年起在中审众环执业，最近3年签署1家上市公司审计报告。
　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为罗跃龙，1998年成为中国注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核15家上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人张逸、签字注册会计师苏洁、项目质量控制复核人罗跃龙最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律处分。
　　3、独立性
　　中审众环及项目合伙人张逸、签字注册会计师苏洁、项目质量控制复核人罗跃龙不存在可能影响独立性的情形。
　　（三）审计收费
　　公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审查意见
　　公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分了解和审查，认为中审众环在2024年度财务、内控审计工作中，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，履行了审计机构的责任和义务。第十一届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度财务和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并授权董事会审计委员会确定其报酬。
　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-045
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●委托理财受托方：商业银行、券商等金融机构；
　　●委托理财金额：不超过人民币2亿，在该额度内资金可循环滚动使用；
　　●委托理财产品名称：低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品；
　　●委托理财期限：自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止；
　　●履行的审议程序：湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
　　一、年度委托理财概况
　　1、委托理财目的
　　为提升资金使用效率和收益，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行现金管理，增加公司收益。
　　2、资金来源
　　委托理财的资金来源于公司闲置自有资金，公司拟使用额度不超过人民币2亿，在上述额度内，资金可以滚动使用。
　　3、委托理财产品的基本情况
　　公司运用自有闲置资金投资的品种为投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品。
　　4、委托理财期限
　　授权期限为自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止。
　　5、实施方式
　　授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　二、风险控制分析
　　1、投资存在的风险
　　尽管低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，市场波动可能会对投资收益产生一定影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
　　2、内部控制措施
　　（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展投资，并保证投资资金均为公司自有资金。
　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的情况，并定期向公司董事长和总经理汇报运行情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
　　（3）公司审计部进行日常监督，不定期对本次投资资金的使用与保管情况进行审计、核实；每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。
　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　（5）公司证券事务部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
　　三、现金管理受托方的情况
　　公司进行现金管理的交易对方为银行等金融机构，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
　　四、对公司的影响
　　在确保不影响公司资金使用计划及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于降低公司资金成本，提升闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
　　五、风险提示
　　公司使用闲置资金进行现金管理将选择低风险的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
　　六、审议程序
　　2025年4月24日公司召开了第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿自有闲置资金进行现金管理，在该额度内资金可循环滚动使用。授权期限为自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-046
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资种类：低风险的短期保本型理财产品；
　　● 投资金额：使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过2亿元人民币，在额度内可以滚动使用；
　　● 履行的审议程序：湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“美湖股份”）于2025年4月24日召开了第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。
　　● 特别风险提示：公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理将选择保本型的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
　　一、本次现金管理概况
　　（一）现金管理目的
　　为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。
　　（二）资金来源
　　1、资金来源：闲置募集资金。
　　2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
　　（三）使用额度
　　公司（含子公司）计划使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点进行现金管理总额度不超过人民币2亿元。
　　（四）投资产品
　　为控制资金使用风险，公司（含子公司）拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
　　（五）决议有效期
　　授权期限自2024年年度董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开前一日止有效。
　　（六）实施方式
　　理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司财务总监组织相关部门实施；授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
　　（七）现金管理收益的分配
　　公司（含子公司）使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
　　（八）信息披露
　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
　　（九）关联关系说明
　　公司（含子公司）与投资产品的发行主体不得存在关联关系。
　　二、投资风险及风险控制措施
　　1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
　　2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
　　3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　三、对上市公司的影响
　　公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司（含子公司）募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司（含子公司）本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
　　四、风险提示
　　公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理将选择保本型的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
　　五、审议程序
　　2025年4月24日公司召开了第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。本议案无需提交股东大会审议。
　　公司监事会认为：公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理。
　　六、保荐机构核查意见
　　保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见：
　　美湖股份本次闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定。
　　综上，保荐人对美湖股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
　　七、备查文件
　　1、第十一届董事会第十九次会议决议；
　　2、第十一届监事会第十一次会议决议；
　　3、国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2024年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-047
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于确认公司董事、监事及高级管理人员
　　2024年度薪酬的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《章程》、公司薪酬考核方案等相关制度，现对公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放情况进行确认。
　　一、2024年度董事、高级管理人员薪酬发放情况
　　公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》，提交董事会审议之前已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会认为：公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
　　该议案关于董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况尚需提交公司股东大会审议。
　　1、董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况
　　■
　　2、2024年度高级管理人员（不含兼职董事）薪酬发放情况
　　■
　　二、2024年度监事薪酬发放情况
　　2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　■
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-049
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票回购数量：533,052股
　　● 限制性股票回购价格：股票回购价格调整为8.55769元/股
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”、“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533,052股进行回购注销。具体内容如下：
　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
　　2022年2月14日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。
　　独立董事周兵先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　公司于2022年2月15日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
　　2、2022年2月16日，公司在本公司内网刊登了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年2月16日至2022年2月25日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：2022-008）。
　　3、2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月3日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
　　根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，公司于2022年3月3日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
　　4、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年4月7日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票139.68万股，授予价格为12.33元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司于2022年4月8日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。
　　5、2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销，回购价格为9.20769元/股。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。
　　6、2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司将对上述2名激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为8.95769元/股。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计533,052股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2674%。公司于2024年4月30日披露了《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-030）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-031）、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。
　　7、2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533,052股进行回购注销，回购价格为8.55769元/股。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
　　（一）回购注销原因
　　根据《激励计划（草案）》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入较2021年增长率不低于50%；（2）2024年净利润较2021年增长率不低于50%。”，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　根据公司2024年度审计报告数据，公司2024年营业收入为 1,977,356,334.94元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为147,287,378.04元。因此，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
　　（二）回购价格及调整说明
　　根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）派息
　　■
　　（三）回购资金总额及资金来源
　　本次预计支付的回购资金总额为人民币4,561,693.77元，全部以公司自有资金支付。
　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少533,052股，公司股份总数减少533,052股。公司总股本将由242,782,822股变更为242,249,770股，公司注册资本变更为242,249,770元人民币。
　　单位：股
　　■
　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议。
　　五、专项意见
　　（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项。
　　（二）监事会意见
　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
　　公司代码：603319 公司简称：美湖股份
　　(下转B676版）